证券代码：600986      证券简称：科达股份      公告编号：临2019-045

　　科达集团股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事褚明理先生因公出差未出席本次董事会。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年5月29日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

　　（三）公司第八届董事会临时会议于2019年5月31日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座5层会议室以现场加通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数8人，董事褚明理先生因公出差未出席本次会议。

　　（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体出席会议董事的认真审议，通过以下议案：

　　《关于对外投资的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露的公告《科达集团股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2019-046）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月一日

　　● 报备文件

　　科达股份第八届董事会临时会议决议

　　证券代码：600986        证券简称：科达股份      公告编号：临2019-046

　　科达集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年5月31日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）与北京涛略投资管理有限公司（以下简称“涛略投资”）签署《关于威海涛和海创股权投资管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以1元价格受让涛略投资持有的威海涛和海创股权投资管理有限公司（以下简称“涛和海创”或“标的公司”）100%股权。截至本公告披露之日，标的公司原股东涛略投资尚未向标的公司实际出资。

　　●2019年4月9日，涛和海创作为有限合伙人与北京创客智盛投资管理有限公司（以下简称“创客投资”）、威海市环翠区国有资本运营有限公司（以下简称“国运公司”）签署《威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新创基金”或“合伙企业”）已于2019年4月12日完成工商登记。截止本公告披露之日，各合伙人尚未向新创基金实际出资。2019年5月31日，涛和海创、创客投资和国运公司签署《〈合伙协议〉之补充协议》，约定“合伙企业投资项目对外转让的，科达股份在同等条件下有优先购买权”。

　　●本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　●特别风险提示: 涛和海创主要业务是通过新创基金进行股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　2019年5月31日，公司与涛略投资签署《股权转让协议》，公司以1元价格受让涛略投资持有的涛和海创100%股权。截止本公告披露之日，标的公司原股东涛略投资尚未向标的公司实际出资。2019年4月9日，涛和海创作为有限合伙人与创客投资、国运公司签署《合伙协议》。新创基金已于2019年4月12日完成工商登记。截止本公告披露之日，各合伙人尚未向新创基金实际出资。2019年5月31日，涛和海创、创客投资和国运公司签署《〈合伙协议〉之补充协议》，约定“合伙企业投资项目对外转让的，科达股份在同等条件下有优先购买权”。

　　该事项已经公司2019年5月31日召开的第八届董事会临时会议审议通过，全体董事要求上市公司财务部门、投资部门严控项目风险。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　二、合作方基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）北京涛略投资管理有限公司

　　企业名称：北京涛略投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2015年9月22日

　　注册地：北京市海淀区中关村大街15-11号B1-E40

　　法定代表人：林涛

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；市场调查；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　实际控制人：林涛

　　2、涛略投资主要业务最近三年发展状况：涛略投资是一家致力于新经济、新趋势的投资管理公司。涛略投资以股权投资服务为核心，以金融债权服务和金融科技服务为辅，结合涛略生态长尾效应，设立商业保理业务板块和融资租赁板块，并依托平台建立了债股联动体系，在全国多地建立产业基金及投贷联动基金，采用政府引导基金模式作为抓手，重点对区域招商引资项目进行引导性、扶持性投资，促进企业可持续发展。依托自有互联网平台和投行系统，实现对企业初创、成长、扩张、上市和产业整合等发展全过程的投资价值挖掘。涛略投资以服务社会为己任，深耕金融、文化体育、科技、大健康及消费升级行业，致力于投资具有成长性和上市潜力的目标公司，打造涛略投资的生态链条。

　　3、涛略投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关。

　　4、涛略投资最近一年主要财务指标：2018年12月31日，涛略投资资产总额为14,314.67万元，净资产为13,256.02万元，2018年年度，涛略投资实现营业收入86.24万元，净利润35.62万元。（上述数据已经北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审计）

　　三、投资标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：威海涛和海创股权投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2019年4月8日

　　注册地：山东省威海市环翠区新威路-17-1-17-2号威高大厦8层803

　　法定代表人：曹印生

　　注册资本：2400万元人民币

　　经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；创业投资咨询、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权转让前后股东情况

　　■

　　3、2019年4月9日，涛和海创与创客投资、国运公司签署《威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（新创基金详情见五、威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要情况）；除此之外，尚未开展其他业务。

　　四、股权转让合同的主要内容

　　1、交易双方

　　北京涛略投资管理有限公司（以下简称为“转让方”）

　　科达集团股份有限公司（以下简称“受让方”）

　　2、目标股权

　　转让方持有的威海涛和海创股权投资管理有限公司（“目标公司”）100%股权（对应注册资本2400万元，以下简称“目标股权”）。转让方是目标股权法律上的所有人，目标股权构成公司全部的股权，转让方有权依据本协议将全部目标股权转让给受让方，目标股权转让不需要任何第三方的同意。就目标股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。 除本协议以外，不存在任何关于目标股权或目标股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。交割日之前公司所有债务由转让方承担。

　　3、转让价款

　　转让方和受让方在此同意本协议项下目标股权转让价款为人民币1元（“价款”），不包括因目标股权转让产生的各项税费及其他费用。

　　4、审批与登记

　　（1）申请审批

　　各方应自签署日起的二日内完成签署与股权转让相关的合资合同、董事会决议、公司章程修正案、董事任免文件及其他交易文件办理审批与登记手续所需的文件材料，并由转让方促使公司及时向审批机关提交申请，以获取批准。

　　（2）申请登记

　　自生效日起的二日内，转让方应协助目标公司向登记机关递交本协议和所有交易文件以办理本协议项下目标股权转让的登记手续。

　　（3）对申请的修改

　　如果审批机关或登记机关要求对本协议或任一其他交易文件进行修改以作为给予批准或登记的条件，则该等修改应经各方书面同意。如果任何一方不能接受该等修改，则双方同意立即开始重新协商，以寻找一个各方与审批机关或登记机关都能接受的替代解决方案。

　　5、合同生效

　　本协议自双方法定代表人或正式授权代表签署之日起成立，并经审批机关批准之日起生效。

　　五、威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）的主要情况

　　（一）威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、公司名称：威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2019年4月12日

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址： 山东省威海市环翠区新威路17-1-17-2号威高大厦804室

　　5、执行事务合伙人：北京创客智盛投资管理有限公司

　　6、经营范围： 以自有资金对初创期、发展期的科技型和创新型企业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、合伙人明细：

　　■

　　8、关联关系或其他利益关系说明

　　新创基金与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　9、该基金尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。

　　（二）合伙人基本情况

　　1、北京创客智盛投资管理有限公司

　　北京创客智盛投资管理有限公司为新创基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人、管理人。创客投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编码为【P1068940】。

　　（1）基本信息

　　企业名称： 北京创客智盛投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2017年7月20日

　　注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座134

　　法定代表人：李建军

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东或实际控制人：李建军，男，1975年9月出生，硕士研究生，创客共赢基金创始合伙人，创客共赢基金聚焦移动互联网行业；锁定初创企业，定位在种子和天使期的投资；建立了快速决策机制，为初创团队快速提供资金；重点关注投资后的进一步孵化服务。

　　（2）创客投资主要业务发展状况：创客投资是北大校友、联想之星创业联盟成员企业发起，专注实验室技术投资和孵化，专业投资孵化高校和科研院所的前沿技术与技术精英，提供早期投资、产业链业务对接和办公场地等服务，帮助技术项目和大型企业建立业务合作关系，同时为大型企业引入前沿技术，促进大型企业转型升级。

　　（3）创客投资与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　　（4）创客投资最近一年主要财务指标：2018年12月31日，创客投资资产总额为319.03万元，净资产为253.19万元，2018年度，创客投资实现营业收入3.50万元，净利润-46.36万元。（上述数据已经北京双斗会计师事务所（普通合伙）审计）

　　2、威海市环翠区国有资本运营有限公司

　　（1）基本信息

　　企业名称：威海市环翠区国有资本运营有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：威海市环翠区和平路93号-1号5楼

　　成立时间：2012年1月13日

　　法定代表人：卢军卫

　　注册资本：100100.00万元人民币

　　主营业务：对授权范围内的国有资产进行管理；对国家法律法规允许的行业进行投资；投资项目管理；企业投资服务；投资咨询；自有资产投资；股权投资及管理；旅游项目开发；农业生态旅游观光；公路养护；房屋租赁；土地规划服务；土地整治服务；园区的运营管理和服务；物业服务；停车场经营；企业管理咨询服务；知识产权服务；科技企业孵化器、加速器的建设运营；为科技企业提供技术开发、技术咨询、技术服务。（以工商登记机关核定为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：威海市环翠区国有资产管理局

　　（2）国运公司主要业务最近三年发展状况：国运公司是一家由威海市环翠区国有资产管理局实际控制的国有企业，近三年发起设立了威海市环翠区邦泰中小企业转贷引导基金和威海红土创业投资基金，保障国有资产的保值升值。

　　（3）国运公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（4）国运公司最近一年主要财务指标：国运公司2018年12月31日资产总额为106,198.78万元，净资产为77,696.33万元，2018年度实现营业收入542.41万元，净利润-473.5万元。（上述数据已经山东永然会计师事务所有限公司审计）。

　　（三）合伙协议的主要内容

　　1、合伙协议主体

　　甲方：北京创客智盛投资管理有限公司（以下简称“普通合伙人”、“执行事务合伙人”或“管理人”）

　　乙方：威海市环翠区国有资本运营有限公司（以下简称“国运公司”）

　　丙方：威海涛和海创股权投资管理有限公司

　　2、合伙人出资情况

　　全体合伙人的全部认缴出资额为1亿元人民币。

　　合伙人的认缴出资额明细如下：

　　■

　　本基金的全部出资在2022年5月31日前实际缴付完毕。每次实缴的出资均应被用于项目的投资或用于支付基金费用和管理费等费用。

　　3、存续期

　　本基金经营期限（即合伙存续期限）为自本基金成立之日起8年。期限届满，经全体合伙人一致同意，合伙存续期可予延长且最长不超过2年。经营期限内，本基金成立之后的前5年为投资期。

　　4、管理模式

　　（1）合伙人会议

　　合伙人会议由基金全体合伙人共同组成，是基金最高权力机构。合伙人会议职责：（1）审议批准普通合伙人年度事务的执行报告；（2）审议批准普通合伙人拟定的本基金年度财务预算方案、补充预算方案，决算方案，审议批准普通合伙人拟定的基金的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）依照法律规定及本协议约定，对本基金合伙人的入伙、退伙、除名，认缴出资额的增加、减少或转让作出决议；（4）审议通过投资决策委员会的成立、成员组成及变更；（5）审议通过基金托管银行；在托管银行、执行事务合伙人未按《银行托管协议》履行其职责严重违约时，决议终止该托管协议；（6）审议通过本基金会计师事务所、律师事务所等专业服务机构的聘任或解聘；（7）就本基金的名称、经营范围、经营期限或主要经营场所变更事项作出决议；（8）对本协议修改事项作出决议；（9）对本基金的解散、清算事宜作出决议；（10）处分合伙企业的不动产及除商标、知识产权外的其他财产；（11）法律法规及本协议约定的其他职权。合伙人会议实行按照出资比例表决，合伙人会议对上述所列事项进行表决时，须经出席会议的合伙人的三分之二以上（含本数）同意方可通过。本协议另有约定的除外。

　　（2）管理费

　　本基金应向普通合伙人支付管理费，作为其执行合伙事务的报酬。注册基金规模1.5%/年。在本基金年收益率超过6%单利的前提下，执行事务合伙人可享有超过部分的投资净收益的20%作为业绩奖励。

　　（3）权益分配

　　可供合伙人进行权益分配的资产范围包括：①股权投资回收收益。指本基金在股权投资项目中的年度投资分红及项目退出时取得的全部转让收入（包括收回的项目投资本金及超过项目投资本金的转让收入差额部分）；②经营收益。指本基金在股权投资外，通过管理、运用、处分基金资金所形成的资产和所取得的存款利息等日常经营收益；③基金清算时的剩余财产等。

　　本基金退出投资项目时收回的股权投资回收收益，以及本基金的日常经营收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。但在项目收益达到年收益率超过6%单利的条件时，本基金应首先向执行事务合伙人支付该部分业绩奖励后再进行分配：①本基金的股权投资回收收益应于回收资金到账后60日内分配完毕，该收益不得进行二次投资或以现金形式长期留存账上。合伙人会议决定暂不分配的除外。②本基金的经营收益应于每个会计年度结束后的60日内分配完毕，该收益不得用于二次投资或以现金形式长期留存账上，但合伙人会议决定暂不分配的除外。③本基金在清算时，全部资产在扣除本协议约定应支付费用及法定应支付费用后作为剩余财产。剩余财产应于清算报告做出后，本基金办理注销的同时进行分配。

　　5、投资模式

　　（1）经营范围：以自有资金对初创期、发展期的科技型和创新型企业进行投资。

　　（2）投资原则：①本基金投资项目时必须符合有关股权/创业投资的相关法规规定的要求，并符合以下要求（根据具体情况选择调整）：本基金重点投资于科技创新企业领域，但可跨产业开展投资，跨产业投资原则上不超过基金规模的50%；投资于初创期、早中期科技型、创新型企业的资金原则上不低于基金规模的60%。②本基金仅在中国大陆境内投资，并不涉及中国境外的投资。③投资原则上不超过被投资企业总股权的30%；对单个创业企业的累计投资原则上不得超过本基金资金总额的20%。④基金闲置资金只能存放银行及投资于银行安全性和流动性较好的大额存单或其他固定收益类产品。

　　（3）本基金设投资决策委员会由5人组成，其中管理人推荐2名，威海市环翠区国有资本运营有限公司推荐2名，威海涛和海创股权投资管理有限公司推荐1名。投资决策委员会按照每人一票的方式对审议事项作出决议。除本协议另有约定以外，经投资决策委员会全体成员同意方可通过审议事项。

　　六、对外投资对上市公司的影响

　　本次交易完成后，涛和海创将成为公司之全资子公司，公司合并报表将发生变更；涛和海创主要是通过新创基金对初创期、发展期的科技型和创新型企业进行投资，新创基金目前计划的投资方向包括智能硬件、营销技术等科技型企业，公司将通过新创基金投资项目实现对上述领域的探索和研究，短期内对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　七、对外投资的风险分析

　　涛和海创主要业务是通过新创基金进行股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，导致不能达到投资目的或产生投资损失的风险。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月一日

　　● 报备文件

　　1、科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议

　　2、关于威海涛和海创股权投资管理有限公司之股权转让协议

　　3、威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议

　　4、《威海市环翠区新创产业投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的补充协议

　　证券代码：600986   证券简称：科达股份     公告编号：临2019-047

　　科达集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长刘锋杰先生、副董事长唐颖先生出差，由半数以上董事推举董事姜志涛先生主持现场会议，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席2人，董事长刘锋杰、副董事长唐颖、董事褚明理、董事胡成洋因公出差未出席，独立董事蔡立君、独立董事张忠、独立董事潘海东因工作原因未出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事张晓莉、监事赵鹏因工作原因未出席；

　　3、 董事会秘书出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2018年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：公司2018年度利润分派预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于公司董事、监事及高管人员2018年度报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于续聘审计机构并支付2018年度审计机构报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于为全资子公司开展应收账款资产证券化业务提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于制定《科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案9、议案10、议案11为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的2/3通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所

　　律师：高帅、薛天天

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　科达集团股份有限公司

　　2019年6月1日

　　证券代码：600986       证券简称：科达股份      公告编号：临2019-048

　　科达集团股份有限公司关于2019年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”“上市公司”“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议审议通过《关于〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈科达集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，具体内容详见2019年4月27日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，公司对2019年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即2018年10月26日至2019年4月26日，以下简称“自查期间”）买卖情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2018年10月26日至2019年4月26日）买卖公司股票进行了查询，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　　■

　　公司结合本次激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。宋丽娜、易娟在自查期间的交易系基于对二级市场交易行情自行判断而进行的操作；公司董事、副总经理褚明理减持股份系个人资金需要，严格履行了信息披露义务，详见公司于2018年11月13日、2018年12月14日、2019年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达股份股东减持股份计划公告》（公告编号：临2018-121）、《科达股份股东减持股份进展公告》（公告编号：临2018-142）、《科达股份股东减持股份进展公告》（公告编号：临2019-021）；副总经理李科减持股份系个人资金需要，且严格履行了信息披露义务，详见公司于2018年11月15日、2019年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达股份高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：临2018-122）、《科达股东董事及高级管理人员减持股份进展公告》（公告编号：临2019-023）。

　　上述人员买卖股票时点均不在本次股权激励计划筹划期，其买卖股票均基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作；在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划有关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　三、结论

　　公司已按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了信息披露制度及内幕信息管理的相关制度。公司本次激励计划筹划期间已按照上述规定采取保密措施，并进行了内幕信息知情人登记；公司在首次披露本次激励计划前，未发生泄密情形；在本次激励计划草案首次披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形。

　　特此说明。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一九年六月一日

　　证券代码：600986  证券简称：科达股份   公告编号：临2019-049

　　科达集团股份有限公司

　　股东减持股份结果公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东持股的基本情况：截止本公告披露之日，何烽持有科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）股份7,982,029股，占公司总股本的0.60%；童云洪持有公司股份3,000,000股，占公司总股本的0.23%；陈伟和杭州科祥股权投资有限公司（以下简称“科祥投资”）为一致行动人（以下简称“陈伟及其一致行动人”），合计持有公司股份20,472,226股，占公司总股本的1.54%，其中陈伟持有公司股份16,132,226股，占公司总股本的1.22%，科祥投资持有公司股份4,340,000股，占公司总股本的0.33%。

　　●减持计划的实施结果情况：何烽于2018年12月3日-2019年5月28日减持公司股份20,865,020股，占公司目前总股本的1.57%，其中通过二级市场集中竞价方式减持公司股份10,715,020股，占公司目前总股本的0.81%，通过大宗交易方式减持公司股份10,150,000股，占公司目前总股本的0.77%；童云洪于2018年12月4日-2019年5月28日通过二级市场集中竞价方式减持公司股份6,062,241股，占公司目前总股本的0.46%；科祥投资于2019年1月7日-2019年5月28日，通过二级市场集中竞价方式减持公司股份4,298,125股，占公司目前总股本的0.32%；陈伟在减持区间内未实施减持计划。

　　2018年11月8日，公司披露了何烽、童云洪、陈伟及其一致行动人的股份减持计划：自公告之日起15个交易日后的6个月内，何烽拟通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份，计划减持数量不超过28,847,049股，不超过公司总股本的2.18%；童云洪拟通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份，计划减持数量不超过9,062,241股，不超过公司总股本的0.68%；陈伟拟通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份，计划减持数量不超过16,132,226股，不超过公司总股本的1.22%；科祥投资拟通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份，计划减持数量不超过8,638,125股，不超过公司总股本的0.65%。（具体内容详见公司公告：临2018-119）。2019年5月30日，公司收到何烽、童云洪、陈伟及其一致行动人的减持实施结果告知函，现将具体内容公告如下：

　　一、减持主体减持前基本情况

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　　上述减持主体存在一致行动人：

　　■

　　备注：陈伟持有浙江科特创业投资有限责任公司（以下简称“科特投资”）38%的股权，为科特投资的大股东；科特投资持有科祥投资的36.55%的股权，为科祥投资的大股东，陈伟为科祥投资的实际控制人且担任科祥投资的执行董事兼总经理。陈伟和科祥投资均持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间有股权控制关系”、第（七）项“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”和第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”等有关规定，陈伟和科祥投资属于一致行动人。

　　二、减持计划的实施结果

　　(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：

　　披露的减持时间区间届满

　　■

　　(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致√是 □否

　　(三)减持时间区间届满，是否未实施减持□未实施 √已实施

　　(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到 √已达到

　　(五)是否提前终止减持计划□是 √否

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　2019/6/1