股票简称：大晟文化           股票代码：600892           公告编号：临2019－033

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议于2019年5月31日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以记名投票表决方式审议通过决议如下：

　　一、审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》

　　经董事会审议，同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱100%股权。

　　为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本股权收购事项相关的法律性文件，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

　　关联董事陈井阳已回避表决。本议案尚需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票

　　二、审议通过《关于转让孙公司股权的议案》

　　经董事会审议，同意大晟文化全资子公司深圳悦融投资管理有限公司向郑超、邹常雷和赵静转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司49%股权，交易金额为人民币1元。

　　为确保本次股权转让事项能够高效、顺利地实施，董事会授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本股权转让事项相关的法律性文件，并办理相关事宜。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　三、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意于2019年6月20日召开大晟时代文化投资股份有限公司2019年第一次临时股东大会，审议表决《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　股票简称：大晟文化           股票代码：600892         公告编号：临2019-034

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于收购子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大晟时代文化投资股份有限公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱100%股权。

　　●风险提示：

　　1、交易审批风险

　　2、行业政策风险

　　3、游戏作品运营的风险

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●截止本次关联交易以前，公司过去12个月内未与同一关联人王卿羽进行其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）20%股权，收购金额为3,000万元。收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱100%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、姓名：王卿羽

　　2、性别：女

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号：37130219**********

　　5、住址：广东深圳**********

　　6、关联关系：王卿羽为公司控股孙公司祺曜互娱10%以上股东，为公司关联自然人。

　　7、任职：淘乐网络总经理

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为王卿羽持有的祺曜互娱20%股权。祺曜互娱基本情况如下：

　　公司名称：海南祺曜互动娱乐有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：112.5万元

　　法定代表人：方吉槟

　　成立时间：2016年1月14日

　　经营范围：网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、开发、转让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软件服务；软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版；经济信息咨询；商务信息服务；计算机网络工程、软件的开发和维护；计算机网络系统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品；因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品。

　　截至2018年12月31日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,523.12万元、净资产为4,664.23万元，祺曜互娱2018年度净利润为687.87万元。以上数据已经审计。

　　截至2019年4月30日，祺曜互娱注册资本为112.5万元、总资产为5,261.90万元、净资产为4,782.64万元，祺曜互娱2019年1-4月净利润为118.41万元。以上数据未经审计。

　　四、交易协议主要内容

　　甲方：王卿羽

　　乙方：深圳淘乐网络科技有限公司

　　丙方：

　　丙方一：分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方二：赵斌

　　丁方：海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“标的公司”）

　　鉴于：

　　1、甲方、丙方二、是具有完全民事行为能力的自然人，乙方、丙方一、丁方为根据中国法律依法设立并有效存续的企业，各方均有权签订并履行本协议。

　　2、2017年7月25日，甲方、乙方、丙方、丁方及徐威扬、广州卓游信息科技有限公司共同签订《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。

　　3、2017年7月25日，甲方、乙方、丙方一、丙方二、丁方共同签订《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》）。

　　4、根据丁方2017年《专项审计报告》，丁方2017年实现净利润为4,426.04万元，其中扣除非经常性损益后净利润为4,313.64万元。丁方2017年度实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）较当年盈利预测数多2,213.64万元。根据丁方2018年《专项审计报告》，丁方2018年实现净利润为687.87万元，其中扣除非经常性损益后净利润为516.04万元。丁方2017年和2018年累积实际盈利4,829.68万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。

　　6、根据《股权转让协议》的约定，丁方2017年度达到所约定的利润承诺数，甲方应向丙方一支付股权转让价款850万元，但甲方尚未向丙方一支付相应的款项。

　　7、现因甲方拟将其在《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》项下的全部权利义务转让予乙方，经各方协商一致，签署本协议，对原协议进行变更、补充。

　　8、标的公司现有股权情况

　　丁方系根据中国法律于2016年1月14日成立的有限责任公司，其注册资本为112.5万元，法定代表人为方吉槟。截至本协议签署日，丁方的股权结构情况如下：

　　■

　　注：实际出资额为本合同签订之时，该股东已经实际向公司缴纳的出资金额。

　　第一条定义

　　除非本协议上下文另有约定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下定义：

　　1.1 本协议：指本转让及补充协议。

　　1.2 原协议：指《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》的合称。

　　1.3 盈利承诺期：指2017年、2018年、2019年，共3年。

　　1.4 过渡期：自本协议签署之日至标的股权的股东变更为乙方的工商变更登记办理完毕之日止。

　　1.5 元：指人民币的货币单位元。

　　第二条本次交易方案

　　2.1 各方一致同意，原协议项下丙方一向甲方转让的丁方20%的股权的转让价款调整为3,000万元（大写：叁仟万元），甲方向乙方转让甲方在原协议项下的所有权利义务。由于标的股权现已登记在甲方名下，因此，甲方同意根据本协议第5.1条的约定办理股权交割手续。

　　2.2 就甲方已依据原协议向丙方一支付的1,701万元股权转让价款，乙方同意在本协议生效之日起5个工作日内向甲方支付1,701万元。

　　2.3 各方一致同意，就甲方在原协议下尚未向丙方一支付的1,299万元的股权转让价款，由乙方向丙方一支付，具体支付安排如下：

　　2.3.1 乙方于本协议生效之日起5个工作日内向丙方一支付699万元；

　　2.3.2 若丁方在2019年累计实现的净利润数（2018年累计超额实现的净利润数人民币104.68万元累计到2019年实际实现的净利润中）达到2019年的盈利预测数，且盈利承诺期的累积实际盈利数达到盈利承诺期累积盈利预测数，则乙方在2019年专项审计报告出具后10个工作日内向丙方一支付剩余600万元的股权转让款。若丙方一和丙方二根据《盈利预测补偿协议》和本协议的约定，应向乙方支付补偿金额，则乙方可进行相应扣减。

　　第三条盈利预测补偿

　　3.1 本协议生效后，乙方有权依据《盈利预测补偿协议》向丙方一、丙方二主张与标的股权相关的业绩补偿责任，亦有权依据《盈利预测补偿协议》向丙方一、丙方二主张与其所购买丁方80%股权相关的业绩补偿责任。鉴于各方对标的股权的对价进行了调整，就乙方可就标的股权所主张的业绩补偿金额，各方同意将《盈利预测补偿协议》第4.3条所列补偿金额的计算公式中的“本次交易总对价”调整为3,000万元，其他维持不变，具体如下：

　　标的股权所对应的当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价（即3,000万元）-已补偿金额

　　3.2 鉴于标的股权的对价进行了调整，为免产生歧义，就乙方购买丁方80%股权所对应的业绩补偿金额，各方同意将《盈利预测补偿协议》中的第4.3条所列补偿金额的计算公式中的“本次交易的总对价”调整为乙方购买丁方80%股权的对价即17,008万元，其他维持不变，具体如下：

　　乙方购买的丁方80%股权所对应的当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数-截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价（即17,008万元）-已补偿金额。

　　3.3 鉴于丁方20%股权的对价进行了调整，就乙方购买的该20%股权所涉及的减值测试补偿金额，各方同意《盈利预测补偿协议》第4.4条中丙方一和丙方二向乙方另行补偿的具体公式变更为：另行补偿的金额=标的公司20%股权期末减值额-在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而向乙方支付的补偿额，其中标的公司20%股权的期末减值额应参考丁方20%股权调整后的对价，即3,000万元。如乙方购买的该20%股权发生减值测试补偿情形，则由丙方一和丙方二按本款所述金额直接向乙方进行补偿。

　　3.4 鉴于丁方20%股权的对价进行了调整，为免产生歧义，就乙方购买的丁方80%股权所涉及的减值测试补偿金额，各方明确《盈利预测补偿协议》中的第4.4条中的丙方一和丙方二向乙方另行补偿的公式变更为：另行补偿的金额=标的公司80%股权期末减值额-在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而向乙方支付的补偿额，标的公司80%股权期末减值额应参考丁方根据原协议的对价，即17,008万元。如乙方购买的该80%股权发生减值测试补偿情形，则由丙方一和丙方二按本款所述金额直接向乙方进行补偿。

　　第四条特别约定

　　4.1 如果标的公司以2019年12月31日为基准日经乙方认可的评估机构评估的价值不低于1.5亿元，则双方乙方与丙方一同意调整标的股权的股权转让价款，股权转让价款的差额按如下公式示计算：乙方应向丙方一补充支付的股权转让价款差额=（评估值-1.5亿元）× 20%。若标的公司的评估值高于2.126亿元，则以2.126亿元计算。

　　4.2 前述补偿款按如下方式分两期支付给丙方一：

　　第一期：乙方于丁方2019年专项审计报告出具后10个工作日内按标的公司估值修复比例（即估值修复比例=（评估值-1.5亿）÷（2.126亿-1.5亿）向丙方一支付50%的补偿款，即首期补偿款=（2.126亿-1.5亿）× 20%×估值修复比例×50%。

　　第二期：如果标的公司在2020年经乙方认可的评估机构评估的标的公司以2020年12月31日为基准日的价值达到2.126亿，乙方应于标的公司2020年的评估报告出具后10个工作日内支付剩余补偿款，即剩余补偿款=（2.126亿-1.5亿）×20% -乙方已支付的首期补偿款。如果标的公司在2020年经乙方认可的评估机构评估的公司价值未达到2.126亿，乙方有权拒绝支付剩余补偿款，且不承担任何违约责任。

　　第五条标的股权的交割

　　5.1 甲方应在收到乙方支付的1,701万元款项后（若乙方分笔支付股权转让款的，以最后一笔股权转让款的到账时间为准）十个工作日内配合乙方向工商登记机构申请办理股权转让的相关工商变更登记手续，丙方、丁方应提供必要的协助。

　　5.2 甲方同意将其持有的标的股权以及与之相关的全部权利、利益和义务转让予乙方，乙方同意受让甲方出让的标的股权以及与之相关的全部权利、利益和义务。

　　第六条转让的权利义务

　　6.1 各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方将原协议项下的权利义务全部转让予乙方，乙方成为原协议下一方。本次转让后，本协议任何一方不得依据原协议向甲方主张任何权利；甲方亦不得依据原协议向本协议任何一方主张任何权利；乙方有权享有原协议下甲方享有的所有权利并根据原协议向原协议的其他当事人主张权利，同时，乙方承担原协议下甲方的所有义务。

　　6.2 各方一致同意，除了本协议约定对原协议的变更及补充事项外，各方仍按原协议享有和承担相应的权利和义务。

　　第七条过渡期相关安排

　　7.1 过渡期内，甲方所持丁方的股东权益受如下限制：

　　7.1.1不得进行股权转让；

　　7.1.2不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其它权利负担；

　　7.2丁方不进行利润分配。

　　五、交易价格及定价依据

　　依据北京华亚正信资产评估有限公司于2019年4月出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字[2019]第A07-0018号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为15,230.84万元，以此为依据，经双方协商，本次收购王卿羽持有的祺曜互娱20%股权交易价格为3,000万元。

　　本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经双方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，交易价格未超过祺曜互娱与商誉相关资产组组合可收回价值评估值。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　祺曜互娱目前主要发展领域为网页游戏和H5游戏，自合并报表以来，2017年、2018年累计已完成业绩承诺，符合公司在游戏领域细分市场的战略布局。本次各方签署的协议约定有利于游戏业务团队的稳定，祺曜互娱储备的项目若顺利实施还能为公司后续发展贡献更多的业绩。

　　七、授权事项

　　为确保本次股权受让事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本股权收购事项相关的法律性文件，并办理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。

　　八、风险提示

　　1、交易审批风险

　　本次交易尚需经公司股东大会审批，存在不确定性的风险。

　　2、行业政策风险

　　行业竞争的加剧及政策变化的不确定性，可能影响祺曜互娱项目的后期运作。

　　3、游戏作品运营的风险

　　对于游戏企业来说，作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

　　九、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2019年5月31日召开的第十届董事会第二十三次会议已审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：

　　本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟收购王卿羽持有的海南祺曜互动娱乐有限公司20%股权的事项。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　股票简称：大晟文化       股票代码：600892      公告编号：临2019-035

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于转让孙公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：大晟文化全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）拟向郑超、邹常雷和赵静转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司（以下简称“第七感”）49%股权，交易金额为人民币1元。

　　●本次股权交易未构成关联交易

　　●本次股权交易未构成重大资产重组

　　●交易股权交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：无

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无

　　一、交易概述

　　公司拟向郑超、邹常雷和赵静转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司（以下简称“第七感”）49%股权，交易金额为人民币1元。本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项经公司于2019年5月31日召开的第十届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后生效。

　　独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定。本次股权交易未经评估，交易金额较小，以2018年12月31日深圳市第七感影视文创有限公司净资产为定价依据，交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意转让持有的深圳市第七感影视文创有限公司49%股权。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　受让方1：郑超

　　身份证：35011119**********

　　国籍：中国

　　简历：经纪人、商务投资人，曾任李易峰、金志文等艺人执行经纪，目前担任王祖蓝、陈子由、龚俊、刘璇等艺人商务总监。

　　受让方2：邹常雷

　　身份证：81000019**********

　　国籍：中国

　　简历：高级经纪人、高级演出经理人，曾任福建省广播影视集团主持人及制片人、香港写好了工作室副总监、海峡之声广播电台FM99.6频道总监，目前担任北京蓝媒手工艺创作文化有限公司董事。

　　受让方3：赵静

　　身份证：37010419**********

　　国籍：中国

　　简历：内地青年制片人，2004年入行，与内地著名导演王文杰、孔笙、赵宝刚、汪俊导演团队合作。2008年起与香港导演何澍培、李文龙、梁欣权、林国华先后合作，2011年开始转型成为制片人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）第七感的基本情况

　　交易标的名称：深圳市第七感影视文创有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DAFP61P

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路6号物资控股置地大厦21层09室

　　注册资本：人民币100万元

　　成立日期：2016年04月12日

　　经营范围：个人形象策划与设计；从事广告业务；模特经纪；文化艺术活动策划；影视文化项目的投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）。电视剧、电影的拍摄、制作、发行；演出经纪；出版物出版；职业技能培训；教育咨询。

　　本次股权交易前，第七感为大晟文化全资孙公司。

　　（二）标的权属状况说明

　　第七感的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）第七感最近一年及一期的主要财务数据

　　截至2018年12月31日，第七感总资产为人民币14.91万元，净资产为人民币-27.63万元；2018年度净利润为人民币0.06万元。以上数据已经审计。

　　截至2019年3月31日，第七感总资产为人民币14.88万元，净资产为人民币-27.66万元；2019年1-3月净利润为人民币-0.03万元。以上数据未经审计。

　　（四）本次转让的定价依据

　　本次股权交易以2018年12月31日第七感净资产为定价依据，经双方协商确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　出让方：深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方1：郑超

　　受让方2：邹常雷

　　受让方3：赵静

　　（以上受让方1，受让方2，受让方3在本合同中合称“乙方”）

　　目标公司：深圳市第七感影视文创有限公司（以下简称“公司”）

　　甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律之规定，经平等友好协商，就甲方将其持有的目标公司49%的股权转让给乙方的相关事宜，达成如下协议，以使各方遵照执行。

　　第一条 目标公司简况及股权结构

　　1.1目标公司简况

　　深圳市第七感影视文创有限公司是2016年04月12日在深圳市依法注册成立的。法定代表人：陈井阳。注册资金：100万元。经营范围为：个人形象策划与设计；从事广告业务；模特经纪；文化艺术活动策划；影视文化项目的投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类项目）。电视剧、电影的拍摄、制作、发行；演出经纪；出版物出版；职业技能培训；教育咨询。

　　1.2 目标公司股权现状

　　■

　　第二条 股权转让

　　2.1本协议签署后【60】天内，甲方向乙方提交公司截至2018年12月31日的审计报告。

　　2.2甲方同意豁免公司所欠的329,393.00元债务，该笔债务经甲方豁免后转为公司资本公积。

　　2.3甲方同意将其持有的公司49%的股权以1元价格转让给乙方。甲方收到股权转让款后【15】个工作日内完成工商变更登记，变更后公司各股东的持股比例如下：

　　■

　　第三条 各方的陈述与保证

　　3.1甲方的陈述与保证：

　　（1）截止本协议签订时，甲方保证其为公司的唯一股东，合法持有该公司100%的股权，并已以货币形式按时足额缴纳公司的注册资本，甲方保证其转让的49%股权不存在任何股权瑕疵。

　　（2）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的公司的股权未向任何第三人设置担保、质押、抵押等权利负担或其他任何第三者权益，亦不涉及任何司法纠纷。

　　（3）甲方承诺本协议签署后协助乙方办理相关股权转让手续，在工商变更完毕前，甲方不得处置公司任何资产，并不得以公司名义为他人提供抵押、质押、担保、借款、对外投资等。

　　（4）未经对方同意，本协议一方及公司不得以另一方名义以任何明示或暗示的方式对外宣传或寻求合作关系。若有关部门对上市公司存在披露合作事项等相关规定的，披露前需获得乙方另行出具的书面确认文件（乙方应在甲方要求的时限内出具书面确认文件，如果时限届满乙方未出具，视为乙方同意披露）。

　　3.2 乙方的陈述与保证：

　　（1）乙方保证其是具有完全民事行为能力的自然人。

　　（2）乙方保证在取得公司股权后，甲乙双方重新制定公司章程，同意按持股比例依法享有股东权利及履行股东义务，以认缴出资金额为限承担公司责任。

　　（3）乙方承诺其成为公司股东不存在任何法律障碍，不会违反任何法律法规或协议。

　　（4）双方承诺不会通过公司以任何方式（包括但不限于对外拆借、不公允交易、转移公司资产等）向其他公司输送利益。

　　第四条 有关费用的负担

　　在转让过程中发生的有关费用（包括但不限于见证、评估或审计、工商变更登记费用）由甲方承担。相关税费由各方依法各自承担。

　　第五条  公司运营及治理

　　5.1甲方同意在本次股权转让完成后（以工商变更登记的日期为准）向公司无息提供合计人民币300万元的借款作为公司的运营资金，该300万元借款分期支付，第一笔借款【150】万元于股权转让完成后【5】个工作日内支付，剩余借款在第一笔借款支付后的3个月内每月支付【50】万元。前述运营资金使用完毕前1个月，公司尚未有业务利润的，甲方不再提供资金支持，后续的运营资金的分担由双方另行协商处理。如公司在完成股权转让后两年内出现亏损，由甲乙双方另行协商解决。

　　公司后续存在项目投资的，甲乙双方可按股权比例或协商的比例对项目进行再投入，双方对项目的分配方式以另行签署的项目协议为准。

　　5.2 乙方负责公司的实际运营管理，但公司的重大事项（包括但不限于股权处置、对外担保及借款、授权作品的合作方案等，具体以公司章程的约定为准）须提前获得甲方的书面同意后才能安排具体执行。公司日常运营按照总经理负责制，总经理对董事会负责，主要职能如下：

　　（1）办理公司设立登记手续；

　　（2）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（3）执行股东会决议；

　　（4）制定公司的经营计划和投资方案；

　　（5）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）制定公司增加或减少注册资本以及上市的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高管及其报酬事宜；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）引入资金合作主体的项目投资；

　　（12）公司日常经营需要的其他职责。

　　5.3公司设股东会，为公司的最高决策机构，行使《公司法》第三十七条及公司章程规定的职权。公司股东会定期会议于每半年召开一次。股东会会议对所议事项作出决议，除第（6）（7）、（8）、（10）项须经全体股东一致通过外，其他均由乙方作为股东身份决策执行。具体职责包括：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）决定有关董事的报酬事宜；

　　（3）审议批准董事会以及监事提交的报告；

　　（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（7）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

　　（8）修改公司章程；

　　（9）决定公司每一经营周期的利润目标和发展基金奖励办法；

　　（10）决定公司对外投资、融资、借款等事项；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　5.4公司董事会成员共计【3】名，其中甲方委派【2】名，乙方委派【1】名。

　　5.5公司不设监事会，设监事1人，由甲方委派代表担任。公司的财务负责人由甲方委派代表担任。

　　5.6公司的法定代表人由甲方委派的其中一名董事担任。

　　5.7经股东会决议一致通过，公司需要增资的，原则上各股东按认缴的出资比例增加出资，若有股东明确放弃增资比例或在指定时间内无法完成增资，则股东会有权按照股权稀释的做法来操作，具体约定由各股东方另行签订补充协议。

　　第六条  公司收入分配及亏损承担

　　6.1 甲乙双方同意，在甲方借款未足额偿还之前，公司不能进行股东分红。经会计师事务所审计后，公司每年的可分配净利润（即偿还甲方借款、弥补公司亏损、提取法定公积金后的税后利润）为正值，则股东有权按持股比例进行现金分红。当公司经审计的可分配净利润超过人民币【600】万元，甲方同意乙方有权另行分得超额部分的10%作为现金奖励。为实现上述约定，双方应在关于利润分配的股东会上投赞成票。双方一致同意不进行现金分红或降低现金分红比例的除外。

　　6.2 每次利润分配应于公司的审计报告出具后三十(30)日内实施完毕。

　　第七条  公司债权债务

　　7.1各股东在认缴出资范围内对外承担公司债务。

　　7.2工商变更登记完成之前，公司产生的债权债务由甲方依法享有和承担；工商变更登记完成之后，公司产生的债权债务由甲方和乙方按股权比例依法享有和承担。

　　7.3 公司应在工商变更登记完成之日起2年内归还5.1条项下的300万元借款，如公司在2年内未能足额归还，甲乙双方应协商解决。乙方同意为公司未偿还的借款按其持股比例承担担保责任。

　　第八条  激励计划

　　8.1如公司单独或合计实现的经审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常日性损益后的净利润达到或超过人民币【2000】万元，甲方同意通过甲方股权激励（限制性股票或股票期权）的方式对乙方进行奖励，具体奖励方案按届时上市公司的股票期权激励计划执行。

　　8.2 本合同第7.1条的约定，届时需经甲方和上市公司董事会或股东大会审议通过（视甲方和上市公司章程的规定和上海证券交易所届时的要求召开董事会或股东大会）及公司股东会审议通过，方可生效。

　　五、涉及孙公司转让股权的其他安排

　　本次股权交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　本次出售第七感49%股权，是根据公司经营发展需要对公司影视业务板块进行的合理调整，旨在进一步提高公司影视业务经营和发展能力，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本次股权转让预计不会对公司经营业绩产生重大影响。公司本次转让第七感股权后，仍为第七感控股股东。公司通过此次股权转让引入合作共赢方，可增加第七感的经营和盈利能力，增强公司影视业务的竞争力，符合公司实际经营及未来发展需要。

　　六、授权事项

　　为确保本次股权转让事项能够高效、顺利地实施，提请董事会授权公司管理层全权代表公司签署、执行、终止与本股权转让事项相关的法律性文件，并办理相关事宜。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600892         证券简称：大晟文化        公告编号：临2019-036

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月20日14点30分

　　召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月20日

　　至2019年6月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年5月31日经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方法：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东账户卡）办理登记手续。请各位股东在2019年6月19日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至登记地址，现场登记的股东请至登记地址办理登记。

　　2、登记时间：2019年6月19日9:00-17:30

　　3、登记地址：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：（0755）82359089 传真：（0755）82610489

　　联系部门：公司金融证券部

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《第十届董事会第二十三次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大晟时代文化投资股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月20日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。