上市公司：东风电子科技股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：东风科技

　　股票代码：600081

　　收购人名称：东风汽车有限公司

　　住所及通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　一致行动人名称：深圳市东风南方实业集团有限公司

　　住所及通讯地址：深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼

　　签署日期：二〇一九年五月

　　收购人声明

　　1、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在东风电子科技股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东风科技拥有权益。

　　3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次收购系东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。本次收购尚需取得相关国有资产监督管理机构的批准、零部件集团股东会的批准、东风科技股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　第一节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人东风有限介绍

　　（一）收购人基本情况

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　　（二）收购人产权及股权控制关系

　　截至本报告书摘要签署日，东风有限的股权控制关系如下：

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　　截至2018年12月31日，除零部件集团及上市公司外，东风有限下属主要控股企业如下：

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　　（三）收购人从事的主要业务及财务状况

　　东风有限主要从事乘用车、商用车及汽车相关部件、机械设备的研发、生产与销售。

　　东风有限最近两年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：东风有限2017年度、2018年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，东风有限最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

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　　注：截至本报告书摘要签署日，东风有限董事何塞·穆诺兹、副总裁埃尔顿·谷硕正在办理离职手续，尚未完成变更登记手续。

　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，除间接持有东风科技65.00%股份外，东风有限持有东风汽车（600006.SH）60.10%股份。

　　（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，东风有限不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　二、一致行动人南方实业介绍

　　（一）一致行动人南方实业基本情况

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　　（二）一致行动人南方实业产权及股权控制关系

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　　（三）一致行动人南方实业从事的主要业务及财务状况

　　南方实业主要从事投资控股、自有物业经营管理、汽车销售与维修、软件业务、进出口业务以及物流仓储业务等业务。

　　南方实业最近两年合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：南方实业2017年度、2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）一致行动人南方实业所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，南方实业最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）一致行动人南方实业董事、监事、高级管理人员情况

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　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）一致行动人南方实业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，南方实业不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（七）一致行动人南方实业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，南方实业不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　三、收购人之间的关系说明

　　东风有限为南方实业的控股股东，持有南方实业95%股权，根据《收购管理办法》第八十三条规定，东风有限与南方实业为一致行动人。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

　　零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。

　　本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

　　（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应

　　本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

　　上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

　　（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务

　　通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

　　二、未来12个月内对东风科技权益的处置计划

　　截至本报告书摘要签署之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内继续