证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2019-035号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届二十三次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届二十三次会议于2019年5月31日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月28日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司开展远期结售汇业务的公告》）；

　　为满足出境游业务的外币结算需求，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）开展远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币 6 亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且授权公司经营管理层负责远期结售汇业务的具体实施。广之旅开展远期结售汇业务应以套期保值为目的，不得进行投机和套利交易。

　　公司独立董事对此发表了同意的意见，独立董事认为：公司控股子公司广之旅开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。同时，公司根据相关规定，制定了相应的远期结售汇业务管理制度，完善了相关业务审批流程，适用会计政策合理，并根据会计政策制定了合理的核算原则，采取的针对性风险控制措施可行；公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告》（详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告》）。

　　根据公司出境游等业务发展需要，公司的控股子公司广之旅拟开展外汇远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币 6 亿元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意关于控股子公司开展远期结售汇业务的可行性分析报告。

　　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年五月三十一日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　 公告编号：2019-036号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于控股子公司开展远期结售汇业务的公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年5月31日召开董事会九届二十三次会议及监事会九届十五次会议审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）开展外汇远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币6亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。现将相关事项公告如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　随着出境游业务的不断发展，公司控股子公司广之旅的外币结算业务日益频繁。为满足出境游业务的外币结算需求，规避外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，公司控股子公司广之旅拟开展远期结售汇业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。广之旅开展远期结售汇业务应以套期保值为目的，不得进行投机和套利交易。

　　二、开展远期结售汇业务的必要性

　　出境游业务为公司控股子公司广之旅的重要业务和收入来源，而出境游业务具有境外采购较多、境外销售相对较少的特点，为保证公司的持续稳健发展，有必要通过开展远期结售汇业务来规避汇率剧烈波动的风险。

　　三、业务规模、业务期间及投入资金

　　1、业务概述：远期结售汇业务是指公司或子公司通过与银行签订远期结售汇合约，约定在未来指定日期办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，按照远期结售汇协议约定办理结汇或售汇业务。

　　2、业务规模：为满足出境游业务的外币结算需求，预计公司的控股子公司广之旅开展的外汇远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币6亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，且授权公司经营管理层负责外汇远期结售汇业务的具体实施。

　　3、业务期间：期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　4、投入资金：除广之旅根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用广之旅的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订的具体协议确定。

　　四、资金来源

　　公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，但不涉及任何直接或间接来自募集资金的资金。

　　五、交易对手方

　　公司开展远期结售汇业务的对手方为银行等经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　六、外汇交易币种

　　广之旅拟开展的远期结售汇业务涉及的币种包括但不限于主营业务的主要结算货币，如美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、加拿大元等。

　　七、公司对开展远期结售汇业务的准备情况

　　公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对远期结售汇业务的审批权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序和档案保管等做出了明确规定。

　　公司已针对开展远期结售汇业务配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，相关人员已充分理解远期结售汇业务的特点及风险。公司（含子公司）的财务部门是外汇远期结售汇业务的具体实施操作部门；公司（含子公司）业务部门是外汇远期结售汇业务的需求部门；公司（含子公司）审计部门与纪检部门负责审查和监督外汇远期结售汇交易业务的实际运作情况。

　　八、开展远期结售汇业务的风险

　　开展远期结售汇业务能有效控制汇率波动对经营业绩造成的影响，但也可能存在如下风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率大幅偏离实时汇率时，将造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：由于外币应收账款发生逾期，销售款无法在预测的回收期内收回，会造成结汇交易延期交割导致公司损失。

　　九、公司采取的风险控制措施

　　1、公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务以实际业务为背景，将遵循以锁定成本汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易。

　　2、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对远期结售汇业务的审批权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、信息隔离措施、风险报告及风险处理程序和档案保管等做出了明确规定。

　　3、公司（含子公司）的财务部门是外汇远期结售汇业务的具体实施操作部门；公司（含子公司）业务部门是外汇远期结售汇业务的需求部门；公司（含子公司）审计部门与纪检部门负责审查和监督外汇远期结售汇交易业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司的控股子公司广之旅将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　5、为防止结汇交易延期交割，公司的控股子公司广之旅将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。开展远期结售汇业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　6、公司及控股子公司广之旅的内审部门将定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并按规定向董事会审计委员会报告。

　　十、开展远期结售汇业务的会计政策及核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　十一、开展远期结售汇业务的相关审批程序

　　1、公司董事会九届二十三次会议于2019年5月31日以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》，监事会九届十五次会议于2019年5月31日以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》。

　　本次开展远期结售汇业务事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次远期结售汇业务额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司控股子公司广之旅开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。同时，公司根据相关制度规定，制定了相应的远期结售汇业务管理制度，完善了相关业务审批流程，适用会计政策合理，并根据会计政策制定了合理的核算原则，采取的针对性风险控制措施可行；公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　因此，同意公司的控股子公司广之旅开展的外汇远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币6亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　十二、备查文件

　　1、董事会九届二十三次会议决议；

　　2、监事会九届十五次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年五月三十一日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　 公告编号：2019-037号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届十五次会议决议公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届十五次会议于2019年5月31日以通讯方式召开，会议通知于2019年5月28日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席宋卫先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会经参与表决的监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于控股子公司开展远期结售汇业务的议案》（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司开展远期结售汇业务的公告》）。

　　为满足出境游业务的外币结算需求，规避外汇市场风险，降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司开展远期结售汇业务累计金额不超过等值人民币6亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年五月三十一日