本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）发行数量和价格

　　（1）股票种类：人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：478,736,897股

　　（3）发行价格：3.38元/股

　　（二）发行对象认购的数量和限售期

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　　（三）预计上市时间

　　本次发行新增股份已于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”、“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票履行了以下程序：

　　1、2018年5月14日，公司2018 年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准安阳钢铁集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订〈安阳钢铁股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。

　　2、2018年6月11日，发行人收到河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南国资委”）《关于安阳钢铁股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》（豫国资产权[2018]14号），同意公司非公开发行股票的申请。

　　3、2018年6月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。

　　4、2018年11月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

　　5、2018年12月26日，中国证监会出具《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2190号），核准了本次发行。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行证券面值：人民币1.00元

　　3、发行对象：安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）

　　4、发行数量：478,736,897股

　　5、发行价格：人民币3.38元/股

　　根据公司2018年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日（2019年5月20日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

　　本次发行定价基准日前20个交易日公司普通股股票交易均价的90%为3.09元/股。经2019年3月19日召开的第八届董事会第十七次会议和2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配预案，以公司截至2018年12月31日的普通股总股本2,393,684,489股为基数，向股权登记日登记在册的普通股股东派发现金红利，每10股普通股派发现金红利1元（含税），每股实际派发现金红利0.10元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。河南省国资委于2019年5月15日出具确认函，“经研究，同意安阳钢铁在本次发行中，“最近一期经审计的每股净资产”按照2018年末经审计归属母公司每股净资产扣减每股现金分红金额，确定为3.38元/股。安阳钢铁发行时，若定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%低于上述确认的“最近一期经审计的每股净资产”，则安阳钢铁非公开发行价格确定为3.38元/股。”上述调整符合预案和相关法律法规规定。因此，本次非公开发行的发行价格确定为3.38元/股。

　　6、募集资金总额：人民币1,618,130,711.86元

　　7、发行费用：人民币4,854,392.14元

　　8、募集资金净额：人民币1,613,276,319.72元

　　9、保荐机构、主承销商：平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“平安证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2019年5月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA14809号《安阳钢铁股份有限公司非公开发行股份募集资金网下申购资金总额的验资报告》：截至2019年5月21日止，平安证券共收到安钢集团认购资金人民币1,618,130,711.86元，该认购资金缴存于本次发行平安证券的缴款账户。

　　2019年5月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA14810号《安阳钢铁股份有限公司验资报告》：截至2019年5月22日止，安阳钢铁本次实际非公开发行A股股票普通股478,736,897股，每股发行价格3.38元，募集资金总额为人民币1,618,130,711.86元，扣除此前未支付的承销费、保荐费人民币3,854,392.14 元，本次募集资金应向安阳钢铁实际缴入股款人民币1,614,276,319.72元，均为货币资金。安阳钢铁此前以自有资金支付保荐费用1,000,000.00元，发行费用合计为4,854,392.14 元，募集资金净额为人民币 1,613,276,319.72 元。募集资金净额加上发行费用可抵扣增值税额合计人民币1,613,551,096.63元，其中计入股本人民币478,736,897.00元，溢价部分计入资本公积。

　　2、股份登记情况

　　2019年5月30日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

　　（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　（1）本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；

　　（2）本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》）”等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行议案中关于发行对象的规定；

　　（4）认购对象的认购资金均来源其自有资金及其他合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，认购资金亦不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。认购对象为境内法人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；认购对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配；

　　（5）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京海润天睿律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》的有关规定，发行过程合法有效；发行人本次非公开发行所确定的发行价格、发行对象、发行数量、发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会决议的规定，合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　本次发行新增股份已于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象新增股份限售期为36个月，预计可上市流通时间为限售期满的次一交易日。

　　（二）发行对象情况

　　本次非公开发行的对象为安钢集团，具体情况如下：

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　　最近一年，公司与控股股东安钢集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务等关联交易，相关关联交易已披露，具体内容详见公司相关定期报告、临时公告。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序及信息披露义务。

　　三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2019年3月31日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下

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　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行前，公司总股本为2,393,684,489股，其中安钢集团持有公司1,439,571,589股股票，占公司总股本的60.14%，为公司控股股东。

　　本次发行后，公司总股本为2,872,421,386股，安钢集团持有公司1,918,308,486股股票，占公司总股本的66.78%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司增加478,736,897股有限售条件流通股。具体股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成并以募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，将对公司财务状况带来积极影响。公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司资本结构将进一步改善；将有利于降低公司财务费用，提高公司的盈利能力；也有助于改善公司经营活动产生的现金流量。

　　（二）本次发行对公司业务发展的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债。本次发行后，公司主营业务范围不会发生变化。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

　　法定代表人：何之江 

　　保荐代表人：张连江、甘露 

　　项目协办人：周成材 

　　办公地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 

　　联系电话：010-56800160 

　　传真：010-56800147

　　（二）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　负责人：罗会远

　　经办律师：陶涛、井泉 

　　办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦13&17层 

　　联系电话：010-65218858 

　　传真：010-88381869

　　（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 

　　负责人：朱建弟

　　经办注册会计师：郑晓东、徐志敏、冯蕾

　　办公地址：上海市黄浦区南京东路61号

　　联系电话：021-23281000

　　传真：021-63392558

　　七、上网公告附件

　　1、安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　3、平安证券股份有限公司关于本次发行过程和配售对象合规性的核查意见；

　　4、北京海润天睿律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的法律意见书。

　　特此公告。

　　安阳钢铁股份有限公司董事会

　　2019年5月31日