证券代码：600828         证券简称：茂业商业       公告编号：临2019-038号

　　茂业商业股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0603号）（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后高度重视，及时组织公司相关人员，并会同年度财务报告审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）对所涉事项进行认真分析、逐一梳理。现将有关问题回复如下：

　　一、关于收购资产经营情况

　　1.年报披露，华南区重大资产重组，标的资产完成了2018年承诺业绩的约98.55%，重庆茂业百货2018年承诺净利润2,786.19万元，实现净利润为2,834.52万元，业绩承诺完成率101.73%；泰州一百2018年承诺净利润4,398.12万元，实现净利润为4,561.86万元，业绩承诺完成率103.72%。上述交易均为向控股股东收购的资产，标的资产业绩承诺完成率均接近100%。请公司补充披露：（1）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数是否存在显著差异及原因；（2）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况；（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的财务资助（包括资金拆借和提供担保）的情况，以及收取的利息费用；（4）报告期内，华南区5家标的公司及重庆茂业百货支付的门店租金及上年同期金额，说明是否存在差异及原因；（5）结合业绩承诺完成率情况，说明华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为；（6）报告期内华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百经营环境是否出现重大变化，截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。请财务顾问和会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数是否存在显著差异及原因

　　1）华南区5家标的公司，分别是深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”，包含东门店、南山店、和平店）、深圳市茂业百货深南有限公司（以下简称“深南茂业”）、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代”）、深圳市茂业百货华强北有限公司（以下简称“华强茂业”）和珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”），2018年度主要财务数据的实际数、前期盈利预测数及差异情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：因华南区5家标的公司内存在内部交易，以上合计数是考虑内部交易抵消后的，部分项目明细加总数与合计不等。东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016年6月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代业务并入华强茂业（以下均按东方时代和华强茂业合计数来进行对比分析），后续东方时代茂业陆续清理。

　　①营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数差异原因分析：

　　华南区5家标的公司营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　财务核算上，公司对营业收入及成本分主营业务（分自营、联营和租赁）和其他业务。因公司租赁占比较小，公司未将相应的租赁专柜的成本单独核算，而是计入销售费用。其他业务收入主要核算对供应商收取的设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等各类管理费及服务费，其他业务成本主要是核算水电费收入相关成本，因此较小。

　　2018年，零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收窄的压力，消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧等因素对实体零售行业仍持续构成压力。华南区2016年-2018年期间新增商业体或购物中心近200家，各店周边商业综合体的兴起对各门店销售业绩产生较大的冲击。如华强茂业周边的购物中心（如九方2018年销售额近15亿、卓悦汇14亿）、东门店所在商圈内的万象汇（2018年4月开业，8个月销售额12亿）、南山店附近的万象天地（2018年销售额28亿），对各门店顾客分流，进而对华强茂业、东门店、南山店的销售造成一定负面影响。为了提升顾客购物环境，华南店各门店部分专柜进行了装修改造，在改造及引进高端品牌的期间，对门店的销售收入也有一定的不利影响。自营和联营收入较预测减少，同时成本相应也减少。此外，竞争的加剧使得公司加强促销力度，因此华南区5家公司自营和联营毛利率相比预测均有不同程度的减少。

　　面对不断变化的市场环境，华南区门店2018年开始调整经营策略，寻求转型和出路，以寻求突破。在稳定收入的基础上，开源节流，加大对毛利的管控。适当缩减联营业务并加大租赁模式的配套服务占比，建立购物中心体验式商业生态。部分门店扩大自营规模，主要是华强茂业，通过多引进一线国际化妆品品牌，增加门店吸引顾客的能力。华强茂业缩减联营规模改租赁，租赁面积比2016年增加约4300平方米，租赁占比增加25%。

　　其他业务收入比预测数增加1.63亿元主要原因是：2018年华南各门店对卖场硬件设施、商品品类结构进行升级及优化，以及对商铺位置进行调整，改善了卖场的购物环境，因此公司与各品牌供应商达成一致，在不更改原来的合同条款的基础上，补充协商增收了部分管理费、服务费。

　　如前所述，与预测相比华南区营业收入减少12.84亿，成本减少11.27亿，而毛利率增长3.78%的主要是原因是：一方面，行业整体环境的影响、竞争的加剧和公司的政策调整，部分联营改为租赁，使得公司联营收入及成本较预测减少，租赁收入较预测增加，收入结构发生较大变化，收入规模下降，导致毛利率相对上升。另一方面，公司加强了跟各品牌供应商的谈判力度，加收了供应商的各项管理费、服务费，其他业务收入较预测增加。因此，即使营业收入及成本减少，但稳固了毛利。

　　②管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析：

　　管理费用和销售费用在预测时，除折旧摊销、工资相关费用、租赁费以外的各费用明细项目预测数是按以前年度实际发生额平均值为基础进行预测，与营业收入增长趋势一致；折旧摊销主要是按照评估时相关长期资产年折旧额或摊销额来估计；工资相关费用按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定；租赁费用按照被评估单位与出租方签订的租赁协议中的租金作为预测值。

　　华南区5家标的公司销售费用和管理费用合计实际数与预测数的主要明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　与预测相比华南区5家标的公司销售费用和管理费用合计减少9,578万元,其中工资相关费用、水电费、其他税费和装修维修费减少幅度较大，广告费和折旧及摊销费则有所增加。以上差异的主要原因是：部分费用明细预测数是按以前年度实际发生额平均值为基础进行预测，与营业收入增长趋势一致，而收入较预测的减少直接导致相关费用减少。此外，公司通过预算管理，加强对各部门日常费用的管控，将预算数据植入系统，通过系统从源头严格控制不合理开支。具体原因如下：

　　工资相关费用预测数是按照经营状况预计需要的人员数乘以年平均工资，年平均工资参照以前年度的工资水平和当地统计部门发布的近几年职工工资平均增长率确定。而收购后，华南区对原来的管理人员进行逐步裁减或调整，将不属于茂业商业范围内华南区的人员、办公区域等要素进行切割分离调整，后续东门店超市闭店、2016年东方时代与华强茂业合并，员工进一步减少，导致工资相关费用较预测减少。

　　公司核算时会将部分水电费转到其他业务成本，考虑到其他业务成本中的水电费后，水电费实际数和预测数分别为5,704.78万元和8,741.57万元，实际较预测减少3,036.79万元，减少34.74%。减少主要原因是：营业收入较预测数的减少直接导致水电费较预测数减少。此外，公司对水电的控制尤其严格，各店门店节约水电用量。

　　营业收入的减少直接导致其他税费和专修维修费减少。此外，预测时其他税费主要是各门店自有房屋建筑物及土地相关的房产税和土地使用税、印花税等。2016年财会[2016]22号发布并全面试行“营业税改征增值税”后，以上税费不再通过管理费用核算，而在“税金及附加”，使得其他税费较预测数减少。

　　广告费的预测是按以前年度实际发生额平均值为基础进行预测，预测增长率较低，而实际中各门店应对日益剧烈的竞争，加强促销力度，促销广告的投入比预测大，因此广告费增加。

　　折旧摊销主要是按照评估时相关资产年折旧额或摊销额来估计的。华南区自被收购以来，陆续有长期资产构建，如东门店、华强店的外墙改造，各门店内部的装修改造、专柜的更新改造等，因此长期资产年折旧及摊销较预测增加。

　　③财务费用实际数与预测数不一致的原因分析：

　　华南区5家标的公司财务费用实际数与预测数的主要明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　深圳茂业百货本期财务费用中包括了计入非经常性损益的对外资金拆借产生的2,495.15万元利息净收入（在计算扣除非经常损益后净利润时已剔除），剔除此部分影响，深圳茂业百货财务费用主要是手续费减少888.53万元。

　　各店财务费用-手续费主要是各收银方式相关手续费，与自营和联营收入正相关。各店自营和联营收入合计的减小，直接导致财务费用——手续费减小。另外，预测时各门店的主要收银方式为银行卡和现金，如今则变成了以支付宝和微信为主，其手续费费率比原银行卡和现金低，本期支付宝和微信手续费费率为0.22%，而原银行卡及现金手续费为0.3%~0.6%。

　　④净利润实际数与预测数不一致的原因分析：

　　行业环境及周边竞争加剧使得营业收入下降，相应的营业成本下降，同时公司通过调整各业态比重、加强与供应商的谈判力度从而增加供应商的各项服务费；管理费用和销售费用各项费用的预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率进行预测，本年实际收入较预测数下降，且实际中公司通过加强管控使得费用得到有效控制，费用下降幅度较大。以上收入、成本及费用项目的变化最终导致净利润实际数与预测数的差异。

　　2）重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）2018年度主要财务数据的实际数、前期盈利预测数及差异情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　①2018年营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析：

　　营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　财务核算上，公司对营业收入及成本分主营业务（分自营、联营和租赁）和其他业务。因公司租赁占比较小，公司未将相应的租赁专柜的成本单独核算，而是计入销售费用。其他业务收入主要核算对供应商收取的设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等各类管理费及服务费，其对应的成本较小。

　　2018年，实体零售业持续面临行业增速放缓及电商冲击、实体消费市场整体偏弱，品牌方压缩开店、减少库存进货，以压低经营成本等市场的压力。重庆茂业百货虽然地处重庆最繁华的观音桥商圈，位置优越，商圈客流集中，人流较大，但同时商圈的竞争也较为激烈，百货门店饱和，同时也面临购物中心百货化的竞争。重庆茂业百货在2018年5月启动了楼层调整，进行百货购物中心化，压缩了联营专柜柜位数，增加租赁模式的餐饮、休闲配套的占比。商圈内竞争对手引进热门品牌，造成对重庆茂业顾客分流，对销售造成一定负面影响。如热门品牌圣罗兰在商圈内原来为重庆茂业独家经营，现在北城天街、世纪新都开店。为应对竞争，重庆茂业主要通过加大促销活动力度来应对竞争，所以联营、自营毛利率实际数相较预测数略微偏小。

　　其他业务收入明细项目如下：

　　单位：人民币万元

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　　其他业务收入实际较预测数增加113万主要原因是，重庆茂业增加了配套项目的平效管理，加强了赞助费、品牌维护费、品牌推广费、外立面广告费、促销场地收入等收费标准。

　　如前所述，主要是因为行业环境及周边竞争加剧使得营业收入减少，相应的营业成本减少。同时通过加强供应商收费标准，其他业务收入增加，保证了部分毛利额。

　　②管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析

　　管理费用、销售费用合计主要明细项目如下：

　　单位：人民币万元

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　　销售费用和管理费用合计较预测减少主要原因是：各项费用的预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率进行预测，本年实际收入较预测数减少，而实际中公司通过加强管控，使得费用得到有效控制。实际费用减少主要原因如下：a、长期摊销费用摊销的下降，主要是名品及国际一线化妆品装修的摊销期已完但仍能继续使用，长期待摊费用下降；b、2018年5月国家发展改革委员会发布电费价格降价（自2018年4月1日电力局降价0.0111元/度，调整后电费单价为0.7614元/度；自2018年5月1日电力局降价0.0174元/度，调整后电费单价为0.7440元/度，自2018年8月1日电力局降价0.0508元/度，调整后电费单价为0.6932元/度），2018年整体水电费下降；c、对部分可控费用公司通过加强管控，使得费用得到有效控制的，如加强对外宣传的精准度使得广告促销费减少，通过对人员编制梳理减员增效以控制人工成本。

　　③财务费用实际数与预测数不一致的原因分析

　　财务费用明细项目如下：

　　单位：人民币万元

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　　本期财务费用计入非经常性损益的对外资金拆借产生的123.04万元利息净收入（在计算扣除非经常损益后净利润时已剔除），剔除此因素影响，财务费用主要是手续费减少139.98万元。财务费用-手续费主要是各收银方式相关手续费，与自营和联营收入正相关。预测的手续费主要是根据2014年-2016年手续费与营业收入的占比平均数测算的。重庆茂业自营和联营收入的减小，直接导致财务费用——手续费减小。

　　④净利润实际数与预测数不一致的原因分析

　　行业环境及周边竞争加剧使得营业收入下降，相应的营业成本下降；管理费用和销售费用各项费用的预测数主要是根据以前年度实际发生额与收入的比率进行预测，本年实际收入较预测数下降，而实际中公司通过加强管控，使得费用得到有效控制，费用下降幅度较大。以上收入、成本及费用项目的变化最终导致净利润实际数与预测数的差异。

　　3）泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）2018年度主要财务数据的实际数、前期盈利预测数及差异情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：因评估基准日是2018年6月30日，以2018年7月1日为预测起始日，以上泰州一百预测数是评估数据中2018年1-6月份历史数与2018年下半年的预测数合计，以下分析中泰州一百预测数口径与此相同。

　　①营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数不一致的原因分析

　　营业收入、营业成本、毛利率实际数与预测数明细如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：以上商业收入是自营、联营合计，评估是以客流量基础进行整体估计，故此处未单列自营、联营情况。

　　财务核算上，泰州一百对营业收入及成本分主营业务（分自营、联营和租赁）和其他业务。因公司租赁占比较小，未将相应的租赁专柜的成本单独核算，而是计入销售费用。其他业务收入主要核算对供应商收取的设施服务收入、综合服务收入、促销服务收入、品牌推广服务费、银行卡手续费收入、水电费收入等各类管理费及服务费，其对应的成本较小。

　　在城市综合体越来越成为主流消费群体，尤其是年轻客群的首选之际，作为传统百货的泰州一百受到越来越大的冲击和挑战。2018年，泰州日臻醇熟的稻河湾古街区、新开的山水湾二期以及行将开业的天虹购物中心，因海底捞火锅、星期八小镇等明星业态的先后入驻，加之门店泊车位的稀缺，使得泰州一百在丰富业态、引进优质配套项目、提升商场聚客能力的招商方面变得愈加艰难。在各要素成本居高、利润率收窄、实体零售呈现持续下滑态势的背景之下，消费市场的整体偏弱、渠道竞争加剧、商业综合体分流以及场地资源的制约（文化营销较难开展）等因素的影响，本年门店客流同比预测减少约10%。因此商业营业收入较预测减少，相应的营业成本减少，同时为应对竞争的加剧，公司加强促销力度，因此相应的毛利率较预测减少。

　　其他业务收入较预测增加350万主要原因：泰州一百本期对商品品类结构进行升级及优化，以及对商铺位置进行调整，因此公司加强与各品牌供应商的谈判力度，在与各品牌供应商协商一致的基础上，提高了部分服务项目的收费标准。

　　如前所述，一方面，由于门店客流量较预测减少，商业营业收入较预测减少，相应的营业成本减少；另一方面，企业为分散市场风险，经与供应商协商并确认增收部分服务费，保证了部分毛利额。

　　②管理费用、销售费用实际数与预测数不一致的原因分析

　　管理费用、销售费用合计主要明细项目如下：

　　单位：人民币万元

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　　管理费用、销售费用合计较预测减少52万主要原因：各项费用的预测数主要是根据评估当时的以前年度实际发生额与收入的一定比率进行预测，本年实际收入较预测减少，相应的水电费、环保清洁费和维修费减少。另外，因电费价格下调（本年1-3月为0.8033元/度，4-5月为0.7804元/度，6月起为0.7607元/度）及用水量的节约，水电费较预测减少。广告费较预测增加是因公司为应对周边竞争对手，广告投放量比预期增加所致。折旧摊销费比预测数增加原因是：2017年9月有一项大型装修资产折旧到期，本年不用再计提折旧费，而预测时未充分考虑，因此折旧费比预测减少。工资相关费用实际数比预测数增加主要原因：2018年7-12月预测时主要是基于评估数据中2018年1-6月份历史数，而2018年7月份起泰州当地调增了最低工资标准和社保缴纳基数，导致2018年下半年实际工资相关支出增加，因此工资相关费用实际数较预测数增加。

　　③财务费用实际数与预测数不一致的原因分析

　　本期财务费用利息支出、利息收入和手续费分别为248.55万元、264.05万元和257.73万元。评估预测财务费用为91.03万元，预测财务费用是评估数据中2018年1-6月份历史数与2018年7-12月评估预测合计，但预测期（2018年7-12月）未充分考虑财务费用，导致实际与预测的差异。

　　④净利润实际数与预测数不一致的原因分析

　　净利润实际与预测差异主要原因是：一方面，泰州一百为减少市场风险而通过与供应商协商并确认增收部分服务费，保证了部分毛利。另一方面，2018年下半年起积极开展了开源节流、增收节支的活动，使得费用有所减少。

　　（2）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况；

　　1）华南区5家标的公司主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：东方时代与华强茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016年6月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代业务并入华强茂业。

　　华南区5家标的公司主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析如下：

　　① 深圳茂业百货主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析：

　　A、应付账款增加主要原因：东门店增加4,798万元，南山店、和平店分别减少1,376万元和2,943万元。公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款。由于南山店、和平店本期联营销售额下降相应的年末期间成本减少，应支付的货款减少。东门店因期末未及时结算供应商货款导致期末应付账款增加。

　　B、其他应付款减少主要原因：应付关联方往来款华强茂业、深南茂业、成商集团绵阳茂业百货有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司、成商集团控股有限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都青羊区茂业仁和春天百货有限公司、成都茂业仁和春天百货有限公司往来款分别减少15,532万元、2,400万元、14,792万元、16,560万元、20,648万元、9,035万元、63,933万元和21,480万元；应付关联方往来款重庆茂业往来款增加10,541万元。

　　C、长期借款增加主要原因：本期新增华商银行借款5亿，并在本期偿还2250万，另偿还前期借款1.65亿。

　　D、深圳茂业百货2018年及同比财务费用明细如下：

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　　a、利息支出增加原因：主要是华商银行借款5亿，相应的借款利息支出增加。

　　b、利息收入增加原因：主要是本期借给茂业商业7.9亿借款，相应利息收入增加。（此关联借款利息在计算扣除非经常性损益后净利润时已剔除）。

　　c、手续费减少原因：手续费主要是各收银方式相关手续费，而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%，且微信、支付宝等第三方支付方式占比增加，其手续费费率比网银的低。

　　② 深南茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析：

　　A、应付账款减少的主要原因：公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款。由于联营销售额下降相应年末期间成本减少，应支付的货款减少。

　　B、应交税费减少主要原因：主要是企业所得税减少约165万元，2017年度预缴的企业所得税金额较小，导致2017年期末未交企业所得税余额较大；另外本年税前利润减少相应的期末应交企业所得税减少。

　　C、应付股利减少主要原因：本期支付上期未支付的股利，本期未进行股利分配。

　　D、其他应付款减少主要原因：应付华强茂业关联方往来款减少4,647万元。

　　E、财务费用减少原因：财务费用主要是手续费，手续费主要是各收银方式相关手续费，而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%。

　　③ 华强茂业、东方时代主要负债项目合计的期末余额、财务费用及同比变动分析：

　　A、华强茂业和东方时代应付账款合计减少的主要原因华强茂业应付账款减少，减少主要原因是：公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款。期末应付账款主要是应付自营、联营供应商货款，且联营供应商占比较大，本期联营销售减少对应成本减少，应支付的货款减少。此外，部分自营供应商本期改为预付款结算，如欧莱雅，也导致期末应付账款减少。

　　B、华强茂业和东方时代应交税费合计增加主要是华强茂业应交增值税、应交企业所得税增加，增加主要原因：国家税务局深圳市税务局核准了华强茂业提出的延期缴纳税款的税务行政许可。

　　C、华强茂业和东方时代应付股利合计减少的主要原因华强茂业应付股利减少，减少主要原因是：本期支付上期未支付的股利，本期未进行股利分配。

　　D、华强茂业、东方时代其他应付款合计减少主要原因：东方时代应付深圳茂业百货、深南茂业和珠海茂业关联方往来款分别减少16,265万元、3,794万元和8,475万元；华强茂业应付东方时代关联方往来款减少28,360万元。

　　E、华强茂业和东方时代财务费用合计减少原因：华强茂业上年向深圳茂业商厦有限公司（以下简称“深圳茂业商厦”）借款1.50亿元，利率为2.20%，发生利息支出31万元，本年未发生对外借款，利息支出为零；华强茂业财务费用主要是手续费，而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%。

　　④ 珠海茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动分析：

　　A、应交税费增加主要原因：主要是国家税务总局广东省税务局核准了珠海茂业提出的延期缴纳税款的税务行政许可，因此期末余额比去年增加。

　　B、应付股利减少主要原因：本期支付上期未支付的股利，本期未进行股利分配。

　　C、其他应付款减少主要原因：应付深圳茂业百货关联方往来款减少6,749万元。

　　D、财务费用减少原因：珠海茂业财务费用主要是手续费，而手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，如微信支付手续费费率2017年7月起由0.35%下调至0.22%。

　　2）重庆茂业主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　①期末应付账款减少主要原因是：本年重庆茂业子公司重庆百福乐商贸有限公司自2018年5月份起，已经结束所有联营自营业务，改为整体对外出租，应付账款同比减少约780万。此外，公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款。本年公司调整公司经营结构，减少联营专柜增加租赁专柜，导致联营收入及成本均减少，应支付给供应商的货款减少。

　　②期末应交税费增加主要原因是：本期税前利润增加，应交企业所得税增加。

　　③期末应付股利减少主要原因是：本期重庆茂业被公司收购，清理了与前股东往来款及股利款。

　　④期末其他应付款增加主要原因是：本期重庆茂业子公司本期改租赁，租赁押金保证金增加约200万；应付茂业百货(中国)有限公司、深圳茂业商厦有限公司和茂业商业股份有限公司往来款增加244万、152万和148万。

　　⑤ 重庆茂业财务费用2018年及同比财务费用明细如下：

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　　利息收入和利息支出主要是关联方资金拆借产生的，利息支出和利息收入的变动主要是关联方拆借资金变动所致，相关利息支出及利息收入计算重庆茂业（扣非后）净利润时已剔除。财务费用——手续费减少70.87万，主要原因是：支付宝、微信等第三方支付方式手续费交银行卡手续费低，且此类第三方支付方式占比同比增加；支付宝、微信支付方式手续费率有所下调，2017年7月，微信和支付宝支付手续费费率分别由0.35%和0.50%下调至0.22%。

　　3）泰州一百主要负债项目的期末余额、财务费用及同比变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　①期末应付账款减少主要原因是：应付账款主要为核算联营供应商货款，公司核算联营供应商应付账款时，根据对应供应商的当月销售收入及合同或临时促销合同扣点计算营业成本，进而根据营业成本来核算应支付的货款，并按结算期（一般30天~90天）支付货款。本期联营销售收入减少对应营业成本减少，应支付给供应商的货款减少。

　　②期末应交税费减少主要原因是：主要是消费税减少约1200万，2014年切换财务系统时部分珠宝首饰合同未匹配相应的消费税码，导致2014年至2016年的消费税未计提缴纳，之后在2017年一并调整以前年度损益，使得2017年末应交消费税增加，本期缴纳。

　　③期末其他应付款减少主要原因是：2018年11月7日泰州一百被公司收购，于本年6月、7月份清理与前股东及关联方往来款，应付深圳茂业商厦有限公司和太原茂业百货有限公司往来款减少8,933万元和6,200万元。

　　④期末预计负债增加原因：本期法院对泰州一百溧阳分公司合同纠纷案作出一审判决，公司根据一审判决并咨询委托代理律师意见后确认预计负债。

　　⑤本期财务费用减少主要原因：财务费用主要是各收银方式相关手续费，一方面联营和自营收入同比减少直接导致财务费用—手续费减少。另一方面，手续费占比较大的微信、支付宝手续费费率本期下调，且本期微信、支付宝等第三方支付方式占比增加。

　　（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的财务资助（包括资金拆借和提供担保）的情况，以及收取的利息费用

　　1）报告期内上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的资金拆借情况如下：

　　A．报告期内上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司资金拆借情况如下：

　　■

　　注1：2018年9月起，深圳茂业百货收到上市公司及其子公司往来款，按月末往来余额计提利息支出，此处是资金往来款累计余额，无固定到期日。

　　其他说明：上表资金拆借均是计息的，未包含深圳茂业百货日常从其他门店归集的不计息的资金，对此部分资金，在计算华南区5家标的公司扣除非经常性损益后净利润时，按收到的归集资金累计积数乘以同期活期存款利率计算利息收入并剔除。

　　B．报告期内上市公司和控股股东及关联方向重庆茂业百货提供的资金拆借情况如下：

　　■

　　注1：2018年9月起，重庆百货收到上市公司及其子公司往来款，按月末往来余额计提利息支出，此处是资金往来款累计余额，无固定到期日。

　　C．报告期内上市公司和控股股东及关联方向泰州一百提供的资金拆借情况如下：

　　■

　　注：截至2018年末，以上借款本金及利息已偿还。

　　2）报告期内上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的担保情况如下：

　　报告期内上市公司和控股股东及关联方除为深圳茂业百货提供担保以外，未为上述其他标的公司提供担保。为深圳茂业百货提供担保情况如下：

　　■

　　a) 深圳茂业（集团）股份有限公司为深圳茂业百货有限公司在华厦银行股份有限公司深圳深南支行贷款提供保证担保。该担保已于本报告期履行完毕。

　　b) 深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳茂业投资控股有限公司和茂业商业股份有限公司为深圳茂业百货有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行贷款提供保证担保及抵押担保。

　　c) 茂业商业股份有限公司、黄茂如为深圳茂业百货有限公司在华商银行深圳科技园支行提供连带责任担保。成商集团控股有限公司提供连带责任担保及抵押担保。

　　（4）报告期内，华南区5家标的公司及重庆茂业百货支付的门店租金及上年同期金额，说明是否存在差异及原因

　　华南区5家标的公司报告期内支付门店的租金为12,222.58万元，2017年同期金额为12,225.80万元，总体减少3.22万元，差异较小。

　　重庆茂业报告期内支付门店的租金为3,156.94万元，2017年同期金额为3,151.52万元，增加5.42万元，差异较小。

　　（5）结合业绩承诺完成率情况，说明华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为

　　华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百业绩完成情况如下：

　　■

　　华南区2018年采取多种举措，开源节流，调整经营模式等手段，应对市场变化，提升业绩，但最终与目标仍有一点差距。上述披露数据已如实地反映经营业绩。

　　重庆茂业和泰州一百业务量相对较小，被收购后，公司积极开展了开源节流、增收节支、调整和缩减人员结构，使得公司成本、费用减少。

　　华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百不存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为。

　　（6）报告期内华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百经营环境是否出现重大变化，截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。

　　2018年国内宏观经济下行及零售行业增速减缓的程度超过前期预期，特别是2018年下半年经济景气度较差，对供应商预期及消费者信心产生了一定负面影响。同时各标的公司所在区域出现竞争对手增加，客户分流加剧的情况，上述因素会对标的公司产生一定负面影响。

　　针对上述情况，各标的公司从2018年下半年开始陆续采取以下措施：

　　①调整优化商品结构：扩大化妆品品类同时增加国际一线化妆品，调整并缩减消费低迷的商品，规避同质化品牌；加大引入租赁模式的配套服务，建立购物中心体验式商业生态。如华强店逐年在缩减联营规模改为增加租赁模式的餐饮配套，配套面积同比增加 1,723平方米，配套品牌数量同比增加11个；深南店1楼打造特色餐饮街区、4F生活配套项目乐刻健身。

　　② 针对周围商圈导致客源分流，门店采用会员招新、维护、转化，开展了一系列的营销活动来进行弥补。

　　③对于门店开展的营销活动设定了新的营销理念，并联合供应商一起加大宣传投入，来促进业绩的提升。

　　④进一步加强对楼层品牌的管理，通过管理提升效益。例如：奥莱店采用末位淘汰方式，同时引进目标品牌FILA /FILA KIDS等，带动运动品类销售高额增长。

　　各标的公司通过采取上述措施，对业绩的稳定增长产生了积极的影响。2019年公司将继续加强管理，提升业绩。预计公司内部没有导致利润大幅下滑的因素，但由于整个经济环境变化的不可预测性，不排除公司业绩下行的可能性，对此公司也将会采取措施积极地应对。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，项目组主要实施了检查、函证、分析程序、走访等审计程序。经核查，未发现公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。未发现华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用的行为。

　　财务顾问核查意见：

　　独立财务顾问查阅了公司2018年年度报告、瑞华会计师出具《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，并实地走访了公司和华南区注入资产。经核查，本独立财务顾问认为：华南区注入资产2018年采取多种举措，开源节流，调整经营模式等手段，应对市场变化，提升业绩，不存在为实现业绩承诺延期确认或减少确认成本费用等盈余管理行为；暂未发现将导致华南区注入资产未来利润大幅下滑的因素，但由于整个经济环境变化的不可预测性，不排除华南区注入资产未来业绩下行的可能性，本独立财务顾问将督促公司及华南区注入资产采取措施积极地应对。

　　2.年报披露，公司于2018年11月完成泰州一百97.31%股份收购，该公司期初至合并日的当期净损益为3,410万元。泰州一百2018年实现净利润为4,561.86万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润4,398.12万元，超出163.74万元。请公司补充披露：（1）泰州一百2018年的非经常性损益情况及发生月份；（2）结合泰州一百的历史月度经营数据，说明其2018年期初至合并日的当期净损益与2018年实现净利润差异较大的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）泰州一百2018年的非经常性损益情况及发生月份

　　泰州一百2018年的非经常性损益情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）结合泰州一百的历史月度经营数据，说明其2018年期初至合并日的当期净损益与2018年实现净利润差异较大的原因及合理性

　　泰州一百2017年和2018年各月主要经营数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■2009年上市公司控股股东深圳茂业商厦从外部第三方收购泰州一百，此次收购是非同一控制下合并，收购标的资产——泰州一百的部分长期资产评估增值，并在其合并报表层面形成商誉。2018年11月上市公司从深圳茂业商厦收购取得对泰州一百的控股权，此次收购虽属于同一控制下企业合并，但由于被合并方泰州一百是2009年深圳茂业商厦通过非同一控制下企业合并纳入其最终控制方控制范围的，此时，作为同一控制下会计处理基础的“账面价值”是被合并方（泰州一百）的各项资产、负债在最终控制方合并报表层面显示的账面价值，即对最终控制方而言的账面价值，是以原先非同一控制下合并购买日的公允价值为基础持续计算的金额。因此，原2009年深圳茂业商厦收购泰州一百时其合并报表层面商誉、评估增值资产仍将在上市公司合并报表层面体现。

　　题干中泰州一百期初至合并日的当期净损益为3,410万元出自年报合并利润表（Page109）后注释：“本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：34,098,490.10元”。此数是重庆茂业合并前实现的净利润6,422,040.07元和泰州一百合并前实现的净利润27,676,450.03元的合计数。上述泰州一百合并前实现的净利润27,676,450.03元为合并报表层面考虑泰州一百评估增值资产持续折旧、摊销对损益调减影响后的金额，也是泰州一百对合并报表净损益影响数。

　　公司收购泰州一百合并日为2018年11月7日，泰州一百单体报表层面本年年初至合并日净利润为3,240.60万元（公司年报 Page200 同一控制下企业合并）。

　　2018年年初至合并日的当期净损益与2018年实现扣除非经常性损益后净利润差异较大的主要原因如下：合并日至期末销售费用和管理费用合计数减少，2018年期初至合并日的当期净损益3,240.60万取自当时公司账面数，由于审计不对具体的月份出具审计结果，所有审计调整分录统一体现在12月份，按权责发生原则调减应计入2017年度的工资和律师服务费，2018年12月分别调减工资和律师服务费123.06万和100万，同时2017年12月分别调增工资和律师服务费123.06万和100万；因电费单价下降12月份水电费同比减少58万。12月属百货行业销售旺季，当月销售收入增加。

　　综上所述，2018年泰州一百期初至合并日的当期净损益与2018年实现扣除非经常性损益后净利润虽差异较大，但具有合理性。

　　会计师意见：

　　针对上述事项，项目组主要实施了检查、函证、分析程序、重新计算等审计程序。针对（2）中泰州一百各月经营数据，我们没有将各审计调整事项细分到各月份，只针对全年的数据进行进行审计调整。除此以外，未发现公司上述信息与我们在审计过程中获取的相关信息存在重大不一致的情况。

　　3.年报披露，本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债3,162万元。但资产负债表日存在的重要或有事项部分披露，经咨询公司委托代理律师专业意见后，预计由泰州一百承担的损失金额为2,000万元-3,000万元，按照赔偿金额2,500万为基数计提了预计负债2,962万元。请公司补充披露：（1）上述两处预计付款金额不一致的原因，相关信息披露是否准确；（2）公司是否因相关诉讼承担相关成本和负债，深圳茂业商厦是否切实履行补偿承诺。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述两处预计付款金额不一致的原因，相关信息披露是否准确

　　公司年报： 第二节 公司简介和主要财务指标十、 非经常性损益项目和金额 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-3,162万元，主要包括本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债2,962万元；内蒙古维多利商业（集团）有限公司与上海悠游堂、李雪经营合同纠纷分别计提预计负债70万元和44万元；据呼和浩特市维多利房地产开发有限公司（以下简称“维多利房地产” ）与赵立仁拆迁补偿案件2018年7月一审判决计提79万。但此处注释是“本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债（Page 9）”。第十一节、财务报告 七、合并财务报表项目注释 41、预计负债：期末预计负债4,307万元，主要是泰州一百屋租赁合同纠纷确认预计负债2,962万元以及维多利房地产应付赵立仁拆迁补偿费违约金1,167万元（Page 182）。63、营业外支出：营业外支出增加主要原因是泰州一百与溧阳丰联置业发展有限公司员工数房屋租赁合同纠纷计提诉讼赔偿费（Page 192）。资产负债表日存在的重要或有事项部分披露因泰州一百房屋租赁合同纠纷计提预计负债2,962万元。

　　上述披露金额不一致的原因是：以上年报披露 “第二节 公司简介和主要财务指标十、 非经常性损益项目和金额”注释部分不够准确引起误解，注释应是：“主要是本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债2,962万元”。公司已在年报中予以修正更新。除此以外，其他因泰州一百房屋租赁合同纠纷相关信息披露准确。

　　（2）公司是否因相关诉讼承担相关成本和负债，深圳茂业商厦是否切实履行补偿承诺

　　2018年11月2日，公司与深圳茂业商厦签订的股权转让协议 第7条 7.2对此案件的规定如下：双方同意并确认，若根据法院终审判决裁判文书的裁决，泰州一百需支付相关费用（包括但不限于涉诉标的金额、诉讼费、律师代理费、赔偿等），则相关费用最终由深圳茂业商厦承担，深圳茂业商厦应于法院终审判决裁判文书要求的时间内将相关费用全额一次性支付给泰州一百，公司有权直接从根据股权转让协议应向深圳茂业商厦支付的交易转让款中直接扣除（在尚有剩余交易转让款未支付时）。

　　据2018年11月28日江苏省常州市中级人民法院对此案做出的一审判决及委托代理律师专业意见，泰州一百将因此承担相关赔偿损失（具体损失金额尚未确定）。鉴于收购时双方已就此案的赔偿事宜做出约定，若此案件泰州一百需支付相关费用最终由深圳茂业商厦承担，因此按约定公司不会因相关诉讼承担相关成本和负债。由于相关案件尚处在二审未决阶段，尚未到深圳茂业商厦履行补偿承诺阶段。为谨慎起见，公司先计提预计负债，并将预计赔偿金额计入当期损益。待终审判决结果下达，深圳茂业商厦切实履行义务，视同接受前股东捐赠，公司收到款项后转入资本公积。

　　会计师意见：

　　经核对公司年度报告并检查年审期间的工作底稿，我们认为公司上述补充披露信息无重大不一致。

　　4.年报披露，截至2018年12月31日，合并财务报表商誉余额为人民币13.74亿元，主要为2016年因收购光华百货及人东百货产生，金额分别为人民币7.96亿元及人民币2.04亿元。2018年人东百货、光华百货净利润实现情况分别为：4,280.33万元、10,655.95万元。相较2015年收购时资产评估报告预测金额，差额分别为4,220.77万元和7,347.08万元，完成资产评估报告预测金额的比例约为50.35%和59.19%。请公司补充披露：（1）自收购光华百货、人东百货产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购光华百货、人东百货以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购光华百货、人东百货产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）自收购光华百货、人东百货产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　根据《会计准则第8号—资产减值》的规定，资产的可回收金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。

　　公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行，具体如下：

　　分别对成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）和成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）包括商誉在内的整个公司所有资产分别认定为一个资产组，通过管理层自行对包含商誉在内的资产组进行减值测试或者专业评估机构采用收益法（未来现金流量的现值的评估方法）和市场法（公允价值扣除处置费用的评估方法）分别确定以上资产组的可收回金额（取以上两种评估方法中较高者作为资产组的可收回金额），将资产组的可收回金额与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收金额小于账面价值，则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。

　　据《企业会计准则——资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。光华百货和人东百货能独立产生现金流，因此分别将光华百货和人东百货整个公司视为一个资产组。

　　2016年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　2016年光华百货和人东百货营业收入、净利润实际数与2016年资产交割日盈利预测数如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上盈利预测数是2016年1-2月实际数加上资产交割日评估报告2016年3-12月预测数的合计。

　　以上对比虽光华百货和人东百货2016年实际数较预测数有差异，但考虑到此次收购是非同一控制下企业合并，从资产交割日（2016年2月29日）至2016年底还没有一个完整的会计年度，加之刚刚收购进来，从公司内部管理到业务经营方面，存在一个正常的融合调整阶段，公司管理层认为2016年业绩下滑只是暂时性的，对光华百货和人东百货未来充满乐观估计，预计未来通过经营班子及营销战略的调整可实现销售业绩，因而判断2016年期末商誉无减值迹象。

　　公司预计通过以下几个方面提高收入、减少成本费用：

　　①经营方面：a.保持门店精准定位，以数据导向制定经营策略；b、明星店铺的打造及服务品质的进一步提升的管理主线条；c.加快品牌调整步伐，并加强功能配套的引进，提升品牌性及时尚感；d.提升管理水平，提升销售的同时，从节能、减耗、查漏、增收、创收等方面增收节支。

　　②营销方面创新营销方式：a.客户体验为先的重营销轻促销，整合超市及配套的资源加大外部宣传，进一步提升门店的吸客能力；b.通过与集团性的异业联盟及合作，同时争取区域网红，热点活动巡展、宣传及落地活动的开展；c.进一步拓宽高品质客服领域的范畴，与高端品质异业社团进行深度会员融合及服务；d.扩大次主力客群会员的招募及营销活动的设置，培养门店客群的宽度及广度。

　　③增收节支：a.对新签合同条件进行梳理，增加服务项目、提升综合管理费。b.调整市场营销活动及费用投入方向，加大与异业活动及宣传资源的融合与借力。既增加了宣传面又减少了自身媒体投入。c、通过门店经营预算细化每一项办公用品，部门责任制，且每个部门都是利润创收部门。d、门店进行人员结构精选，有效减员增效，合理配置人力成本。

　　2017年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　2017末公司委托具有证券业务资质的北京中同华资产评估有限公司对收购光华百货和人东百货形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2017年12月31日预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的价值进行了评估。并由其分别对光华百货和人东百货出具了中同华咨报字（2018）第010031号和中同华咨报字（2018）第010030号评估报告。据评估报告，光华百货和人东百货与本次减值测试资产组（CGU）的公允价值分别为人民币134,900.00万元和人民币58,800.00万元，光华百货和人东百货预计未来现金流量现值分别为人民币170,400.00万元和人民币60,700.00万元，光华百货和人东百货的可收回金额分别为人民币170,400.00万元和人民币60,700.00万元。

　　评估师所采取的评估方法、具体的评估参数及假设,以及评估报告对光华百货和人东百货的未来现金流入以及利润的预测情况如下：

　　（一）评估方法及具体评估过程：

　　1、未来现金流量的现值的评估方法

　　未来现金流量的现值的评估，采用收益途径进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的评估方法。

　　对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。

　　全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

　　企业自由现金流模型可以分为(所得)税前的现金流和(所得)税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

　　基本公式为：

　　■

　　各参数确定如下：

　　1) 第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

　　2) 折现率r采用(所得)税前加权平均资本成本(WACC)确定，公式如下：

　　■

　　4) 终值 Pn的 确定

　　根据相关规定，评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

　　2、公允价值扣除处置费用的评估方法

　　1)资产组整体转让公允价值的测算原则及方法

　　公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行，根据评估人员的了解，该资产组的现状用途与最佳用途相同。

　　资产组实际包含资产组整体转让和资产组采用“拆整卖零”两种转让方式，分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值扣除处置费用的净额。

　　资产组整体转让公允价值的测算方法包括收益法、市场法和成本法三种。

　　资产组“拆整卖零”转让公允价值的测算方法为变现价值法。

　　①公允价值的收益途径估算

　　由于资产组的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，因此在采用收益法估算公允价值时，资产组未来收益需要基于按照资产组最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用资产组可以获取的收益预测未来收益。

　　根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态的下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次评估的资产组的未来现金流量的现值与整体转让的公允价值收益法评估值等同。

　　②公允价值的市场比较途径估算

　　市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定测试对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　本次评估选用上市公司比较法。

　　上市公司比较法的基本步骤具体如下：

　　首先选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；

　　选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，如EBIT，EBITDA等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数(Multiples)；

　　对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被并购方之间的差异；

　　将调整后的比率乘数应用到被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。

　　③公允价值的成本途径估算

　　在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。

　　重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，重置成本可由下列公式确定：

　　重置成本＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

　　使用这种方法时，通常采用下列三个步骤：

　　?从相关资产市场中了解信息，确定委估资产的重置全价

　　? 通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。通常我们用成新率来表示这个损耗。

　　?分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。

　　2)处置费用的估算

　　根据税务相关规定，资产组的转让是无需缴纳增值税(流转税)，因此本次测试中，资产组的整体流转不需要缴纳增值税(流转税)，资产组的整体流转一般无需搬运费，法律费等相关中介费用数额也不大，根据重要性原则，本次测试忽略上述费用。

　　资产组拆整卖零方式下公允价值扣除处置费用净额测算原则及方法

　　资产组拆整卖零方式下公允价值采用变现价值法评估。

　　所谓变现价值法是针对资产组中各单项资产采用选择市场同类资产的成交案例的实际成交价，或者在市场向买方询问出价从而获得合理报价作为公允价值。

　　如果上述两种方式都无法获得合理的公允价值，则采用重置成本法获得重置全价(不包含运输、安装调试费等)乘以成新率等获得重置成本。

　　再分析判断估算一个合理的变现折扣，将重置成本转换为变现价值，即：

　　变现价值=重置全价(不包含运输、安装调试费等)×成新率×变现折扣率

　　再在上述变现费用基础上扣除将资产拆除、搬运的费用、相关税费以及可能的中介费用后得到“拆整卖零”转让公允价值扣除处置费用估算值，即：

　　“公允价值-处置费用”净额=变现费用-拆除、搬运费用-相关税费-相关中介费用

　　3)资产组公允价值的扣除处置费用的净额测算结果

　　由于资产组中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费，资产组整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，我们以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。

　　本次评估我们采用市场法测算资产组的整体转让的公允价值。

　　（二）收益法计算过程，具体指标选取情况、选取依据

　　1、折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1）股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　确定无风险收益率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。我们以上述国债到期收益率的平均值4.15%作为本次评估的无风险收益率。

　　确定股权风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP(Equity Risk Premium)。

　　通过估算2007-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

　　市场超额收益率ERP估算表

　　■

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP =6.02%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

　　确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

　　采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

　　根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unlevered β：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

　　确定被评估单位的资本结构比率

　　在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　被对比公司资本结构平均值；

　　被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

　　最后选择对比公司资本结构平均值圆整后作为被评估企业目标资本结构。

　　估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

　　我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

　　β系数的Blume调正

　　在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：

　　■

　　该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估我们采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。

　　经测算调整后的Beta系数在25％所得税情况下的取值为0.8360。

　　估算公司特有风险收益率Rs

　　计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。即：

　　被评估单位CAPM =4.15%+6.02%×0.8360+3%＝12.19% (取小数点后两位)

　　2)债权回报率的确定

　　现行有效的一年期基准贷款利率为4.35%，本次评估根据现行一年期基准贷款利率作为债权年期望回报率。

　　3)被评估企业折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象目标股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　2、未来现金流量预测

　　光华百货未来现金流量预测如下：

　　(1)营业收入及增长率

　　光华百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼 、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀、茱莉蔻、资生堂、娇兰、芭比波朗等。联营主要是万宝龙、WEEKEND MAXMARA、Emporio Armani、纪梵希、雅格狮丹、Hugo boss、博柏利 、亚历山大、PORTS1961、Coach、拉尔夫·劳伦、奥德臣、Z.ZEGNA、UGG Australia、MCM、MICHAEL KORS，出租主要为哈根达斯、星巴克咖啡、香港酒窝甜品、肯德基、英皇考级、意念美发、音乐教室、LA MER美容坊（海兰之谜）、赫莲娜美容坊、SISLEY美容坊、积姬仙奴美容坊、玛莉童星儿童摄影、美食荟、幸福蓝海影院、我的四季等娱乐休闲场地出租收入。

　　光华百货历史收入数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2016年3月完成光华百货交割后，经过近2年的调整及整合，光华百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改（负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等）稳定业务收入的同时对毛利进行考核。

　　经上述调整及提升，结合光华百货历史经营数据及行业发展，预计自营收入预测期2018~2022年内增长率分别为6%、5%、5%、4%、4%，联营收入预测期2018~2022年内增长率分别为7%、7%、6%、5%、5%；租赁收入预测期内保持3%的增长率，其他业务收入参照历史同期占比进行预测。

　　(2)净利润及利率水平

　　光华百货利润预测结果见下表（金额单位：万元）：

　　■

　　(3)毛利率

　　由于光华百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2017年自营毛利率分别为15%、14%；联营毛利率分别为20%、19%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期2018~2021年自营及联营毛利率保分别为14%及19%。

　　(4)费用率

　　1）税金及附加

　　光华百货主营业务税金及附加主要包括房地产税、印花税；城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税）税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。

　　2）销售费用

　　销售费用包括人工成本、折旧摊销、差旅费、维修费、中介咨询费、租赁费、水电费及其他费用等。根据历史数据，对光华百货及各子公司未来的销售费用进行预测。

　　3）管理费用

　　管理费用主要为人工成本、水电费、折旧摊销等，相关管理费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合光华百货对未来的预期进行预测。

　　4）财务费用

　　在评估基准日光华百货账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对光华百货未来的财务费用进行预测。

　　(5)自由现金流

　　自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

　　主要指标说明如下：

　　1）折旧/摊销以及资本性支出的预测

　　折旧及摊销根据光华百货按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。

　　光华百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，光华百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约250万元。其折旧金额按现行会计政策逐年进行测算，长期待摊按照现有政策摊销期为10年进行摊销。

　　2）所得税预测

　　光华百货无税收优惠，因此本次评估对光华百货未来所得税按照25 %的所得税率预测。

　　3)营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　人东百货未来现金流量预测如下：

　　(1)营业收入及增长率

　　人东百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼 、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀等。联营主要纪梵希、迈克斯马勒 、阿玛尼卡尔兹、Hugo boss、万宝龙、HANMAC、ZHUCHONGYUN、拉尔夫·劳伦、Coach、奥德臣、洛德利格等，出租主要为英孚语言、伯尼健身、钟氏虫草、金鼎天翠、LA MER美容坊(海兰之谜)、Laprairie美容坊、百泰珠宝、发斯特游艺、北京英孚之旅旅行社有限责任公司等场地出租收入。

　　人东百货历史收入数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2016年3月完成人东百货交割后，经过近2年的调整及整合，人东百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。在商圈东移的不利影响下，立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改(负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等)稳定业务收入的同时对毛利进行考核。

　　经上述调整及提升，结合人东百货历史经营数据及行业发展，预计自营收入预测期2018~2022年内增长率分别为0%、1%、2%、3%、3%，联营收入预测期2018~2022年内增长率分别为0%、1.5%、3%、3%、4%；租赁收入预测期内保持3%的增长率，其他业务收入参照历史同期占比进行预测。

　　(2)净利润及利率水平

　　人东百货净利润预测结果见下表(金额单位：万元)：

　　■

　　(3)毛利率

　　由于人东百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2015~2017年自营毛利率分别为23%、17%、15%；联营毛利率分别为18%、23%、22%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期2018~2019年自营及联营毛利率保分别为15%及22%；2020~2022年，随着收入的增长自营高档化妆品的毛利率为16%，联营毛利率仍保持在22%。

　　(4)费用率

　　1)税金及附加

　　人东百货主营业务税金及附加主要包括房地产税、印花税；城建税、教育费及附加(缴纳依据为应缴增值税)税率分别为7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。

　　2)销售费用

　　销售费用包括人工成本、折旧摊销、差旅费、装修费、中介咨询费、租赁费、水电费及其他费用等。根据历史数据，对人东百货及各子公司未来的销售费用进行预测。详细情况见附表《销售费用预测表》。

　　3)管理费用

　　管理费用主要为人工成本、水电费、折旧摊销等，相关管理费用的预测参照历史支出、未来业务发展结合人东百货对未来的预期进行预测。

　　4)财务费用

　　在评估基准日人东百货账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对人东百货未来的财务费用进行预测。

　　(5)自由现金流

　　自由现金流 = 净利润＋利息支出×(1－所得税率)＋折旧及摊销－年资本性支出－年营运资金增加额

　　主要指标说明如下：

　　1)折旧/摊销以及资本性支出的预测

　　折旧及摊销根据人东百货按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。

　　人东百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，人东百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约200万元。其折旧金额按现行会计政策逐年进行测算，长期待摊按照现有政策摊销期为10年进行摊销。

　　2)所得税预测

　　人东百货为无税收优惠，因此本次评估对人东百货未来所得税按照25 %的所得税率预测。

　　3)营运资金增加额的预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　2018年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：

　　公司委托具有证券业务资质的北京中同华资产评估有限公司对收购光华百货和人东百货形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2018年12月31日预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的价值进行了评估。并由其分别对光华百货和人东百货出具了中同华评报字（2019）第010161号和中同华评报字（2019）第010162号评估报告。据评估报告，光华百货和人东百货与本次减值测试资产组（CGU）的公允价值分别为为人民币160,200.00万元和人民币62,500.00万元，光华百货和人东百货预计未来现金流量现值分别为人民币163,300.00万元和人民币63,400.00万元，光华百货和人东百货的可收回金额分别为人民币163,300.00万元和人民币63,400.00万元。

　　评估师所采取的评估方法、具体的评估参数及假设,以及评估报告对光华百货和人东百货的未来现金流入以及利润的预测情况如下：

　　（一）评估方法及具体评估过程：

　　同2017年，此处不再赘述。

　　（二）收益法计算过程，具体指标选取情况、选取依据

　　1、折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于产权持有单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算产权持有单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta)；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及产权持有单位资本结构估算产权持有单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　1)股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

　　其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

　　确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

　　我们以上述国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估的无风险收益率。

　　确定股权风险收益率

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约6.62%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP(Equity Risk Premium)。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，计算中国股市的股权风险收益率ERP。

　　通过估算我们可以分别计算出2007至2016年每年的市场风险超额收益率ERPi如下：

　　2018年度市场超额收益ERP估算表

　　■

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.62%比较恰当。

　　确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。

　　本次评估我们是选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

　　计算对比公司Unlevered β和估算产权持有单位Unlevered β

　　根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unlevered β：

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为产权持有单位的Unleveredβ。

　　确定产权持有单位的资本结构比率

　　在确定产权持有单位目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

　　●被对比公司资本结构平均值；

　　●产权持有单位自身账面价值计算的资本结构。

　　最后综合上述两项指标确定产权持有单位目标资本结构。

　　估算产权持有单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β

　　我们将已经确定的产权持有单位资本结构比率代入到如下公式中，计算产权持有单位Leveredβ：

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；

　　估算公司特有风险收益率Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出股权期望回报率。

　　2）债权回报率的确定

　　债权投资回报率实际上是产权持有单位的债权投资者期望的投资回报率。

　　不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

　　鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率Rd应该选择该行业所能获得的最优的Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

　　标的企业实际利率为1年期贷款利率上浮30%，因此，本次评估选用5.66%作为债权投资回报率。

　　产权持有单位折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　根据上述计算得到税后总资本加权平均回报率。

　　税前加权资金成本

　　本次评估现金流为税前现金流，故折现率需为税前，经计算税前总资本加权平均回报率为15.28%，我们以其作为产权持有单位的折现率。

　　2、未来现金流量预测

　　光华百货未来现金流量预测如下：

　　(1)营业收入及增长率

　　光华百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀、茱莉蔻、资生堂、娇兰、芭比波朗等。联营主要是万宝龙、WEEKEND MAXMARA、Emporio Armani、纪梵希、雅格狮丹、Hugo boss、博柏利、亚历山大、PORTS1961、Coach、拉尔夫·劳伦、奥德臣、Z.ZEGNA、UGG Australia、MCM、MICHAEL KORS，出租主要为哈根达斯、星巴克咖啡、香港酒窝甜品、肯德基、英皇考级、意念美发、音乐教室、LA MER美容坊（海兰之谜）、赫莲娜美容坊、SISLEY美容坊、积姬仙奴美容坊、玛莉童星儿童摄影、美食荟、幸福蓝海影院、我的四季等娱乐休闲场地出租收入。

　　光华百货历史收入数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2016年3月完成光华百货交割后，经过近3年的调整及整合，光华百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。在商圈东移的不利影响下，立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改（负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等）稳定业务收入的同时对毛利进行考核。

　　经上述调整及提升，结合光华百货历史经营数据及行业发展，整体按照5%的增长率进行预测。

　　（2）净利润及利率水平

　　光华百货净利润预测结果见下表(金额单位：万元)：

　　■

　　(3)毛利率由于光华百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2018年自营毛利率分别为15%、14%、13%；联营毛利率分别为20%、19%、20%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期自营及联营毛利率分别为13%及20%。

　　(4)费用率

　　1)税金及附加

　　光华百货主营业务税金及附加主要包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加、印花税及其他税费；城建税、教育费及附加（缴纳依据为应缴增值税）税率分别为7%、3%、2%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。

　　2）销售费用

　　销售费用包括工资、折旧摊销、租赁费、水电费及其他费用。

　　销售费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他销售费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、水电费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。

　　3）管理费用

　　管理费用主要为工资、折旧摊销、水电费、广告费及其他费用。

　　管理费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他管理费用主要是公司运营过程中产生的水电费、广告费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

　　4）财务费用

　　在评估基准日光华百货账面存在短期借款，根据历史数据，对光华百货未来的财务费用进行预测。

　　(5)自由现金流

　　企业自由现金流 = 利润总额+利息支出+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额

　　1)折旧及摊销/资本性支出的预测

　　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日产权持有单位折旧及摊销情况如下表：

　　■

　　光华百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，光华百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约300万元。

　　2)营运资金增加预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　人东百货未来现金流量预测如下：

　　(1)营业收入及增长率

　　人东百货主营业务收入分为自营、联营及部分场地出租收入，其中自营产品主要集中在高档化妆品类，如LA PRAIRIE、海蓝之谜、乔治阿玛尼、雅诗兰黛、兰蔻、娇韵诗、SK-II、希思黎、赫莲娜、香奈儿、迪奥、雪花秀等。联营主要纪梵希、迈克斯马勒、阿玛尼卡尔兹、Hugo boss、万宝龙、HANMAC、ZHUCHONGYUN、拉尔夫·劳伦、Coach、奥德臣、洛德利格等，出租主要为英孚语言、伯尼健身、钟氏虫草、金鼎天翠、LA MER美容坊(海兰之谜)、Laprairie美容坊、百泰珠宝、发斯特游艺、北京英孚之旅旅行社有限责任公司等场地出租收入。

　　人东百货历史收入数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　自2016年3月完成人东百货交割后，经过近3年的调整及整合，人东百货已在自营及联营经营方面全面接入茂业商业股份有限公司购销体系，在定位中始终以高档产品为主。在商圈东移的不利影响下，立足于自身高档定位及优质服务打造差异化竞争优势。在预测期内将通过以下措施提升产品竞争力及服务质量：a创新市场营销，突出特色，加大覆盖面及市场曝光率，提升门店通过柜台调整，自营联营的互动，争取更大的厂家支持促销活动和更多的频次；b提升物业管理水平，增加平时对设施设备的维护管理，提升物业满意度，全员提升服务意识，并不仅限于导购对顾客，而是建立在针对品牌商、员工、顾客全层面的服务意识和水平的提升，加快内部调整和解决周边停车等配套设施；c稳定销售团队，严控优秀导购流失；d对会员分层管理提供精准服务，针对招募新会员、维定提升有效及活跃会员的到店率及消费制定不同的服务计划，并对沉睡会员进行研究，是否存在制定唤醒计划的价值，加大会员卡使用范围及吸引更多的活跃会员；e重视数据的统计和分析，并在经营过程中施加有效管控动作，对影响销售及毛利提升的因素即查即改(负毛利、不开张、私收银、预销售、邮购客等)稳定业务收入的同时对毛利进行考核。

　　经上述调整及提升，结合人东百货历史经营数据及行业发展，预计自营、联营收入预测期2019~2023年内增长率分别为5%、3%、3%、3%、3%，租赁收入预测期内保持3%的增长率，其他业务收入参照历史同期占比进行预测；有关收益预测详见主营收入预测表。

　　（2）净利润及利率水平

　　人东百货净利润预测结果见下表(金额单位：万元)：

　　■

　　(3)毛利率

　　由于人东百货主营业务较单一，自营及联营成本主要为商品采购成本，2016~2018年自营毛利率分别为17%、15%、13%；联营毛利率分别为23%、22%、23%。茂业商业整合后毛利率较稳定，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。预测期自营及联营毛利率分别为13%及22%。

　　(4)费用率

　　1)税金及附加

　　人东百货主营业务税金及附加主要包括房产税、土地使用税、城建税、教育费附加、印花税及其他税费；城建税、教育费及附加(缴纳依据为应缴增值税)税率分别为7%、3%、2%，根据未来收入、成本的预测和对历史数据的分析进行预测。

　　2)销售费用

　　销售费用包括工资、折旧摊销、租赁费、水电费及其他费用。

　　销售费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他销售费用主要是公司运营过程中产生的租赁费、水电费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他销售费用。

　　3)管理费用

　　管理费用主要为工资、折旧摊销、水电费、广告费及其他费用。

　　管理费用中的工资是部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社保费和公积金为根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

　　对折旧摊销费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产无形资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

　　其他管理费用主要是公司运营过程中产生的水电费、广告费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。

　　4)财务费用

　　在评估基准日人东百货账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对人东百货未来的财务费用进行预测

　　(5)自由现金流

　　企业自由现金流 = 利润总额+利息支出+折旧及摊销-年资本性支出 - 年营运资金增加额

　　1)折旧及摊销/资本性支出的预测

　　根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日产权持有单位折旧及摊销情况如下表：

　　■

　　人东百货需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业的持续经营。资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，人东百货固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约200万元。

　　2)营运资金增加预测

　　营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　（2）结合收购光华百货、人东百货以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明

　　2016年2月29日，公司子公司成商集团控股有限公司收购光华百货和人东百货100%的股权形成非同一控制下的并购商誉。在公司合并报表层面形成归属收购方的并购商誉79,625.51 万元和20,415,67万元。

　　因上述商誉是根据2016年2月29日（资产交割日）评估报告计算，以下主要对光华百货和人东百货各期间实际数与交割日评估报告预测数来做比较分析（与题干中2015年收购时资产评估报告预测金额有差异）。

　　如（1）中所述，对光华百货和人东百货确认的商誉是在根据2016年2月29日（资产交割日）评估报告评估值计算确认的，从资产交割日至2016年底还没有一个完整的会计年度，加之刚刚收购进来，从公司内部管理到业务经营方面，存在一个正常的融合调整阶段，公司管理层认为2016年业绩下滑只是暂时性的，对光华百货和人东百货未来充满乐观估计，预计未来通过经营班子及营销战略的调整可实现销售业绩，因而判断2016年期末商誉无减值迹象，2016年底未对光华百货和人东百货商誉计提减值。

　　2017年光华百货和人东百货营业收入、净利润实际数与资产交割评估预测数如下：

　　单位：人民币万元

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　　因光华百货和人东百货业绩2017年仍未达到盈利预测，公司聘请专业评估机构对光华百货和人东百货资产可回收金额做评估。2017年末，根据光华百货和人东百货经审计净资产和评估报告对商誉计提减值，商誉减值计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年光华百货和人东百货营业收入、净利润实际数与资产交割评估预测数如下：

　　单位：人民币万元