本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月17日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿发展”）收到上海证券交易所《关于对五矿发展股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0701号)（以下简称“《问询函》”），要求公司于2019年5月25日之前披露对《问询函》的回复。2019年5月18日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的事后审核问询函的公告》（临2019-24）。

　　2019年5月25日，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于延期回复上海证券交易所2018年年度报告的事后审核问询函的公告》（临2019-25），预计于2019年6月1日前披露回复公告。根据相关要求，现就《问询函》回复并公告如下：

　　一、其他应收款和预计负债

　　问题1.年报披露，报告期计提了公司其他应收款坏账准备金额6.57亿元，而上年计提的坏账准备金额为3.57亿元。请公司补充披露：（1）其他应收账款前20大客户名称、金额、形成原因、账龄、减值及核销情况、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系。（2）相应款项计提坏账准备的比例及依据，相关影响因素是否在前期已发生，并说明上年是否存在坏账准备计提不充分的情况。

　　回复：

　　（1）其他应收款前20 大明细情况

　　单位：元

　　■

　　（2）2018年其他应收款坏账准备计提明细

　　单位：元

　　■

　　注1：2017年，五矿（贵州）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿贵铁”）为纳入公司合并范围子公司，应收款项内部合并抵消。

　　2018年末，五矿贵铁破产清算被法院受理，由贵州贵达律师事务所作为管理人对五矿贵铁进行了接管，公司丧失了对五矿贵铁的控制权。综合评估五矿贵铁账面资产及负债状况，公司测算的债权受偿最佳估计数比例为8%，故按照92%的比例计提坏账准备。

　　注2：2017年，通过对前期计提坏账金额依据的证据和信息进行分析，包括法院判决书、判决执行资产估价报告、律师意见书等，坏账估计依据的基础2017年未发生重大变化，故2017年仍然保持前期计提坏账准备金额。

　　2018年，由于前期法院判决对方土地拍卖后价款偿还我方债务，而相关拍卖事项没有实质进展，因此公司为推动尽快处置查封土地实现回款，委托专人赴土地所在地推动该事项的解决。在推进的过程中，2018年12月，公司从地方国土部门获悉，公司下属子公司五矿钢铁广州有限公司（以下简称“五矿钢铁广州”）与佛山市锦泰来钢材实业有限公司（以下简称“锦泰来”）案件中原为我方债权保障的土地权属可能存有争议，并且在涉案土地上第三人已建有办理登记手续的房屋，基于获得的不利信息，经征询法律专家意见，该土地未来能否处置具有较大的不确定性，基于谨慎性原则，公司2018年扣除与此案件有关联而另行产生案件中我方可能获赔的1,755万元后，进一步补提坏账准备1.16亿元。涉案土地的权属可能存在争议信息为2018年获悉，因此相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注3：2017年，对该款项预计坏账准备金额主要依据当时债务人财务状况、经营情况和抵押物价值情况的相关信息，由于债务人基本无可供执行的财产，故通过执行债务人财产回收该款项的可能性极小，抵押物为39万吨动力煤，通过对动力煤的热值和当时的价格以及运输费用等进行分析，合理预计可收回金额为应收款项金额的20%，故计提了80%的坏账准备。

　　2018年11月公司子公司五矿物流新疆有限公司（以下简称“五矿物流新疆”）在该债权诉讼中二审败诉，2018年补提20%坏账准备。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注4：2017年12月，法院作出的《民事判决书》，判决对方偿还对公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）欠款本金8,401余万元及利息，故前期按照10%的比例计提了坏账准备。

　　2018年11月，该债权的诉讼发生不利进展，法院认为本案事实不清，裁定发回重审，经咨询法律专家意见，公司债权实现难度较大。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注5：2017年末，考虑到杨斯可能还会退回部分款项，公司按照95%计提坏账准备。

　　2018年，五矿钢铁重庆有限公司未收到杨斯退款，且账龄已超过3年，补提5%坏账准备，上年度坏账准备计提充分。

　　注6：2017年，在预计该应收款项的坏账损失时，主要考虑到天津冶金集团有限公司为该债权提供担保，并轮候查封了担保方天津冶金集团有限公司的部分资产，根据当时所获取的情况对该债权的可收回情况进行合理判断，认为该应收款项收回的可能性较大。

　　2018年，天津冶金集团轧三钢铁有限公司及其担保方天津冶金集团有限公司宣布破产重整，且债务金额较大，预计清偿的比例较低，结合法律专家意见判断，按照10%的清偿比例测算，2018年度补提坏账准备4,306万元。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注7：2017年，在预计该应收款项的坏账损失时，主要考虑到公司查封了崇利制钢有限公司两块工业用地，查封了担保方天津天铁冶金集团有限公司21,588平米的铁城公寓、一块工业用地、一家公司股权和部分房产，根据当时所获取的情况对该债权的可收回情况进行合理判断，认为该应收款项收回的可能性较大。

　　2018年，崇利制钢有限公司及担保方天津天铁冶金集团有限公司被裁定破产重整，预计清偿的比例较低，结合法律专家意见判断，按照10%的清偿比例测算，2018年补提坏账准备3,223万元。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注8：2017年，在预计该应收款项的坏账损失时，主要考虑到公司查封了对方房产，根据当时所获取的情况对该债权的可收回情况进行合理判断，认为该应收款项收回的可能性较大。

　　2019年1月，对方不服一审判决，继续上诉，且获悉对方后续经营存续存在重大不确定性（查封资产执行可能受阻），综合评估分析，坏账准备计提比例提高至50%，补提坏账准备1,074万元。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注9：2017年，预计后续将通过执行抵押房产收回部分款项，故该应收款项扣除房产价值后全额计提坏账。

　　2018年9月，作为公司债权保障的房产抵押权登记到期，公司多次催促对方续办抵押权登记，但未得到响应，2018年补提200万元坏账准备。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注10：2017年，通过对当时影响该应收款项可收回金额的因素进行分析，主要为依据轮候查封的担保方河北宝利汇丰实业集团有限公司的铁矿石采矿权，及担保方承诺的2018年开始开采的铁矿收益偿还对公司子公司中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）欠款的承诺，另外，唐山宝利源炼焦有限公司将2座4.3米焦炉向中国矿产进行抵押，后该抵押物被列为压减焦炭产能目标装备，需要进行拆除封存，但是中国矿产对上述抵押设备的赔偿金、补偿金或政府补贴将享有优先受偿权。根据当时所获取的情况对该债权的可收回情况进行合理判断，认为该应收款项收回的可能性较大。

　　2018年，基于对唐山宝利源炼焦有限公司后续盈利的不确定性判断，且其前期承诺的用以履行和解协议的采矿权未按规划于2018年开采，且2018年获悉拆除设备补贴基本难以获得，同时综合考虑其还款进度缓慢的现状（2018年仅偿还280万元）以及和解协议未按约定履行的情况，扣除预估的2019年可能回款220万元计算，2018年度补提坏账准备2,046万元。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注11：2017年，依据当时对抵押房产的估值对该应收款项的可收回性进行合理预计，并根据预计结果计提坏账准备。

　　2018年5月，公司拍卖了作为公司债权保障的房屋，拍卖成交价格低于原评估值，且经法院执行程序查询，债务人无可供执行财产，并出具终结本次执行裁定书，剩余应收款项预计无法收回，故全额计提坏账准备。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　注12：2017年，依据当时对抵押设备的估值，对该应收款项的可收回性进行合理预计，并根据预计结果计提坏账准备。

　　2018年，公司启动对该债权相关的抵押资产（机器设备）的强制执行，经咨询法律专家意见，并参考最新资产评估报告，抵押资产在后续拍卖中出现流拍的可能性较大，且被执行人目前已被列为失信被执行人黑名单，履约能力较差，欠款较难收回。2018年度根据强制执行的进展情况、抵押物评估报告和法律意见，补提坏账准备5,186万元。相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。该债权所涉3个债务人为同一自然人控制的关联公司，且为同一事项形成的债权，因此按债权实质一并预估坏账损失。

　　问题2.年报披露，公司对广州省佛山市锦泰来钢材实业有限公司的其他应收款期末余额为1.48亿元。根据公司回复我部2017年年报问询函，公司于2017年度通过对法院判决土地拍卖予以回款的金额进行估计，对上述款项按10%的比例计提了1483万元的减值准备。2018年度，公司对上述其他应收款再计提减值准备1.16亿元，但未充分说明计提依据。请公司补充披露：（1）上述土地拍卖回款具体进展和回款金额；（2）前期估计回款金额与实际情况是否存在明显偏差，说明前期减值准备计提是否充分；（3）2017年对上述款项仅计提1,483万元减值准备，至2018年又计提1.16亿元减值准备的判断依据及合理性；（4）在法院已判决土地拍卖予以回款的情况下，本期减值准备金额大幅增加的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。

　　回复：

　　（1）上述土地拍卖回款具体进展和回款金额

　　涉案土地涉及多轮查封，并且根据国土部门的反映，涉案土地的权属可能存有争议，在涉案土地上第三人已建有房屋，涉案土地未来能否处置具有较大的不确定性。故截至目前土地尚未进行拍卖，因此也尚未回款。

　　（2）前期估计回款金额与实际情况是否存在明显偏差，说明前期减值准备计提是否充分

　　由于土地尚未进行拍卖，当地土地价格未发生较大变化，因此，前期估计回款金额与前期基于获得的土地信息而做出的土地处置情况预判不存在明显偏差，前期减值准备计提充分。

　　（3）2017年对上述款项仅计提1,483万元减值准备，至2018年又计提1.16亿元减值准备的判断依据及合理性

　　2017年，通过对前期计提坏账金额依据的证据和信息进行分析，包括法院判决书、判决执行资产估价报告、律师意见书等，坏账估计依据的基础2017年未发生重大变化，故2017年仍然保持前期计提坏账准备金额。

　　2018年，公司为推动尽快处置该土地实现回款，委托专人赴土地所在地推动该事项的解决，在推进的过程中，2018年12月公司从地方国土部门获悉，公司下属子公司五矿钢铁广州与锦泰来案件中原为我方债权保障的土地权属可能存有争议，并且在涉案土地上第三人已建有办理登记手续的房屋。基于获得的不利信息，经征询法律专家意见，该土地未来能否处置具有较大的不确定性，基于谨慎性原则，公司2018年扣除与此案件有关联而另行产生案件中我方可能获赔的1,755万元后，进一步补提坏账准备1.16亿元。涉案土地的权属可能存在争议信息为2018年获悉，因此相关影响因素前期未发生，上年度坏账准备计提充分。

　　（4）在法院已判决土地拍卖予以回款的情况下，本期减值准备金额大幅增加的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形

　　虽然法院已判决以土地拍卖款偿还公司债权，但由于2018年末公司进一步获悉该土地权属可能存在争议，且土地上第三人已建有办理登记手续的房屋，因此，后续土地能否顺利处置存在重大不确定性，公司获悉该重大不利信息并充分评估影响后便及时进行了补提减值准备的账务处理，符合会计准则规定，不存在跨期调节利润的情形。

　　问题3.年报披露，自然人李显河于2016年提起诉讼，要求子公司五矿深圳及其他方偿还借款本金及利息合计1.82亿元。报告期末，公司对此案累计计提预计负债2.69亿元。请公司补充披露：（1）上述诉讼仲裁的具体过程和进展，说明信息披露是否及时准确；（2）前期公司对此案计提预计负债的金额及具体依据；（3）本报告期计提大额预计负债的判断依据。

　　回复：

　　（1）上述诉讼仲裁的具体过程和进展，说明信息披露是否及时准确

　　李显河因与公司下属子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳”）、龙岩卓鹰制铁有限公司（以下简称“卓鹰公司”）、福建金大鑫钢铁铸造有限公司（以下简称“金大鑫公司”）、陈昆明、武燕燕的欠款纠纷向福建省高级人民法院起诉，要求五矿深圳、卓鹰公司、金大鑫公司、陈昆明、武燕燕偿还剩余借款本金、利息合计约1.82亿元，并承担律师费。五矿深圳于2015年8月收到法院传票，经公司内部查询，五矿深圳从未对外盖章签订过原告李显河提交的证据中的借款协议，借款协议上所盖印章为虚假印章，故多次以伪造印章向公安机关报案并同时提起管辖权异议、申请印章鉴定。2016年10月26日，法院出具司法鉴定报告，案涉印章的确不是五矿深圳备案真实印章。

　　该案件按单笔诉讼金额计算未达到公司临时公告披露标准。2016年12月16日，因公司累计计算诉讼金额达到临时公告披露标准，公司发布了《五矿发展股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2016-40），披露了上述案件。2017年年内，福建省高级人民法院多次开庭对该案进行了审理。2018年10月8日，五矿深圳收到《福建省高级人民法院民事判决书》，判决五矿深圳、卓鹰公司、金大鑫公司、陈昆明、武燕燕败诉。2018年10月8日，五矿深圳收到《福建省高级人民法院民事判决书》的当日公司及时上传发布了《五矿发展股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的进展公告》（临2018-51），对外披露了一审判决结果、进一步计提预计负债金额以及五矿深圳拟于上诉期内提起上诉等情况。后公司于2019年3月30日披露的2018年年度报告中进一步披露了该案截至年度报告批准报送日的最新进展以及截至2018年末累计计提预计负债金额。2018年10月19日，五矿深圳向最高人民法院提起上诉，目前该案正在二审审理过程中。公司在案件审理过程中按要求履行了信息披露义务。

　　（2）前期公司对此案计提预计负债的金额及具体依据

　　经公司内部查询，五矿深圳从未对外盖章签订过原告李显河提交的证据中的借款协议，借款协议上所盖印章为虚假印章，故多次以伪造印章向公安机关报案并同时提起管辖权异议、申请印章鉴定。2016年10月26日，法院出具司法鉴定报告，案涉印章的确不是五矿深圳备案真实印章。2017年年内，福建省高级人民法院多次开庭对该案进行了审理，考虑到该案案情复杂、一审系由福建省高级人民法院审理的案件，同时2017年案件发展过程中对我方不利因素增加，其诉讼结果难以准确预判，存在较大不确定性，公司按照审慎性原则，在2017年对此案计提预计负债。经咨询法律专家意见，五矿深圳依据预估的自身可能需承担的赔偿，按照李显河诉求金额1.82亿元（含计算至起诉日的利息）的20%，确认预计负债3,640万元，2017年计提预计负债金额是在当时的案件进展的情况下及根据当时获取的证据和可靠信息作出的判断。

　　（3）本报告期计提大额预计负债的判断依据

　　本报告期法院一审判决五矿深圳败诉，依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，同时结合本报告期获悉的其他四方被告的偿债能力情况后，基于谨慎性原则，公司进一步补提预计负债2.33亿元（含计算至2018年末的利息）。

　　问题4.报告期内，公司涉及多起诉讼追讨欠款事项，部分欠款时间达5年以上。请公司补充披露诉讼事项、涉及欠款逾期的年限、对应金额、计提坏账准备的比例及依据。

　　回复：

　　报告期内，公司披露了《五矿发展股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2018-18）、（临2018-28）、（临2018-33），部分涉案金额较大的案件基本情况、涉及欠款逾期的年限、账面金额、计提坏账准备的比例及依据如下：

　　■

　　截至2018年末欠款逾期年限为5年以上的案情概要：

　　1、佛山市锦泰来钢材实业有限公司合同诈骗案

　　五矿钢铁广州与锦泰来合作经营钢材业务。后因锦泰来伪造放货单和虚假印章，向五矿钢铁广州提供虚假的出入库和库存单据，导致五矿钢铁广州名下的大量钢材转至锦泰来名下。五矿钢铁广州就此事向当地公安机关报案（涉案金额约13,474万元），锦泰来法定代表人洪河、副总经理龚明峰被广州市公安局依法逮捕。2014年6月，广州市中级人民法院判决龚明峰犯合同诈骗罪判处有期徒刑三年，洪河犯合同诈骗罪判处无期徒刑，并判决拍卖洪河用赃款所购置的土地（以下简称“涉案土地”），将拍卖所得款发还五矿钢铁广州。

　　目前该案正在刑事追赃程序中，但因涉案土地已被另案查封，本案中对涉案土地的处置存在障碍。此外，公司从地方国土部门获悉，涉案土地的权属可能存有争议，并且在涉案土地上第三人已建有房屋，涉案土地未来能否处置具有较大的不确定性。

　　与上述刑事案件有关联而另行产生的五矿钢铁广州与洪河、广发银行股份有限公司湛江分行（以下简称“湛江广发行”）的金融借款合同纠纷，2018年9月最高人民法院已做出裁定，撤销与金融借款合同纠纷相关的一审、二审判决，驳回湛江广发行的起诉。据此湛江广发行丧失了原执行依据，其所得的1,755万元拍卖款本金及孳息应予以返还。五矿钢铁广州已就本案向湛江市中级人民法院申请了执行回转。

　　2、五矿物流新疆有限公司诉庆云京庆宝烨煤炭销售有限公司、阿拉善盟义超石头纸业有限公司、陈定义合同纠纷案

　　五矿物流新疆向庆云京庆宝烨煤炭销售有限公司（以下简称“庆云宝烨”）采购阿拉善盟义超石头纸业有限公司（以下简称“石头纸业”）生产或混配的煤炭，并销售给指定的相关电厂，石头纸业、陈定义对庆云宝烨全部债务承担连带责任保证，且石头纸业将其名下资产抵押或质押给五矿物流新疆。后因庆云宝烨未按合同约定足量供货，五矿物流新疆将庆云宝烨、石头纸业、陈定义起诉至北京市第一中级人民法院。北京市第一中级人民法院一审判决庆云宝烨返还五矿物流新疆货款8,075万元以及相应利息，石头纸业、陈定义对庆云宝烨全部债务承担连带责任保证。庆云宝烨不服上诉至北京市高级人民法院，北京高级人民法院二审判决撤销一审判决。五矿物流新疆已经向最高人民法院申请再审，目前正在再审审查中。

　　3、五矿钢铁有限责任公司诉大亚湾宝兴钢铁厂有限公司合同纠纷案

　　五矿钢铁与大亚湾宝兴钢铁厂有限公司（以下简称“宝兴钢铁”）存在进出口业务，宝兴钢铁在业务项下对五矿钢铁存在欠款。双方签署了《还款协议》，对欠款本金、利息、费用承担进行了确认，但宝兴钢铁未能按照还款协议约定的时间还清欠款。后宝兴钢铁又以《承诺函》确认了仍欠五矿钢铁的欠款。为追讨欠款，五矿钢铁将宝兴钢铁诉至法院。北京市第一中级人民法院一审判决五矿钢铁胜诉，宝兴钢铁不服向北京市高级人民法院提起上诉。现本案经北京市高级人民法院审理后裁定撤销一审判决，将本案发回北京市第一中级人民法院重审。目前本案正在重审一审中。

　　4、中国矿产有限责任公司诉济源泰宏置业有限公司合同纠纷案

　　中国矿产与天津宝港能源科技有限公司（以下简称“宝港能源”）签订了代理销售协议，约定中国矿产代理宝港能源销售焦炭，中国矿产可以在收到下游客户货款之前向宝港能源先行支付货款。为担保上述合同的履行，济源泰宏置业有限公司（以下简称“泰宏置业”）以其名下土地使用权为宝港能源在上述合同项下的债务提供抵押担保，并依法办理了抵押登记。在协议履行过程中，宝港能源尚欠货款未能返还中国矿产。后中国矿产与泰宏置业签订了还款协议，泰宏置业自愿与宝港能源共同偿还宝港能源所欠中国矿产的货款。为追讨货款，中国矿产将泰宏置业起诉至法院。法院审理过程中，双方达成和解并由法院出具了调解书。后因泰宏置业未按照调解书的约定向中国矿产还款，中国矿产向法院申请了强制执行。该案目前处于执行过程中。

　　5、五矿钢铁有限责任公司诉山东省华辰物资储运中心合同纠纷案

　　五矿钢铁与被告山东省华辰物资储运中心（以下简称“华辰物资”）、山东博远物流发展有限公司（以下简称“博远物流”）财产损害纠纷案经山东省高级人民法院一审判决、最高人民法院终审审理，法院制发《民事调解书》，三方就被告华辰物资对原告五矿钢铁的偿还责任达成和解，然而华辰物资未按约定全面履行上述《民事调解书》，故五矿钢铁向山东省高级人民法院申请对被告强制执行。华辰物资另案诉博远物流财产损害赔偿案法院查封了博远物流持有的齐鲁银行股份有限公司股权。

　　本案在执行过程中，五矿钢铁、华辰物资及山东省环鲁物资储运集团有限公司（以下简称“环鲁物资”）根据上述调解书达成的给付义务签订了《债权转让协议》，五矿钢铁将对华辰物资享有的全部债权本金、利息、延迟履行金及相关费用（除华辰物资部分已履行的还款外）以4,000万对价转让给环鲁物资；同时约定华辰物资在上述另案诉博远物流案胜诉后用处置查封股权的所得来补偿五矿钢铁，且同意给予其三年股权处置宽限期。但华辰物资在已取得相应股权所有权的情况下未履行相应义务，致使《债权转让协议》约定的合同目的至今未能实现。为追讨上述欠款，五矿钢铁将华辰物资起诉至北京市海淀区人民法院，目前正在一审中，尚未判决。

　　6、五矿钢铁西安有限公司诉西安云阳贸易有限公司、申超、林晓海合同纠纷案

　　西安云阳贸易有限公司（以下简称“云阳公司”）于与五矿钢铁西安有限公司（以下简称“五矿钢铁西安”）签订《联盟营销协议书》，约定云阳公司作为五矿钢铁西安的加盟分销商，由五矿钢铁西安向云阳公司出售钢材，云阳公司向五矿钢铁西安支付相应货款，钢材销售过程中云阳公司自负盈亏。后五矿钢铁西安与云阳公司签订《协议书》，确认云阳公司欠五矿钢铁西安货款1,970万元。为担保上述还款义务，云阳公司、申超、林晓海向五矿钢铁西安提供设备以及房产抵押担保。由于云阳公司未按照协议书约定偿还全部债务，五矿钢铁西安将云阳公司起诉至西安市中级人民法院。经调解，法院出具民事调解书：云阳公司确认欠款1,266万元承担清偿责任，并承诺分期偿还欠款。但在民事调解书生效后，云阳公司仅偿还部分欠款，但是未按协议偿还全部欠款。五矿钢铁西安就剩余欠款向西安市中级人民法院申请了强制执行，目前本案正在执行中。

　　二、应收款项和预付款项

　　问题5.请公司分贸易产品类型，结合各产品近年来价格变化趋势、上下游关系、销售结算方式和周期、存货管理方式、运输等影响因素，说明期末应收款项、预付款项、预收款项、应付款项、存货期末余额的合理性。

　　回复：

　　近三年来公司主营产品钢材及冶金原材料价格总体波动情况为2016年、2017年均为先小幅下跌后便开始走出上升趋势，2018年先下跌后反弹至高位震荡后又下跌，2018年总体波动较大。

　　公司近三年来上下游关系较为稳定，冶金原材料上游供应商主要是矿山企业，下游客户主要为钢铁生产企业；钢材产品上游供应商主要是钢铁生产企业，下游客户主要是基建建筑安装企业或用钢加工制造企业。

　　冶金原材料中铁矿石主要以现销为主、铁合金及铬矿砂等产品以赊销为主，结算周期通常为1个月以内或1-3个月；钢材销售结算方式主要以赊销为主，占比近70%，结算周期通常为2-3个月。

　　存货管理方面，所有涉及货物的收发、移库等操作，均由公司风控物流部门统一管理，严禁业务部门直接通知监控单位、仓储单位及运输单位放货。收货的认定以公司实际有效控制货物为前提（“实际有效控制”指货物存放于公司授信的仓储单位中，货物所有权得到确认并得到法律保障；或货物虽未进入仓库但已由公司实际控制，其管理已纳入公司监控体系且货物收发操作和监控措施可以按公司制度得到规范落实），放货的认定以公司风控物流部门的放货通知单为准。库存货物每月进行对账，存放仓储单位的货物，定期与不定期进行巡库、盘库。

　　近三年来，公司2016-2017年应收账款规模基本相当，2018年同比提高17.59%，主要是受公司业务结构调整因素影响，钢材配供赊销业务比重增加所致，同时公司加大资产周转，提高运营效率，应收票据、预付款项、存货总体呈下降趋势。

　　由于近年来，公司业务结构调整，不断压缩预收保证金模式下毛利率相对较低的业务规模，预收保证金代理采购销售业务比重下降，使得预收货款保证金减少导致预收款项呈下降趋势。

　　近年来公司钢材业务集中采购度提升，由于集中采购主要为集中向钢铁生产企业采购，钢铁生产企业在产业链中处于强势地位，因此，赊销采购下降，应付账款减少。

　　公司开立票据结算较2016年减少，相应应付票据较2016年下降。

　　综上，公司期末应收款项、预付款项、预收款项、应付款项、存货余额是合理的。

　　公司近三年经营性应收应付款项明细表如下：

　　单位：亿元

　　■

　　问题6.年报披露，公司应收账款期末余额55.99亿元，同比增长17.59%，而同期营业收入下降4.21%。应收账款累计计提坏账准备15.27亿元，坏账准备计提比例为21.43%。请公司补充披露：（1）分业务和主要产品披露销售结算政策、结算周期，说明营业收入下降的同时应收账款显著增加的原因和合理性；（2）结合赊销比例的变化，说明是否存在为提升销售业绩而赊销的情况；（3）分业务和主要产品披露应收账款金额、账龄分布、平均回收期等情况，并与同行业公司进行比较；（4）分业务和主要产品披露应收账款周转率、同比变动的情况和原因；（5）结合期后坏账准备转回的情况，说明应收账款坏账准备计提的合理性。

　　回复：

　　（1）分业务和主要产品披露销售结算政策、结算周期，说明营业收入下降的同时应收账款显著增加的原因和合理性

　　公司贸易业务中钢材贸易中的钢材配供业务主要采取赊销方式，结算周期通常2-3个月，2018年公司钢材配供业务规模同比增加5.15%，钢材销售赊销比重同比上升了9.62个百分点，相应应收账款增加；贸易业务中冶金原材料贸易中的铁矿石主要采取现销方式，铁合金及铬矿砂等产品主要采取赊销方式，结算周期通常为1个月以内或1-3个月，上年度冶金原材料贸易业务部分应收账款因融资需要与银行进行了应收账款保理业务，使得应收账款比较数据略低。公司2018年营业总收入同比减少24.88亿元、下降4.21%，主要原因是公司报告期内进一步优化业务结构与业务模式，大幅压缩了毛利率相对较低的钢材代理业务规模（该类业务营业收入同比减少19.12亿元），此类业务为预收保证金业务，因此减少该类业务规模使得公司营业收入减少，但不会直接影响公司应收账款的变化。

　　（2）结合赊销比例的变化，说明是否存在为提升销售业绩而赊销的情况

　　公司赊销钢材配供业务比重提高，赊销比例相应提高，主要是该业务能够带来稳定的客户及效益回报，且公司赊销业务均有风险管理部门统一管控，结合客户资质、信用评级、综合实力等在规定的信用额度内予以赊销，不存在为提升销售业绩而赊销的情况。

　　（3）分业务和主要产品披露应收账款金额、账龄分布、平均回收期等情况，并与同行业公司进行比较

　　2018年末，公司应收账款账面余额71.26亿元，坏账准备余额15.27亿元，账面价值55.99亿元。

　　公司分业务应收账款金额（抵消前）、账龄分布如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　公司分主要产品应收账款金额、账龄分布如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　分业务看，公司贸易业务、生产冶炼业务、物流服务业务、招标业务的应收账款回收期分别为42天、59天、27天、7天；分主要产品看，公司钢材、铁合金、铬矿砂、铁矿石、锰矿砂、煤炭的应收账款回收期分别为72天、18天、54天、4天、6天、5天。2018年末，同行业公司，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）、物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）应收账款金额及占流动资产的比例分别为37.39亿元、48.8亿元、59.2亿元，6.07%、12.57%、10.82%，与之相比，公司应收账款规模居中偏上，占流动资产比重32.2%均高于三家对标企业。2018年，公司总体应收账款回收期为43天，同行业中厦门国贸为7天、物产中大为8天、厦门象屿为6天，与之相比，公司应收账款回收期较长，主要原因是公司钢材贸易中钢材配供业务多采用赊销方式进行销售，赊销期通常为2-3个月。但公司销售毛利率为3.64%，厦门国贸为3.43%、物产中大为2.88%、厦门象屿为2.75%，与其相比，公司销售毛利率略高。

　　（4）分业务和主要产品披露应收账款周转率、同比变动的情况和原因

　　■

　　公司分业务中贸易业务应收账款周转率同比减少0.79次，主要原因一是冶金原材料贸易业务中铬矿砂产品2018年末应收账款较年初（2017年末应收账款基数较低）增加导致其周转率同比下降6.93次，二是以赊销结算方式为主的钢材配供业务比重上升，使得钢材周转率同比下降0.67次。公司物流业务、招标业务应收账款周转率同比提升。

　　（5）结合期后坏账准备转回的情况，说明应收账款坏账准备计提的合理性

　　期后（年初以来至目前）公司应收账款坏账准备转回0.23亿元，均为按账龄法计提的应收账款坏账准备转回，按个别认定计提的应收账款坏账准备期后无转回现象。由于期后应收账款坏账准备转回金额较小，且全部为按照账龄法计提的应收账款坏账准备转回，因此公司应收账款坏账准备的计提是合理的，不存在前期计提判断与实际差异过大导致期后大额转回的现象。

　　问题7.年报披露，公司应收票据期末余额为20.99亿元；期末已背书或贴现且在资产负债表尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为40.78亿元；期末因出票人未履约转入应收账款的票据金额为3,800万元。请公司补充披露：（1）分银行承兑汇票和商业承兑汇票披露前五大客户名称、金额、交易事项、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系；（2）报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）未对应收票据计提坏账准备的原因、合理性及是否符合企业会计准则的规定；（4）期末转为应收账款的票据的交易背景、出票人、承兑期限，到期出票人未履约的原因以及坏账准备的计提是否充分。

　　回复：

　　（1）分银行承兑汇票和商业承兑汇票披露前五大客户名称、金额、交易事项、与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系

　　公司应收票据前五大客户明细如下：

　　公司应收银行承兑汇票前五大客户明细

　　单位：元

　　■

　　公司应收商业承兑汇票前五大客户明细

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为40.78 亿元，其中应收票据已贴现金额0.33亿元，已背书金额40.45亿元。

　　应收票据已贴现金额0.33亿元明细如下：

　　单位：元

　　■

　　银行承兑汇票背书金额40.45亿元，1,000万以上大额背书明细如下：

　　单位：元

　　■

　　另外，公司已背书的500万-1000万票据183笔，合计金额11.68亿元，500万以下票据1832笔，合计金额21.49亿元。期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据均为银行承兑汇票，公司业务经营中普遍使用银行承兑汇票进行销售收款和采购付款的结算，对于银行承兑汇票，购销合同中并未规定追索权条款。依据《中华人民共和国票据法》关于票据追索权的规定：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。但由于银行承兑汇票是银行基于对出票人资信的认可而给予的信用支持，由银行承诺在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或持票人的票据，当背书或贴现后，几乎不存在因银行拒付导致公司被追索的可能性，与银行承兑汇票相关的权利和义务已转让给被背书人或贴现银行，可以终止确认，符合企业会计准则的规定。

　　（3）未对应收票据计提坏账准备的原因、合理性及是否符合企业会计准则的规定

　　银行承兑汇票由于为银行保证在指定日期无条件支付，几乎不存在拒付风险，因此公司对应收银行承兑汇票不计提坏账准备是合理的；公司对商业承兑汇票的收取有严格的规定，收取的商业承兑汇票主要为承兑能力较强的央企、国企出具的商业承兑汇票，违约拒付形成坏账的风险极小，因此未对商业承兑汇票计提坏账准备。2018年末公司应收商业承兑汇票余额15.44亿元，截止本答复日，逾期未收回的仅100万元（报告期末3,800万逾期商业承兑汇票，期后已现金收回3,700万元，截止本次答复日，仅100万尚未收回，且该100万元也基本确定能收回），占比0.06%。因此，公司收取的商业承兑汇票也几乎不存在违约坏账损失，公司未对应收商业承兑汇票计提坏账准备是合理的。

　　（4）期末转为应收账款的票据的交易背景、出票人、承兑期限，到期出票人未履约的原因以及坏账准备的计提是否充分

　　转为应收账款的逾期商业承兑汇票明细如下：

　　单位：元

　　■

　　注：代收代付为公司所属子公司五矿钢铁有限责任公司代中国五金制品有限公司从五矿上海浦东贸易有限责任公司收取的票据，公司为代收代付。

　　上述应收票据逾期的主要原因是出票人账户余额暂时性不足，临时周转困难。截止本答复日，除上述第1笔中国二十二冶集团有限公司背书转让我方的100万票据尚未收到现金回款外，其他9笔票据已全部收到现金回款。对于尚未收回的100万商业承兑汇票，公司将其转入应收账款后已按账龄法计提坏账准备5万元，该笔票据前手背书人为公司关联方中国二十二冶集团有限公司，因此公司基本确定可以全额收回该笔票据现金。

　　问题8.年报披露，公司预付款项期末余额为28.10亿元。同时，有数笔预付账款转入其他应收款并计提了大额坏账准备。请公司补充披露：（1）近3年预付款项转出的预付对象、与公司是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排、预付金额、预付原因、转出原因、转出后坏账准备计提的金额；（2）预付款采购的合理性，是否符合行业惯例，并与同行业公司进行比较。

　　回复：

　　（1）近3年预付款项转出的预付对象、与公司是否存在关联关系或其他应当说明的关系和利益安排、预付金额、预付原因、转出原因、转出后坏账准备计提的金额

　　公司近3 年预付款项转出明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　（2）预付款采购的合理性，是否符合行业惯例，并与同行业公司进行比较

　　公司为大宗商品贸易企业，主要经营钢材、冶金原材料等大宗商品贸易。钢材采购中，公司的供应商主要是钢铁生产企业，钢铁生产企业在产业链上处于较为强势的地位，对下游贸易商谈判议价能力较强，在钢材销售中处于强势地位，通常需在客户预付采购款后，才排产发货；冶金原材料（主要是铁矿石、煤炭、铁合金、锰矿砂、铬矿砂等）采购中，公司的供应商主要是矿山企业，矿山企业在冶金原材料销售中处于强势地位，通常要求客户预付款后才发货。因此，钢材及冶金原材料贸易流通企业，在产业链中，相较于上游的钢铁生产企业及矿山企业，处于弱势地位，采购通常需要以预付款的方式进行。同行业企业厦门象屿、厦门国贸、物产中大2018年末预付款项分别为68.66亿元、65.57亿元、79.76亿元，占流动资产的比例分别为17.68%、10.65%、14.57%，公司2018年末预付款项28.1亿元，占公司流动资产的比例为16.16%，基本与同行业相当。

　　三、关于主营业务经营情况

　　问题9.2014年以来，公司归属于上市公司股东扣非净利润持续为负，累计亏损额达52.34亿元。请公司结合同行业可比公司、行业状况、产品竞争力等因素，说明扣非净利润连续5年为负的原因，主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性，并说明拟采取改善经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　1、关于公司经营情况的分析

　　近年来，公司面临严峻的外部环境压力，2014年以来，宏观经济增速放缓，经济下行压力较大；钢铁行业内，产能过剩矛盾突出，钢材、铁矿石价格波动剧烈；钢贸领域危机频发，流通商大批倒闭退出。随着经济结构调整的持续深入，供给侧改革取得阶段性成果，钢铁行业内，钢材、冶金原材料价格震荡运行，钢铁生产企业效益有所改善，但行业成本升高，钢厂利润空间压缩，主要下游行业需求减弱；流通领域受经济增长放缓、中美贸易摩擦等因素影响，盈利空间受到挤压。公司所处的钢材、冶金原材料大宗商品贸易行业近年来风险事件频发，产业链上下游客户及供应商经营停顿、破产清算现象时有发生，市场风险的隐患性和不确定性较大。

　　从公司经营业绩情况看，2016年以前，钢铁生产企业亏损严重，公司受困于恶劣的行业环境、低迷的产品需求和巨大的固定成本支出，下属生产企业五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）等出现大幅亏损，给公司经营业绩带来沉重负担。为从根本上卸掉包袱，保障广大股东的利益，进一步聚焦金属流通主业，公司剥离了亏损的生产企业五矿营钢，同时对下属生产企业五矿（湖南）铁合金有限责任公司（以下简称“五矿湖铁”）采取产能转移方式降低成本、并同步推进五矿贵铁清理处置。近2年来，公司早期历史业务形成的逾期应收账款等遗留问题逐步解决，公司渐渐甩掉历史包袱轻装前行，未来公司将更能集中精力提升业绩。

　　近5年来，公司扣非后归母净利润持续为负，主要是受早期历史业务形成的风险事项逐渐爆发计提减值损失所致，2014年-2018年分别计提减值损失（剔除子公司出表计提的减值损失）3.37亿元、29.66亿元、2.21亿元、2.02亿元、6.2亿元，合计43.46亿元。若剔除计提减值损失因素的影响，2014-2018年公司实现的经营利润（销售毛利-税金及附加-三项费用）分别为3.37亿元、0.67亿元（剔除原子公司五矿营钢亏损19.13亿元、当期人民币大幅贬值确认的汇兑损失7.5亿元）、0.93亿元、2.95亿元、1.4亿元，5年经营利润均为正。

　　与行业对标显示，公司2018销售毛利率3.64%，物产中大、厦门国贸、厦门象屿的销售毛利率分别为2.88%、3.43%、2.75%，与之相比，公司销售毛利率略高。公司2018年运营毛利（销售毛利-税金及附加-销售费用-管理费用）率1.09%，物产中大、厦门国贸、厦门象屿分别为1.4%、1.92%、1.17%；公司2018年经营利润（销售毛利-税金及附加-三项费用）率0.25%，物产中大、厦门国贸、厦门象屿分别为0.99%、1.26%、0.64%，公司与同行有一定差距，主要原因是公司近年来受早期历史业务形成的风险事项逐渐爆发影响产生的损失较大，相应大幅侵蚀了公司净资产，使得公司负债经营度提升，财务负担增加。

　　从公司主营业务经营看，公司当期业务经营总体稳定，2014年以来，公司销售毛利分别为37.71亿元、17.61亿元、22.38亿元、21.17亿元、20.59亿元，销售毛利率分别为2.8%、2.84%、5.49%、3.59%、3.64%，公司主营业务持续经营能力稳健，不存在重大不确定性。

　　2、公司拟采取改善经营业绩的具体举措

　　公司已制定了明确的发展战略与经营举措，重点围绕钢厂和终端用钢企业两类战略大客户需求，通过在上游掌控优质资源、下游提升服务能力，在降低成本、提高效率、安全保障三方面为客户创造价值。

　　在原材料业务方面，公司沿矿山、港口、钢厂布局产业链，发展新型大宗商品原材料供应链运营模式。在产业链上游，通过签订铁矿砂、煤炭、铁合金等长协，为原材料资源获取提供重要保障，同时充分利用控股股东的综合优势，不断强化资源获取能力；在产业链中游，以港口码头加工基地为支点，进一步探索延伸大宗商品原料贸易服务链条，提高大宗商品港口综合服务能力；在产业链下游，以钢厂为目标客户，充分发挥海外资源获取能力、物流基础设施综合服务能力等优势，围绕重点钢厂推行大客户经理机制，大力推动围绕钢厂的集成供应业务，通过全面提升服务能力和服务效率，逐步建立新型大宗商品原材料供应链运营模式。

　　在钢铁业务方面，公司以分销网络、物流园、电商平台为基础，通过加快周转、降低逾期、优化流程、保障供应提升钢铁供应链服务能力，提高价值回报。利用销售网络覆盖面广的优势，优选工程配供项目，加大和信誉良好的央企国企合作力度，提高工程配供业务的资金使用效率，同时不断拓展贸易分销业务，采取保价销售、厂库前移、期现结合等经营举措，扩大经营规模，提高市场占有率。发挥物流园的平台支撑作用，提高物流园的仓储加工量，发挥贸易与仓储加工相结合的协同优势，积极开发制造业终端用户，发展板材分销业务与加工配送服务。小贷业务和保理业务与电商平台以及贸易业务良好协同，形成对客户的综合供应链金融服务能力。逐步建立贸易分销、仓储加工、物流配送、供应链金融一体化的综合流通服务模式。

　　充分发挥协同作用，加强投资与资本运作，借力国企改革激发企业活力。在业务协同方面，积极把握实际控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）内部业务合作机会，与中国冶金科工集团有限公司等多家兄弟单位开展内部协同。同时，高度重视投资与资本运作在转型发展中的作用，在资源获取与服务体系建设方面积极寻找机会，力争将商品经营与资本运作互补协同的作用发挥到最大，借助资本市场为公司转型发展提供支持。此外，借力国企改革“双百行动”，加强激励约束机制，激发人员活力；优化组织管控，减少管理层级，精简人员压缩成本，提高效率。

　　问题10.根据公司公告，2015年公司与战略投资者对子公司五矿电商合计增资5.93亿元；增资完成后，公司持有五矿电商46%的股权。2015年以来，五矿电商连续亏损，累计亏损额达3.77亿元。请公司补充披露:（1）近3年五矿电商的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等；（2）五矿电商的主要业务模式、盈利模式、上下游客户等情况；（3）结合行业发展趋势和同行业可比公司经营情况，说明五矿电商持续亏损的原因，以及拟采取的措施。

　　回复：

　　（1）近3年五矿电商的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润等

　　单位：元

　　■

　　由于2018年为五矿电商赊销宝赊销服务的全面推广期，一方面保险初始费率较高，另一方面希望在业务规模上可以快速突破，在当年给予了一定的促销补贴，上述原因导致了2018年的业务毛利较低。

　　（2）五矿电商的主要业务模式、盈利模式、上下游客户等情况

　　2015年，公司对五矿电子商务有限公司增资，同时引入杭州阿里创业投资有限公司及五矿电商员工激励平台北京海立云垂投资管理中心（有限合伙）共同参与增资。增资后，公司持有五矿电商 46%股权，阿里创投持有五矿电商 44%股权，海立云垂持有五矿电商 10%股权。五矿电商定位为第三方电商平台，将制造业中小微企业作为首要服务对象，致力于满足下游终端钢材采购需求，提供信息、交易、金融、物流等全方位互联网供应链服务。五矿电商依托互联网平台技术，连接资金方、保险方、供应商、买家、征信机构，充分发挥各方股东在业务属性、服务网络、数据积累、风险管理等方面的差异化优势，建立起以“大市场营销获客、采钢宝交易撮合、赊销宝信用变现”为核心的供应链服务业务模式。

　　五矿电商以收取会员服务费和赊销、融资交易技术服务费为主要收入来源。会员服务费按年分档收取；赊销、融资交易技术服务费是对平台使用赊销宝产品的交易按照交易额收取一定比例技术服务费。截至2018年底，五矿电商注册会员约24.8万家，卖家会员16979家，赊销宝开通1267家，金融交易额约9.45亿元。

　　（3）结合行业发展趋势和同行业可比公司经营情况，说明五矿电商持续亏损的原因，以及拟采取的措施

　　五矿电商设立目的是摸索钢铁行业B2B（企业对企业）电商模式，致力于依托互联网技术解决传统钢铁贸易行业的痛点，属于创新型业务探索。目前盈利的钢铁电商企业大多数是依靠商品贸易实现利润；但五矿电商定位于第三方服务平台，主要是服务上下游企业，自身没有商品贸易业务。作为第三方平台，需要较长的客户培育期，需要扩大规模以带动效益，随着客户数量的增长以及服务能力的逐步完善，数据的价值将逐步显现。

　　近三年，五矿电商处于平台开发期和业务培育期，重点是完成了阿里巴巴所属的1688钢铁频道和五矿发展所属的鑫益联电商的整合，并在此基础上进行了多种业务模式的有益探索。平台初期技术人员占比较大，人工成本及市场培育费用较高，因费用支出大、五矿电商亏损额较大。

　　随着平台资源整合的完成，以及商业模式和服务产品的逐渐成熟，五矿电商已积累了一定客户基础，人员结构与规模日趋合理。未来将努力扩大会员数量与赊销产品规模、调整服务收费模式、增加收费场景、优化市场培育费用支出，从而提升公司营业收入、改善运营成本结构；继续调整人员结构，降低人工成本及相关费用性支出；扩大与产业链相关企业合作，寻求新的盈利增长点。

　　问题11.年报披露，存货期末余额33.72亿元，同比下降2.81%；而本期计提存货跌价准备1.36亿元，同比增加190.41%。请公司补充披露：（1）分业务和产品类型披露存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况；（2）外购存货的具体金额、类型以及交易方，与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系；（3）结合近三年钢材、冶金原材料等主要产品价格走势，说明报告期内公司计提存货跌价准备的金额大幅增加的原因及合理性，并与同行业公司进行比较。

　　回复：

　　（1）分业务和产品类型披露存货的类别、形成时间、期末余额、存货周转率、库龄等情况

　　存货分业务信息如下：

　　单位：亿元

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　　存货分主要产品信息如下：

　　单位：亿元

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　　（2）外购存货的具体金额、类型以及交易方，与公司及控股股东是否存在关联关系或其他关系

　　2018年末，公司存货账面余额34.57亿元，扣除存货跌价准备后的账面价值为33.72亿元，公司业务构成中，贸易业务占比93%，生产冶炼业务占比2.4%，公司贸易业务中的存货均为外购存货，生产冶炼业务中的原材料为外购存货，公司存货账面余额34.57亿元中外购存货账面余额34.1元，其中钢材存货9.48亿元、冶金原材料类存货25.09亿元。

　　公司期末存货中，从前10大交易对手（供应商）采购18.27亿元，占比52.85%，明细如下：

　　单位：亿元

　　■

　　公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。对日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，相关日常关联交易均已纳入公司年度日常关联交易额度预计。

　　（3）结合近三年钢材、冶金原材料等主要产品价格走势，说明报告期内公司计提存货跌价准备的金额大幅增加的原因及合理性，并与同行业公司进行比较

　　2016年、2017年钢材、冶金原材料价格走势类似，每年均为先小幅下跌然后大幅上涨。而2018年钢材、冶金原材料价格波动较大，先下跌后反弹至高位震荡后又下跌，分产品看，一季度与四季度钢材价格呈现下跌趋势（尤其是11月当月大幅下跌近20%），二三季度震荡上行；铁矿石于一季度价格高位盘整后回落、二季度窄幅震荡、三季度震荡上行、四季度高点回落；锰矿于3-5月、三季度前期及四季度处于下跌行情（3-5月下跌近24%），二季度后期及三季度末有所上涨；铬矿年初以来至三季度末总体呈下跌趋势，其中一季度末及三季度后半期下降幅度明显，四季度短暂反弹后又走出下跌态势；动力煤于一季度、二季度后期及四季度处于下跌行情，二季度前期及三季度处于上涨行情。

　　由于2018年钢材、冶金原材料市场价格波动较大，使得公司所属部分子公司对经营的上述钢材、铁矿石、锰矿砂、铬矿砂、煤炭等产品的市场价格走势预判不及预期，造成在上述产品处于价格波动高点时进行了采购购入，后由于价格下跌，依据市价测算其可变现净值相应计提了存货跌价准备。此外，公司所属子公司中国矿产主营的锰矿为加蓬矿以及澳矿等主流矿，且与海外供应商签有加蓬矿长协，即无论市场涨跌公司每月均需采购固定数量的加蓬矿，而锰矿市场价格在2018年3-5月和四季度大幅下跌，也使得对该产品相应计提了存货跌价准备。而2017年度钢材价格除一季度小幅下跌外，二季度至四季度为长期大幅上涨走势（价格涨幅超50%），铁矿石、动力煤两产品价格变动趋势也基本与钢材同步，除2017年一季度小幅下跌外，4月份至2017年末整体均呈大幅上涨走势，此外，尽管铬矿锰矿2017年价格波动也较大但公司2017年对该产品市场价格走势研判与实际走势较为接近，采购时点把握相对合理，因此2017年公司整体计提存货跌价损失0.43亿元，少于2018年。

　　2018年存货跌价与同行业对标信息如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　与同行业比较，公司2018年计提的存货跌价损失低于厦门象屿、物产中大，与厦门国贸接近，处于合理水平。期末公司存货跌价准备余额0.86亿元，低于厦门国贸、厦门象屿、物产中大；期末公司存货跌价准备余额占存货余额的比重2.49%，低于物产中大，高于厦门象屿、厦门国贸，期末存货跌价准备余额处于合理水平。

　　问题12.年报披露，公司报告期内在业绩大额亏损的情况下，所得税费用大幅增至9,989万元，较上年同期增长7,661.33%。其中，递延所得税费用为89万元，而上年同期为-1.02亿元。同时，根据公司公告，部分亏损子公司预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额，转回了部分前期确认的递延所得税资产，期末公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损42.15亿元。请公司补充披露：（1）利润总额与所得税费用不匹配的具体原因；（2）递延所得税资产上年计提，本年度又转回的主要考虑，前期递延所得税资产的确认是否审慎；（3）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损总额为42.15亿元的具体确认依据及其合理性。

　　回复：

　　（1）利润总额与所得税费用不匹配的具体原因

　　公司利润总额-72,075万元，所得税费用9,989万元，不匹配的主要原因一是公司所属五矿深圳与中国矿产两项预计负债损失29,701万元，由于为非经营性预计损失，不确认递延所得税资产；二是当期部分亏损企业预计未来难以取得足够的应纳税所得额，基于谨慎性原则，对于本期亏损44,839万元未确认递延所得税资产；三是公司原子公司五矿贵铁破产清算，对于其丧失控制权出表日留存收益-26,272万元，合并报表层面调整确认投资收益26,272万元，不确认所得税费用；四是公司部分子公司预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，转回递延所得税资产16,010万元。

　　（2）递延所得税资产上年计提，本年度又转回的主要考虑，前期递延所得税资产的确认是否审慎

　　2018年转回的递延所得税资产16,010万元中约86.4%为2015年及以前年度确认，剩余的13.6%主要为2016年度确认，2017年度确认的极少。对于以前年度亏损时确认的递延所得税资产，本期部分子公司根据亏损弥补期前或未来5年的盈利预测，对预计未来难以取得足够应纳税所得额的部分基于谨慎性原则，予以转回，转回金额16,010万元。转回公司主要是两大类，一类是存在较多诉讼案件的企业，根据公司2018年经营改革安排，今后一段时间该类公司主要任务以处理诉讼案件为主，暂停或压缩其业务经营，主要为五矿深圳、五矿浙江国际贸易有限公司、五矿物流新疆，其盈利预测未来5年均为亏损，分别转回前期确认的递延所得税资产3,807万元、1,512万元、1,721万元；另一类是根据公司业务统一布局调整安排，部分公司后续业务结构将发生变化，其预期盈利情况与前期预判发生改变，主要是中国矿产、五矿新疆贸易有限责任公司（以下简称“五矿新疆贸易”），因后续业务结构变化预测盈利减少，其中，中国矿产盈利预测显示，其将于2020年弥补期到期的2015年亏损中约1.24亿元亏损难以弥补，相应转回前期确认的递延所得税资产3,103万元，五矿新疆贸易预计未来5年盈利不足以覆盖的前期亏损部分对应的递延所得税资产1,300万元予以转回。

　　由于公司2018年被纳入国企改革“双百企业”，公司按照双百行动方案进行全面深化改革，组织管理架构、业务架构均进行了较大幅度的梳理调整，相关业务经营主体重新调整经营目标、规划及布局。由于公司2018年全面深化改革的推进及业务架构的梳理调整，公司部分子公司根据新的定位及业务架构对未来经营预测进行了相应调整，依据新的盈利预测，基于谨慎性原则，转回了部分递延所得税资产，由于影响未来经营预测的调整因素为2018年发生，因此，以前年度递延所得税资产的确认合理。

　　（3）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损总额为42.15亿元的具体确认依据及其合理性

　　2018年末公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损总额为42.15 亿元，公司对该亏损未确认递延所得税资产的原因是预计未来期间难以取得足够的应纳税所得额，依据是所属亏损企业根据自身定位及对未来业务经营盈利的预测，认为亏损弥补期内难以取得足够的盈利。其中，28.65亿元为公司母公司2014年以来形成的亏损（主要为2015年转让原子公司五矿营钢股权形成的损失），公司母公司作为管控平台，主要为成本费用中心，几乎无应纳税收入来源，预计未来难以取得足够的应纳税所得额；6.21亿元为公司子公司五矿物流集团有限公司（母公司）近年来形成的亏损（主要是2014、2015年期租船业务形成的亏损），目前五矿物流集团有限公司（母公司）主要为管控平台，承担对其所属物流口岸子公司的管理职能，业务整顿调整后现业务较少，加之负债率高，财务成本负担较重，实现盈利的难度较大，预计未来难以取得足够的应纳税所得额；3.23亿元为五矿湖铁近年来形成的亏损，该公司为铁合金生产冶炼企业，当前业务、人员压缩幅度较大，控亏减亏为其重要经营目标，预计未来难以取得足够的应纳税所得额。

　　问题13.年报披露，报告期内汇兑损益金额1.06亿元。同时，公司持有远期外汇合约4,018万美元。请公司补充披露：（1）近三年汇兑损益的金额、远期外汇合约的盈亏情况；（2）结合上述情况说明持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例。

　　回复：

　　（1）近三年汇兑损益的金额、远期外汇合约的盈亏情况

　　公司2016-2018年汇兑损益金额分别为汇兑损失2.39亿元、汇兑收益2.1亿元、汇兑损失1.06亿元，其中远期外汇合约的盈亏分别为亏损0.74亿元、亏损1.12亿元、盈利1亿元。公司持有远期外汇合约（即锁定未来购汇汇率，以下简称“锁汇”）并不能完全冲抵汇率变动对公司汇兑损益的影响，只能将预期人民币汇率下跌带来的汇兑损失锁定在一定范围内，对损失进行封顶，此外，公司基于对汇率走势的判断实时动态调整锁汇规模，当预期人民币汇率上涨时，会减少锁汇规模，适时保留一定规模的美元负债汇率风险敞口。2018年公司因锁汇减少的汇兑损失为1亿元（即，若2018年不进行锁汇操作，公司当期的汇兑损失将由1.06亿元增加至2.06亿元），因此，在人民币汇率下跌趋势下，公司锁汇正向效果显著。近三年数据表明，公司为了避免美元负债过大而遭受汇率波动可能导致的大额汇兑损失均采取了锁汇保值措施以缩小敞口规模，有效平抑了汇率波动对公司进口业务的影响。

　　（2）结合上述情况说明持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例

　　公司锁汇的主要目的是为了锁定远期需要付汇时的汇率，减少汇率上涨对公司外贸业务经营的影响，公司持有的锁汇规模符合公司业务经营管理需要，由于该类事项行业数据获取信息有限，难以与同行业比较。2018年人民币兑美元累计贬值5.04%，受此影响，公司确认汇兑损失1.06亿元，与同行业比较，2018年厦门国贸汇兑损失0.1亿元、厦门象屿汇兑损失2.47亿元、物产中大汇兑净损失0.96亿元（其中汇兑损失5.68亿元、汇兑收益4.71亿元），公司2018年确认汇兑损失1.06亿元处于合理水平。

　　四、其他

　　问题14.公司内部控制评价报告披露，公司存在财务报告内部控制一般缺陷5个，主要表现在存货管理、合同管理等方面，个别下属公司仓储物流环节的收放货管理、存货巡盘库及安全管理、风控岗位设置以及业务档案管理等方面的细节执行不够到位等。请公司补充披露：（1）上述一般缺陷的具体内容及影响；（2）相关缺陷的整改计划及进展。

　　回复：

　　报告期内，公司尚未完成整改的一般缺陷为5个，具体内容、影响及相关整改情况如下：

　　（1）存货管理—存货巡盘库及安全管理

　　内容及影响概述：公司下属五矿物流新疆煤炭业务中客户质押的煤炭堆存在阿拉善左旗的栾顶滩，该货物为庆云宝烨煤炭案质押给五矿物流新疆的质押物。巡查盘库频率较低，掉卡严重，价值低。相关事项涉诉金额约8,721万元，已全额计提减值准备。目前剩余货物因货物质量较差，处置价款难以覆盖处置费用。

　　整改措施及进展：五矿物流新疆制定了仓库每天巡查制度，结合SAP系统盘点货物，加固堆场周围屏障，确保货物存储的安全；做好仓库被抢、被盗预案，在货物出货时做到各环节签字确认、凭单过磅出库。该事项已在2019年3月整改完毕。

　　（2）存货管理—仓储物流环节的收放货管理及合同管理

　　内容及影响概述：在对公司下属子公司五矿物流新疆的检查中发现，其与欣海库及武安库（河北国储物流有限公司武安分公司）仓储合同中，预留了我方放货通知样单、有权签字人、预留印鉴等信息，但未约定仓库方的相关信息。该事项尚未引起风险事项发生，未形成损失。

　　整改措施及进展：五矿物流新疆在2019年与各仓库签订新合同时，完善补充仓库方样单及有权签字人、预留印鉴等信息，要求仓库方统一物流单据格式及所用印章。年度协议于2019年一季度签订，五矿物流新疆已严格执行公司要求，完善补充仓库方样单及有权签字人、预留印鉴等信息，同时要求仓库方统一物流单据格式及所用印章，后续合作也照此执行。随着新的年度协议的签订，该事项已整改完毕。

　　（3）风控岗位设置

　　内容及影响概述：公司下属子公司五矿物流浙江有限公司代理运输的废纸业务，由于公司未设立专职风险控制岗位，敞口风险主要依据经验整体把握而未根据客户个体经营状况及偿债能力等明确信用限额，在应收账款快速增长时也缺乏专人进行系统有效的风险预警，导致逾期应收账款不断增加。该项业务2018年底应收账款账面原值4,129万元，已计提坏账准备3,739万元。目前对方公司永正控股已进入破产清算阶段。

　　整改措施及进展：五矿物流浙江有限公司完善内控制度，设立风控岗位责任人，明确管控职责；加紧物流信息化系统上线运作，将风控制度及信用额度纳入正常管理范畴。同时，密切跟踪永正控股及其破产清算小组，采取一切手段尽可能增加更多清偿可能性。该事项预计在2019年年底前整改完毕。

　　（4）业务档案管理

　　内容及影响概述：公司下属子公司五矿钢铁（武汉）有限责任公司投资的加工中心项目因市场环境发生变化，项目未达预期，因持续亏损目前处于停业状态，后续拟通过资产转让等方式盘活资产。然而，由于项目资料档案保管不当，未能办理房产证，给相关处置工作带来一定难度。

　　整改措施及进展：由于市场原因，有意向购买的买家较少，目前正在与意向买家进行接洽，同时公司已要求下属企业严格按照档案管理要求进行管理。

　　（5）内部环境-组织架构

　　内容及影响概述：公司下属子公司五矿物流江苏有限公司下属分公司众多，经营规模和效益较小、管理成本高。下属分公司均在五矿发展合并范围内，以前年度损益均已体现在往期合并报表中，对当期报表没有影响。

　　整改措施：五矿物流江苏有限公司共有3家分公司。相关分公司正积极推进注销流程。该事项预计在2019年年底前整改完毕。

　　问题15.年报第四节“经营情况讨论与分析”中，主营业务分行业营业收入合计591.37亿元，分产品营业收入合计187.99亿元，分地区营业收入合计564.80亿元，均与公司的总营业收入565.30亿元不一致。请公司说明上述数据存在差异的原因。

　　回复：

　　主营业务分行业、分产品、分地区数据中营业收入的口径为主营业务收入，公司营业收入565.3亿元，其中主营业务收入564.8亿元。主营业务分行业营业收入合计591.37亿元，为列示的各行业实现的收入数据，不考虑行业间关联交易抵消，公司的总主营业务收入为在各行业收入合计的基础上抵消行业之间关联交易26.6亿元后的数据；公司经营的产品较多，按产品中类细分收入较大的产品分别是，铁矿石96.35亿元、钢筋91.64亿元、铬铁52.75亿元、煤炭40.78亿元、带钢29.58亿元、热轧板材28.43亿元、棒材28.12亿元，公司主营业务分产品营业收入合计187.99 亿元，为列示的占公司主营业务收入或利润较大（10%以上）的两类产品铁矿石与钢筋的收入；分地区营业收入合计564.80 亿元为国内销售与出口销售合计的主营业务收入。

　　问题16.报告期内，公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，而年报中并未披露与前任会计师进行的沟通情况。请公司说明未披露的具体原因并予以更正。

　　回复：

　　公司2018年年度报告中第五节“重要事项”之五、“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”之（三）“与前任会计师事务所进行的沟通情况”，公司选择“不适用”。公司理解该部分为对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项的沟通，公司2018年不存在会计估计变更或重大会计差错更正事项，会计政策变更也为按照财政部于2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的要求，公司按照一般企业财务报表格式编制财务报表进行的变更。因此针对“会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正”方面，不涉及与前任会计师沟通情况。2018年11月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，在审计过程中，公司及后任会计师均与前任会计师进行了充分的沟通，在期初数的认定及前期重大事项的判断处理上不存在分歧。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月一日