年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会书面提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信审字（2017）第000037号、和信审字（2018）第000070号、和信审字（2019）第000092号标准无保留意见的审计报告。2019年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）最近三年一期财务报表

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表的编制范围及变化情况

　　1、纳入合并范围内的子公司

　　截至2019年3月31日，公司纳入合并范围的子公司情况如下：

　　■

　　2、合并报表范围及变化情况

　　发行人最近三年一期合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。发行人最近三年一期合并报表范围变化情况及原因如下：

　　（1）2019年1季度合并报表范围的变化

　　公司本季度合并报表范围无变化。

　　（2）2018年度合并报表范围的变化

　　公司本年纳入合并报表范围的子公司共有15家，合并范围比上年度增加1家，具体情况如下表所示：

　　■

　　（3）2017年度合并报表范围的变化

　　公司本年纳入合并报表范围的子公司共有14家，合并范围比上年度增加2家，具体情况如下表所示：

　　■

　　（4）2016年度合并报表范围的变化

　　公司本年纳入合并报表范围的子公司共有12家，合并子公司比上年新增1家，减少1家，具体情况如下表所示：

　　■

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2012]2号）的规定，发行人最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、最近三年一期的其他主要财务指标

　　■

　　上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额；

　　（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均净额

　　（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

　　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

　　（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数。

　　（10）2019年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化后数据。

　　3、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，公司资产总额较2017年末增加274,529.16万元，主要原因系公司2018年3月收购黄河三角洲热力，本期纳入合并报表范围导致资产总额增加。

　　报告期各期末，公司非流动资产占同期资产总额的比例分别为80.14%、74.77%、77.63%和77.63%，公司非流动资产占比相对较高，符合化工行业资本密集型企业的生产经营特点。

　　（2）负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　2018年末公司负债总额较上年增加233,261.99万元，主要原因系公司2018年3月收购黄河三角洲热力，本期纳入合并报表范围导致负债总额增加。

　　报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为84.99%、61.27%、60.21%和63.81%，是负债的主要组成部分。2017年，流动负债占比较2016年大幅下降，主要系公司偿还了一年内到期的非流动负债（中期票据）导致。

　　（3）偿债能力分析

　　■

　　2017年末，公司流动比率与速动比率显著提高，主要是因为公司2017年新借入长期借款，偿还了一年内到期的非流动负债所致。

　　2018年末，公司资产负债率较2017年末显著提高，主要原因系公司2018年3月收购资产负债率较高的黄河三角洲热力导致。

　　（4）营运能力分析

　　■

　　注：2019年1-3月应收账款周转率、存货周转率为年化数据

　　公司的应收票据及应收账款周转率较高，主要系公司制定实施了较为严格的应收账款管理制度，在拓展客户时注意甄别其信用及回款情况，尽可能回避风险客户所致。

　　公司的存货周转率较高，主要系公司在保证生产及销售顺畅的前提下，根据市场供求变动，协调组织生产销售计划与供应采购计划所致。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入较2016年度均有明显增长，主要是公司环氧丙烷、烧碱等产品的销售价格上升所致；公司利润水平的变动除受产品销售价格上升的影响外，也受到主要原材料丙烯、电石价格等产品价格上升的影响，导致了公司利润水平的波动。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过人民币24.00亿元（含24.00亿元），募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　■

　　本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　募投项目具体情况详见《滨化集团股份有限公司关于2019年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配及现金分红政策

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：

　　“第一百六十条 公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）现金分红条件

　　公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红政策

　　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；

　　2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（五）现金分红期间间隔

　　在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。

　　（六）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。

　　（七）利润分配事项的决策程序和机制

　　1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（八）利润分配政策的调整或者变更

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

　　3、公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议通过，股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。”

　　（二）公司最近三年利润分配及现金分红情况

　　1、2016年度利润分配情况

　　2017年3月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案的议案》，以总股本118,800万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利11,880万元。

　　2、2017年度利润分配情况

　　2018年3月29日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，以总股本118,800万股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利26,136万元；同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次利润分配完成后，公司总股本增至154,440万股。

　　3、2018年度利润分配情况

　　2019年4月4日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案的议案》，以总股本154,440万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.50元（含税），共计派发现金23,166万元。

　　4、最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2016年度至2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司主营业务发展。

　　（四）公司未来三年分红规划（2019-2021年）

　　为了进一步明确及完善滨化集团股份有限公司对新老股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《滨化集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　“一、制定本规划的考虑因素

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　二、本规划的制定原则

　　1、公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施，以保护公众投资者的利益。

　　2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。

　　三、未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、现金分红条件

　　公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　3、现金分红政策

　　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；

　　（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、现金分红期间间隔

　　在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进行利润分配。

　　5、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票分红分配预案。

　　四、利润分配方案的决策机制

　　1、董事会每年根据公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

　　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

　　3、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　五、利润分配政策的调整机制

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　2、公司调整或变更利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司调整或变更利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。

　　3、公司调整或变更利润分配政策应由股东大会特别决议审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建议。

　　六、附则

　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　滨化集团股份有限公司

　　2019年5月31日

　　证券代码：601678   股票简称：滨化股份     公告编号：2019-029

　　滨化集团股份有限公司

　　关于对山东滨华氢能源有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式对控股子公司山东滨华氢能源有限公司（以下简称“氢能公司”）增资1.5亿元人民币，增资完成后将持有氢能公司97.5%的股权（以下简称“本次增资”），增资资金主要用于氢能公司进行投资及行业并购。

　　●本次增资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示：氢能产业是国家大力发展的新兴产业，与其配套的政策及上下游相关产业目前尚不完善，可能存在项目建设进度或投资收益不达预期的风险，未来亦可能存在国家氢能源发展政策变动风险及产品需求和价格波动等市场风险。氢能公司并购标的目前尚不确定，短期内不会对公司业绩产生重大影响。

　　一、本次增资概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　2017年9月25日，公司与北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”）共同出资5,000万元设立氢能公司。其中，公司以货币出资，认缴出资额为4,500万元，占氢能公司注册资本的90%；亿华通以技术出资，认缴出资额为500万元，占氢能公司注册资本的10%。详见公司于2017年7月21日披露的《滨化集团股份有限公司关于合资设立氢能源公司的公告》（临2017-033）。

　　为抓住新能源发展机遇，促进氢能公司快速发展，公司拟以货币方式对氢能公司增资1.5亿元人民币，增资完成后氢能公司注册资本将达到2亿元，公司将持有氢能公司97.5%的股权。增资资金主要用于氢能公司进行投资及行业并购。亿华通本次不参与增资。

　　（二）公司于2019年5月31日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对山东滨华氢能源有限公司增资的议案》，本次增资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　公司名称：山东滨华氢能源有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：滨州市滨城区

　　经营范围：新能源的技术开发、技术服务。

　　氢能公司目前主要业务是将公司离子膜烧碱装置的工业氢气净化后达到氢燃料电池汽车氢燃料的质量标准，为氢燃料电池汽车加氢站提供合格的动力氢气。目前氢能源项目一期装置已经于2019年5月8日正式进入试运行阶段，装置运行正常，所产氢气除水分正在逐步降低外，其他各项微量组份指标均已达到《质子交换膜燃料电池汽车用燃料  氢气》（T/CECA-G 0015-2017）标准。后期氢能公司将继续推进全面达标达产工作。

　　本次增资前后氢能公司股权结构变化如下：

　　■

　　截至2018年末，氢能公司资产总额5,423.33万元，负债总额837.42万元，2018年实现营业收入0.02万元，净利润75.77万元。截至2019年3月末，氢能公司资产总额5,976.65万元，负债总额1,373.05万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，净利润17.68万元。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是基于公司新能源产业发展布局的战略需要，增资资金主要用于氢能公司进行投资及行业并购，有利于氢能公司获取和整合新能源产业的关键技术和优良资源，扩大生产规模，延伸产业链，提高市场占有率，促进公司转型升级。

　　本次增资的资金来源于公司的自有资金，不会对公司日常经营状况产生不利影响。

　　四、本次增资的风险分析

　　氢能产业是国家大力发展的新兴产业，与其配套的政策及上下游相关产业目前尚不完善，可能存在项目建设进度或投资收益不达预期的风险。氢能公司并购标的目前尚不确定，短期内不会对公司业绩产生重大影响。公司将加强对氢能公司的经营管理和对外投资的风险管控，设置完善的组织机构、投资流程和投资策略，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

　　特此公告。

　　滨化集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日