证券简称：洪都航空       证券代码：600316         编号：2019-013

　　江西洪都航空工业股份有限公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次临时会议通知于2019年5月24日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体董事。会议于2019年5月31日以书面传真方式召开。

　　本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会董事认真审议，并以传真方式进行了表决，通过决议如下：

　　1.审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于履行有关承诺事项的议案》

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于中国航空工业集团有限公司免于履行相关承诺义务的公告》（    公告编号2019-015）。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　2.审议通过了《关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》（含相关审计报告、评估报告）

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》（    公告编号2019-016）。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　3.审议通过了《关于与江西洪都航空工业集团有限责任公司签署〈资产置换协议〉的议案》

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》（    公告编号2019-016）。

　　4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项的议案》

　　为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

　　（2）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（3）修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　（4）应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；

　　（5）组织实施与本次交易相关的包括但不限于有关政府审批和资产过户等事宜；

　　（6）聘请本次交易涉及的中介机构；

　　（7）办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　5.审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司独立董事就本议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、曾文、杨东升、徐滨、夏武回避了对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票5票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（    公告编号2019-017）。

　　本议案需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　6.审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票12票 反对票0票 弃权票0票。

　　具体内容请参见公司同日发布的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（    公告编号2019-018）。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日

　　证券简称：洪都航空       证券代码：600316           编号：2019-014

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　第六届监事会第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次临时会议通知于2019年5月24日分别以电子邮件和专人送达形式送达公司全体监事。会议于2019年5月31日以书面传真方式召开。

　　本次监事会会议应有5名监事参加，实际参加会议监事5人，参加会议的监事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，并以传真方式进行了表决，通过决议如下：

　　1.审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于履行有关承诺事项的议案》

　　公司监事会同意提请股东大会批准中国航空工业集团有限公司免于履行2010年作出的不向公司注入防务资产的承诺。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事徐新生、安金耀回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》

　　为改善经营状况，增强持续盈利能力，公司监事会同意公司将部分零部件制造业务资产、负债与江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）相关防务产品业务资产、负债进行资产置换，差额部分由一方向另一方支付现金购买（以下简称“本次资产置换”）。

　　公司监事会同意公司于2018年11月14日与洪都集团就本次资产置换签署的附条件生效的《资产置换协议》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事徐新生、安金耀回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

　　公司监事会同意放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让的优先购买权。

　　由于本议案内容涉及关联交易，关联监事徐新生、安金耀回避对本议案的表决。

　　表决结果：赞成票3票 反对票0票 弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月1日

　　证券简称：洪都航空      证券代码：600316          编号：2019-015

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司实际控制人免于履行有关承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）作为江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，曾于2010年作出不向公司注入防务资产的承诺。现公司拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定豁免航空工业集团履行前述承诺义务，具体情况如下：

　　一、航空工业集团原承诺及履行情况

　　由于市场传闻航空工业集团将利用公司作为航空工业集团所属防务资产上市平台的传闻和报道，引起公司股价异常波动，为维护投资者利益，航空工业集团曾作出承诺：航空工业集团从未考虑过将所属防务资产注入公司，未来也不会考虑将防务资产注入公司。

　　自前述承诺作出至今，航空工业集团持续履行前述承诺，未将任何防务资产注入公司。

　　二、提请股东大会批准航空工业集团免于履行承诺事项的原因

　　为改善经营状况，增强持续盈利能力，公司拟将部分零部件制造业务资产、负债与江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）相关防务产品业务资产、负债进行资产置换，差额部分由一方向另一方支付现金购买（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。

　　本次交易可使公司军品主营业务更加突出，完善营业收入结构，增加核心竞争力，提高企业盈利能力，增强抵御风险的能力。置换后，公司资产将进一步优化，资产负债率和财务风险将降低，降低人工费用，提高净资产收益率，改善公司整体财务状况。

　　鉴于本次资产置换置入洪都集团防务类资产与航空工业集团2010年不注入防务资产承诺相悖，为顺利推进资产置换交易，维护公司及中小股东利益，故公司董事会拟提请股东大会批准航空工业集团免于履行相关承诺事项。

　　三、豁免承诺事项对公司的影响

　　本次提请公司股东大会批准航空工业集团免于履行承诺事项经公司股东大会审议通过后，公司将继续推进本次资产置换事项，并以此为契机，完善公司营业收入结构，增加核心竞争力，提高企业盈利能力，增强抵御风险的能力。本次豁免承诺事项不会对公司经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东利益。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600316             股票简称：洪都航空    公告编号：2019-016

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于公司资产置换暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洪都航空”）拟将零部件制造业务及相关资产负债与江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）导弹业务及相关资产负债进行置换。

　　●本次资产置换构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，公司曾向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）协议转让所持的中航电测仪器股份有限公司股票，交易金额为18,483.73万元。

　　●本次交易主要风险

　　1、审批风险

　　本次交易已经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需有权国有资产监管部门及行业主管部门审批，并提交公司股东大会审议；本次交易能否取得上述审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

　　2010年公司实际控制人航空工业集团曾做出承诺“从未考虑过将所属防务资产注入洪都航空，未来也不会考虑将防务资产注入洪都航空”；本次资产置换涉及导弹业务资产置入，需要公司股东大会批准航空工业集团解除前述承诺后方可实施。若公司股东大会未能批准航空工业集团解除前述承诺或交易过程中出现目前未预知的其他重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整、被暂停、终止或取消。

　　3、交易对价款项回收的风险

　　根据《资产置换协议》，洪都集团需向公司支付现金84,603.78万元，尽管上市公司与洪都集团在《资产置换协议》中明确约定了收款期限、违约责任等且洪都集团具备支付能力，但因本次交易涉及现金支付金额较大，可能存在洪都集团未能及时按照《资产置换协议》约定时间支付款项的风险。

　　4、债权债务转移风险

　　本次交易涉及置入资产和置出资产的债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；洪都航空和洪都集团将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。

　　5、股市波动风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生积极影响，进而将影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受其他因素影响，包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易主要内容

　　2019年5月31日，公司与洪都集团于南昌市签订了附条件生效的《资产置换协议》。公司拟将零部件制造业务及相关资产、负债（以下简称“置出资产”）作为置出资产转让给洪都集团；洪都集团拟将其导弹业务及相关资产、负债（以下简称“置入资产”）作为置入资产转让给洪都航空；置入资产与置出资产的差额部分由一方向另一方以现金方式补足。

　　截至2018年11月30日，洪都航空拟置出资产的资产总额为460,818.01万元，负债总额为247,132.39万元，净资产为213,685.62万元；拟置入资产的资产总额为139,957.25 万元，负债总额为10,163.86万元，净资产为129,793.39万元。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》及有权国有资产监管部门确认，截至评估基准日2018年11月30日，本次置出资产的评估值为220,846.23万元，置入资产的评估值为136,242.45万元。置出资产与置入资产的差额84,603.78万元将由洪都集团以现金方式向洪都航空补足。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　洪都集团与公司同为航空工业集团实际控制下的企业，洪都集团构成本公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。

　　本次关联交易金额超过3,000.00万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，需提请公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成重大资产重组

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换资产出具的专项审计报告及上市公司2017年、2018年年度报告，置出资产、置入资产和上市公司2017年、2018年相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上市公司资产总额、资产净额（归属于母公司所有者权益）为2018年12月31日数据，营业收入为2017年度数据；置出资产、置入资产的资产总额为2018年11月30日数据，营业收入为2017年数据。

　　洪都航空过去12个月内出售的中航电测仪器股份有限公司3.57%的股权对应的2017年12月31日的资产总额和资产净额分别为7,894.86万元和5,200.53万元，对应的2017年营业收入为4,430.32万元。

　　根据上述计算结果，本次置出及置入的标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未达到50%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　（四）本次交易的审批程序

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

　　本次交易尚需有权国有资产监管部门审批，并需公司股东大会审议通过，关联股东须回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，航空工业集团为中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，直接和间接持有中航科工56.04%的股份；中航科工为洪都航空控股股东，持有公司43.77%的股份；航空工业集团为公司实际控制人；同时，航空工业集团持有洪都集团100%的股权，是洪都集团的控股股东及实际控制人；洪都集团另持有公司4.38%的股份。因此，公司与洪都集团同为航空工业集团实际控制下的企业，洪都集团构成公司关联方。

　　公司与洪都集团之间的股权结构关系如下图所示：

　　■

　　（二）关联方基本情况

　　公司董事会已对洪都集团的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：

　　1、洪都集团概况

　　■

　　2、洪都集团主要业务最近三年发展状况

　　洪都集团主要从事军用教练机试飞、交付和服务保障，导弹等防务产品的研发、生产和服务保障等业务，最近三年业务经营正常。

　　3、洪都集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　截至本公告披露日，洪都集团持有本公司4.38%的股份；公司董事长洪蛟同时担任洪都集团董事长，本公司董事张弘同时担任洪都集团副董事长及总经理，公司董事陈逢春同时担任洪都集团董事，公司监事会主席徐新生同时担任洪都集团纪委书记。洪都集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。

　　4、洪都集团最近一年主要财务指标

　　截至2018年12月31日，洪都集团经审计的资产总额为1,240,179.10 万元、所有者权益合计为226,738.59 万元，2018年度营业收入为333,929.29 万元，净利润为-63,614.48 万元。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易为资产置换，公司置出资产为零部件制造业务及相关资产负债，置入资产为洪都集团的导弹业务及相关资产负债，置出资产与置入资产的差额部分由洪都集团以现金补足。

　　（二）置出资产的基本情况

　　1、置出资产概况

　　公司拟置出资产主要为零部件制造业务相关资产及负债，主要包括热表处理厂、钣金加工厂、钳焊液压附件厂、复合材料厂、机械加工厂、部件加工厂、数控机加厂、附件机加厂、工装工具制造厂、设备能源中心等零部件生产车间及相应的配套设施设备，相关的经营性负债及金融负债。

　　截至基准日2018年11月30日，洪都航空拟置出资产的资产总额为460,818.01万元，负债总额为247,132.39万元，净资产为213,685.62万元；本次拟置出的主要资产和负债如下：

　　■

　　2、置出资产权属状况说明

　　本次拟置出资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　3、置出资产运营情况说明

　　本次拟置出资产主要为公司零部件制造业务及相关资产、负债，相关业务及资产目前正常运营。

　　4、置出资产最近一年一期财务数据

　　根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJGX0021号《专项审计报告》，置出资产最近一年一期经审计财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、置出资产评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字JG2018-0023-2号《资产评估报告》，根据该资产评估报告，本次交易中置出资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　置出资产评估值已经有权国有资产监管部门确认。

　　6、债权债务转移情况

　　根据“债权、债务随资产业务走”的原则，自交割日起，置出资产涉及的所有债权、债务均由洪都集团继受；洪都航空应根据相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

　　（1）债权转移

　　截至2018年11月30日，本次拟置出资产涉及债权65.44万元，主要包括预付账款、其他应收款等。

　　洪都航空将在向有关债务人发出将债权转让至洪都集团的通知书后，该等债权由洪都集团享有。若债务人在资产交割日或之后就属于置出资产范围内之债权仍向洪都航空付款的，洪都航空应在收到相应款项后将该等款项全额支付给洪都集团。

　　（2）债务转移

　　洪都航空将按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置出资产相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。自《资产置换协议》约定的交割日后，如任何未向洪都航空出具债务转移同意函的债权人向洪都航空主张权利的，洪都航空需向洪都集团发出书面通知，将上述权利主张交由洪都集团负责处理。在此前提下，洪都集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都航空追索的权利；若洪都航空因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都集团在接到洪都航空书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向洪都航空作出全额补偿。如债权人不同意债务移交处理，洪都航空需书面通知洪都集团参与协同处理，在此前提下，洪都集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都航空追索的权利；若洪都航空因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都集团在接到洪都航空书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向洪都航空作出全额补偿。若相关债务在交割日前到期，洪都航空负责办理相关债务的延期，如无法延期并由洪都航空清偿的或相关债务在交割日前未到期，由洪都航空提前清偿的，则洪都需在交割日提供洪都集团认可的等额债务替换并取得相关债权人的同意或由洪都航空与洪都集团协商相应调整交易对价。

　　①非金融债务

　　截至2018年11月30日，本次拟置出资产涉及非金融债务57,132.39万元，主要包括应付票据及应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付款等。

　　截至本公告披露日，洪都航空已取得债权人同意函及无需取得同意函的的债务金额合计为16,967.53万元，占全部非金融债务的比例为29.70%。对于未取得债权人同意函的，洪都航空将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。

　　②金融债务

　　截至2018年11月30日，本次拟置出资产涉及金融债务190,000万元，具体情况如下：

　　■

　　截至本公告披露日，洪都航空根据生产经营需要已提前偿还上述部分金融负债，尚未归还的贷款余额为53,050万元，其中尚未归还的中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行贷款余额23,050万元，尚未归还的中国进出口江西省分行贷款余额30,000万元。公司已经取得中国建设银行股份有限公司南昌青云谱支行债务转移同意函，对于未取得的金融债权人同意函的，洪都航空将继续按照相关法律、法规的规定，积极与中国进出口江西省分行沟通，在资产交割日前努力取得其同意。

　　（三）置入资产的基本情况

　　1、置入资产概况

　　本次交易拟置入资产主要为洪都集团的导弹业务及相关资产、部分厂房及相应的经营性负债，主要包括飞龙机械厂及相应配套设施，相关的经营性负债。

　　截至2018年11月30日，本次拟置入的资产总额为139,957.25 万元，负债总额为10,163.86 万元，净资产为129,793.39 万元，本次拟置入的主要资产和负债如下：

　　■

　　2、置入资产的权属状况

　　本次拟置入资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。

　　3、置入资产运营情况说明

　　本次拟置入资产主要为洪都集团的导弹业务及相关资产、负债，相关业务及资产目前在洪都集团正常运营。

　　4、置入资产最近一年一期财务情况

　　根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019BJGX0022号《专项审计报告》，置入资产最近一年一期经审计简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、置入资产评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了中企华评报字JG2018-0023-1号《资产评估报告》，根据该资产评估报告，本次交易中置入资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　置入资产评估值已经有权国有资产监管部门确认。

　　6、债权债务转移情况

　　根据“债权、债务随资产业务走”的原则，自交割日起，置入资产涉及的所有债权、债务均由洪都航空继受；洪都集团应根据相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置入资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。

　　（1）债权转移

　　截至2018年11月30日，本次拟置入资产涉及债权1,905.00万元，主要包括预付账款等。

　　洪都集团将在向有关债务人发出将债权转让至洪都航空的通知书后，该等债权由洪都航空享有。若债务人在资产交割日或之后就属于置入资产范围内之债权仍向洪都集团付款的，洪都集团应在收到相应款项后将该等款项全额支付给洪都航空。

　　（2）债务转移

　　洪都集团将按相关法律法规、公司章程及相关合同的规定，就与置入资产相关的债务转移事项及时取得债权人同意函。自《资产置换协议》约定的交割日后，如任何未向洪都集团出具债务转移同意函的债权人向洪都集团主张权利的，洪都集团需向洪都航空发出书面通知，将上述权利主张交由洪都航空负责处理。在此前提下，洪都航空需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都集团追索的权利；若洪都集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都航空在接到洪都集团书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向洪都集团作出全额补偿。如前述债权人不同意债务移交洪都航空处理，洪都集团需书面通知洪都航空参与协同处理，在此前提下，洪都航空承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向洪都集团追索的权利；若洪都集团因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，洪都航空在接到洪都集团书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内向洪都集团作出全额补偿。若相关债务在交割日前到期，洪都集团负责办理相关债务的延期，如无法延期并由洪都集团清偿的或相关债务在交割日前未到期，由洪都集团提前清偿的，则洪都集团需在交割日提供洪都航空认可认可的等额债务替换并取得相关债权人的同意或由双方协商相应调整交易对价。

　　①非金融债务

　　截至2018年11月30日，本次拟置入资产涉及非金融债务10,163.86万元，主要为应付票据及应付账款、应付职工薪酬等。

　　截至本公告披露日，洪都集团已取得债权人同意函及无需取得同意函的债务金额合计为569.62万元，占全部非金融债务的比例为5.60%。对于未取得债权人同意函的，洪都集团将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。

　　②金融债务

　　本次置入资产不涉及金融债务。

　　四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析

　　（一）定价政策和定价依据

　　本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监管部门确认的评估结果作为定价依据。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字JG2018-0023-1号和中企华评报字JG2018-0023-2《资产评估报告》并经有权国有资产监管部门确认，本次置出资产的评估作价220,846.23万元；置入资产评估作价136,242.45万元；置出资产与置入资产差额84,603.78万元由洪都集团以现金方式支付给洪都航空。

　　（二）定价合理性分析

　　董事会对评估相关情况进行分析的基础上认为，在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的主要内容和履约安排

　　（一）资产置换协议

　　1、合同主体

　　甲方：江西洪都航空工业股份有限公司

　　乙方：江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　2、交易标的

　　（1）置出资产包括：本协议项下置出资产为甲方截至2018年11月30日拥有零部件制造业务资产、负债及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　（2）置入资产包括：本协议项下置入资产为乙方截至2018年11月30日拥有导弹业务相关资产、负债及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

　　3、交易价格和支付方式

　　（1）甲方同意以其拥有的置出资产与乙方拥有的置入资产进行资产置换，置入资产与置出资产的交易价格差额由一方向另一方以现金补足。

　　（2）双方同意，置入资产与置出资产的交易价格以经有权国有资产管理部门确认的评估值为基础确定。

　　（3）双方同意，以2018年11月30日作为本次交易的评估基准日。

　　（4）双方同意并确认，已委托评估师就截至评估基准日置出资产、置入资产的价值进行评估并出具资产评估报告。根据该等资产评估报告，截至2018年11月30日，置出资产的评估值为220,846.23万元，置入资产的评估值为136,242.45万元。

　　（5）根据经航空工业集团确认的评估结果并经双方协商，置出资产的交易价格为220,846.23万元，置入资产的交易价格为136,242.45万元，置入资产与置出资产的交易价格差额部分84,603.78万元由乙方在交割日后的12个月内向甲方以现金补足。

　　（6）双方同意，自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至乙方，置入资产的所有权利、义务和风险转移至甲方。

　　（7）双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资产时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务；于乙方依本协议的约定向甲方交付置入资产并相应支付置入资产与置出资产的交易价格差额时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

　　（8）双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资产并完成置出资产的权属变更登记手续（如需）之时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的置出资产交付义务；于乙方依本协议的约定向甲方交付置入资产并完成置入资产的权属变更登记手续（如需）之时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的置入资产交付义务。

　　4、过渡期损益安排

　　（1）双方同意，对于置出资产在过渡期间产生的盈利、收益或亏损及损失等由甲方享有或承担；对于置入资产在过渡期间产生的盈利、收益或亏损及损失等由乙方享有或承担。

　　（2）双方同意，过渡期间置出资产和置入资产的损益以截至交割日经具有证券、期货业务资格的会计师审计的财务报表分别确定。

　　（3）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

　　（4）在过渡期内，双方应分别确保置出资产和置入资产遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保置出资产和置入资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

　　5、合同的生效、变更和终止

　　（1）本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　①甲方董事会、股东大会批准本次交易；

　　②中航科工的董事会、股东大会根据适用的法律法规(包括但不限于香港联交所上市规则)批准本次交易；

　　③乙方依据其章程履行内部决策程序批准本次交易；

　　④航空工业集团对置出资产及置入资产的资产评估报告予以备案，并批准本次交易；

　　⑤本次交易通过有权国有资产监管部门及行业主管部门审批；

　　（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

　　①在交割日之前，经双方协商一致终止。

　　②在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

　　③由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　（4）双方同意：如果本协议根据前述（3）①、②的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

　　如果本协议根据前述（3）③的规定而终止，违约方应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

　　6、违约责任

　　除不可抗力、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　（二）交易对方支付款项来源及支付能力的说明

　　本次交易涉及现金支付对价的资金来源主要为洪都集团合法自有或自筹资金。洪都集团近三年来现金流较好，洪都集团在本次交易中的具备支付能力，本次交易价款回收不存在重大风险。

　　六、涉及置入资产及置出资产的其他安排

　　（一）本次交易涉及的人员安置、土地租赁等情况

　　1、人员安置

　　根据“人随资产业务走”的原则，自交割日起，置出资产涉及的相关人员进入洪都集团；置入资产涉及的相关人员进入洪都航空。置入资产和置出资产涉及人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利以及洪都集团和洪都航空与相关员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等，均分别由洪都航空和洪都集团承继，即置出资产涉及人员在交割期间与洪都航空解除劳动合同，并与洪都集团签署劳动合同；置入资产涉及人员在交割期间与洪都集团解除劳动合同，并与洪都航空签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。

　　本次交易中涉及的置出资产相关人员安置事宜等相关费用由洪都集团承担；涉及的置入资产相关人员安置事宜等相关费用由洪都航空承担。

　　洪都航空和洪都集团已分别于2019年5月29日召开了职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

　　2、土地租赁

　　本次交易不涉及土地租赁情形。

　　（二）本次交易完成后可能产生的关联交易说明

　　本次交易完成后，洪都航空将增加向洪都集团采购零部件或委托加工零部件，增加向洪都集团销售导弹关联交易；同时也将减少部分向洪都集团销售零部件关联交易。总体而言，本次交易完成后，洪都航空与洪都集团关联交易金额可能增加。

　　对本次交易后可能发生的关联交易，上市公司将遵循公正、公平、公开、诚实信用和等价有偿的原则，履行必要的批准程序和信息披露义务，不会损害上市公司利益。

　　（三）本次交易完成后产生同业竞争的说明

　　本次交易前，上市公司的主营业务为教练机系列产品及零件、部件的设计、研制、生产、销售、维修及服务保障等；本次交易完成后，上市公司将以教练机和导弹的总体研发及制造业务为主。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业新增同业竞争。

　　洪都航空控股股东中航科工已出具了长期有效的《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司目前未从事与洪都航空及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务。

　　2、本公司在根据中国法律法规及洪都航空股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为洪都航空的控股股东的任何期限内，本公司不会并促使本公司各下属全资或控股子公司（除洪都航空及其下属全资或控股子公司外）不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对洪都航空或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本公司或本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司发现任何与洪都航空主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将尽力促使该业务机会按公平合理的条件首先提供给洪都航空或其全资及控股子公司。”

　　洪都航空实际控制人航空工业集团亦已出具了长期有效的《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

　　“1、本公司及本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司目前未从事与洪都航空及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

　　2、本公司承诺不会并促使本公司各下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对洪都航空或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　3、如本公司或本公司除洪都航空外的其他下属全资或控股子公司发现任何与洪都航空主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将尽力促使该业务机会按公开合理的条件优先提供给洪都航空或其全资及控股子公司。”

　　（四）出售资产所得款项用途

　　本次交易完成后，上市公司将获得洪都集团支付的84,603.78万元现金，将用于提升公司主营业务的研发设计能力、生产经营所需的款项支付、补充流动资金等。

　　（五）本次交易伴随有上市公司高层人事变动计划等其他安排

　　上市公司暂无高层人事变动计划等其他安排。

　　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）资产置换的目的

　　为集中公司资源聚焦于教练机总体研发及制造等核心业务，优化公司资产和人员结构，公司拟将资产较重、员工较多的零部件业务及相关资产、负债等置换出上市公司；同时为增加公司收入来源，提高盈利能力，增强核心竞争力，公司拟置入洪都集团的导弹产品业务及相关资产、负债。

　　（二）资产置换对上市公司的影响

　　通过本次交易，上市公司拟将零部件业务及相关资产和负债予以剥离，有利于上市公司优化资产结构、改善资产质量和财务状况，上市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司亦将有较为充足的资金储备以聚焦总体研发及制造等核心业务，有利于公司提升设计研发能力、增强核心竞争力；同时，公司将新增盈利能力较好的导弹业务，丰富公司产品线，有利于公司增加收入来源、提高盈利能力。

　　本次资产置换不涉及发行股份，不影响公司的股权结构。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易的议案》，关联董事洪蛟、曾文、陈逢春、杨东升、张弘、徐滨、夏武对本议案回避表决，其余5名非关联董事均同意通过该议案。

　　（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于资产置换暨关联交易的议案》提交第六届董事会第十一次临时会议审议。

　　关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：“本次资产置换方案切实可行，交易定价公允、合理；本次资产置换有利于改善公司资产质量、经营状况，增强公司持续盈利能力，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意将该等议案提交公司董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。”

　　关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：

　　“1．本次资产置换方案切实可行，交易定价公允、合理；本次资产置换有利于改善公司资产质量、经营状况，增强公司持续盈利能力，没有损害公司及中小股东的利益。

　　2．本次资产置换聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行了评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3．本次资产置换已履行的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4．我们一致同意本次资产置换相关议案并同意将有关议案提交公司股东大会审议，股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应按规定回避表决。”

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次交易涉及的相关标的公司最近一年又一期审计报告、本次交易协议及相关议案，委员会成员一致认为：

　　“本次资产置换方案切实可行，交易定价公允、合理；本次资产置换有利于改善公司资产质量、经营状况，增强公司持续盈利能力，没有损害公司及中小股东的利益。

　　综上，公司董事会审计委员会同意本次资产置换事项并同意将有关议案提交公司董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。”

　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司第六届董事会第八次临时决议及2018年第一次临时股东大会审议，洪都航空于2018年12月28日向航空工业集团转让所持中航电测仪器股份有限公司2,110.0152万股无限售流通股份（占中航电测总股本的3.57%），转让价格为8.76元/股，转让价款共计18,483.73万元，航空工业集团以现金方式支付对价。

　　除上述交易外，本次交易前12个月内洪都航空与航空工业集团及其下属公司未发生其他非日常关联交易。本次交易前12个月内，本公司与航空工业集团及其下属公司的非日常关联交易不存在未按合同条款如期履约的情形。

　　十、备查文件

　　（一）独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）独立董事《关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》

　　（三）董事会审计委员会《关于第六届董事会第十一次临时会议相关事项的书面审核意见》

　　（四）《江西洪都航空工业股份有限公司拟置出业务2018年11月30日专项审计报告》（XYZH/2019BJGX0021号）、《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟出售业务2018年11月30日专项审计报告》（XYZH/2019BJGX0022号）

　　（五）《江西洪都航空工业股份有限公司拟置出相关资产及负债和江西洪都航空工业集团有限责任公司进行重组项目资产评估报告》（中企华评报字JG2018-0023-2号）、《江西洪都航空工业集团有限责任公司拟以部分资产及负债置入江西洪都航空工业股份有限公司重组项目资产评估报告》（中企华评报字JG2018-0023-1号）

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600316           证券简称：洪都航空            公告编号：2019-017

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于放弃参股公司股权转让优先

　　购买权暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）是江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”或“公司”）参股公司，公司持有其1.92%的股权，为第七大股东。近日，公司收到锂电洛阳的控股股东四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）的来函，成飞集成拟将其持有的锂电洛阳部分股权转让给中航锂电科技有限公司（以下简称“锂电江苏”），现公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●拟交易事项已经公司六届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　成飞集成目前持有锂电洛阳63.98%的股权，因成飞集成计划将旗下现有锂电池业务资产以锂电江苏为平台进行重组，现成飞集成拟向锂电江苏转让所持锂电洛阳的部分股权，根据《公司法》的相关规定，公司作为锂电洛阳的股东，在同等条件下享有成飞集成拟转让部份股权的优先购买权。

　　公司于2019年5月31日以书面传真方式召开了第六届董事会第十一次临时会议，通过了《关于放弃中航锂电（洛阳）有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。由于公司与成飞集成、锂电洛阳的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业工集团”），存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司本次放弃部份股权转让优先购买权属于关联交易。公司关联董事洪蛟、张弘、陈逢春、徐滨、夏武、杨东升、曾文均已回避该议案表决，其余五名非关联董事均投票同意。本次转让未构成重大资产重组，该议案尚须提交股东大会审议。

　　二、股权转让方基本情况

　　成飞集成，成立于2000年12月6日，住所为成都高新区高朋大道5号（创新服务中心），2007年12月3日在深圳证券交易所上市，法定代表人为石晓卿，注册资本为35,872.93万元人民币,经营范围：模具的设计、研发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋桨）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、 股权受让方基本情况

　　锂电江苏，成立于2015年12月8日，住所为常州市金坛区江东大道1号，法定代表人为刘静瑜，注册资本为400,000万元人民币,经营范围：锂离子动力电池、电池管理系统（BMS）、储能电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发；从事新能源汽车及零配件销售；汽车租赁服务；充电桩及充电设备的销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；从事锂离子电池循环利用技术研发；废电池回收、销售及市场应用技术的开发；从事电池储能技术的研发及储能电站的设计、制造、销售、租赁；从事道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、关联交易标的基本情况

　　1．交易标的基本信息

　　锂电洛阳，成立于2009年9月14日，住所为洛阳市高新技术开发区滨河北路66号， 法定代表人为刘静瑜，注册资本为99,086.71万元人民币，经营范围：锂电子动力电池及相关集成产品的研制、生产、销售和市场应用开发及货物和技术的进出口业务。

　　截至2018年12月31日，锂电洛阳总资产为752,087万元人民币，净资产为378,169万元人民币，营业收入118,003万元人民币，净利润-70,190万元人民币。

　　2. 交易标的股权结构

　　■

　　3．转让价格：本次股权转让对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经航空工业集团备案的转让标的股权截至评估基准日的评估值为准。成飞集成聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），以2018年6月30日为评估基准日，对锂电洛阳进行评估。

　　按照航空工业集团对本次股权转让所涉标的股权评估报告的备案结果，锂电洛阳截至评估基准日的净资产评估值为243,161.75万元，根据相关交易安排，成飞集成拟转让的锂电洛阳45.00%的股权，本次股权转让对价为人民币109,428.23万元。

　　本次增资价格以截至评估基准日经评估的净资产值243,161.75万元人民币（已经有权国资监督管理机构备案）为依据确定，本次股权转让对价为人民币109,428.23万元。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　根据公司未来发展战略和投资规划，并综合考虑公司生产经营实际情况，公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持股比例不变，放弃本次股权转让的优先购买权，对公司的财务状况和经营成果没有明显不利影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1.本次关联交易已经2019年5月31日公司第六届董事会第十一次临时会议审议，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

　　2.公司独立董事对本次关联交易情况进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易价格公允，关联交易方案合理，没有损害公司中小股东的利益，本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定，同意该议案提交公司股东大会审议。

　　3.经公司董事会审计委员会2019年第四次会议审议，认为该协议条款公允合理，未损害公司及股东利益，同意提交董事会审议。

　　七、备案文件及上网公告附件

　　1.公司第六届董事会第十一次临时会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第六届董事会第十一次临时会议的独立意见。

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600316    证券简称：洪都航空    公告编号：2019-018

　　江西洪都航空工业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月21日14点

　　召开地点：江西军工思波酒店（井冈山大道101号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月21日

　　至2019年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1，3-9已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，议案2已经公司第六届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年3月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。议案10已经公司第六届董事会第十一次临时会议及公司第六届监事会第二次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2019年6月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。

　　出席会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。

　　以上人员请于2019年6月21日上午9：00--下午16：00到公司证券审计法律部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（1）本次会议会期预计半天；

　　（2）出席会议人员交通费及食宿费自理；

　　（3）联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券审计法律部；

　　邮    编：330024

　　联系电话：（0791）87669749

　　传    真：（0791）87669999

　　联 系 人：严迅武、熊楚墨

　　特此公告。

　　江西洪都航空工业股份有限公司 董事会

　　2019年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪都航空工业股份有限公司 ：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。