证券代码：600821          股票简称：津劝业            编号：2019-014

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　第九届董事会2019年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司第九届董事会2019年第二次临时会议通知于2019年5月29日以传真和电子邮件方式发出，会议于2019年5月31日下午2：30以现场方式召开。应出席董事9人，实出席董事8人。董事华永臣先生因工作原因未能现场出席，会前已审阅会议相关资料并表示同意全部议案，特授权委托董事董画天女士代为表决并签署相关会议文件。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘明先生主持。会议做出如下决议：

　　一、审议并通过关于转让天津业通投资担保有限公司3%股权关联交易的议案。（详见公告2019-015）

　　8位董事一致同意该议案，关联董事刘明先生回避表决。公司三位独立董事出具了事前认可并发表了独立意见。（详见附件一、附件二）

　　二、审议并通过关于公司向非关联方借款的议案。（详见公告2019-016）

　　9位董事一致同意此议案。

　　三、审议并通过关于召开天津劝业场（集团）股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的议案。（详见公告2019-017）

　　9位董事一致同意此议案。

　　四、审议并通过公司关于董事辞任及提名董事候选人的议案。

　　同意刘明先生由于个人原因辞任公司董事长、董事职务，经股东单位天津津诚国有资本投资运营有限公司推荐，第九届董事会提名委员会审核，提名杨川先生为公司第九届董事会董事候选人。（简历详见附件三）。

　　9位董事一致同意该议案，公司三位独立董事就该事项发表了独立意见（详见附件四）

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　附件一：

　　关于转让天津业通投资担保有限公司

　　3%股权关联交易事项的独立董事事前认可声明

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们事前对该议案的有关资料进行了认真审阅并声明如下：

　　公司经营层已将拟审议议案内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关资料，认为本次关联交易从公司的长远利益出发，有利于优化资产结构，剥离低效资产，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，未损害公司及全体股东的利益。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　同意将此议案提交董事会审议。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年5月29日

　　附件二：

　　关于转让天津业通投资担保有限公司

　　3%股权关联交易议案的独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅，现对公司《关于转让天津业通投资担保有限公司3%股权关联交易》事项发表如下独立意见：

　　我们认为公司与关联方之间拟进行的股权转让交易，是按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司转让天津业通投资担保有限公司3%股权有利于优化资产结构，合理配置资源，提升业绩水平。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，关联董事回避了表决，未损害公司及广大股东的利益。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年5月31日

　　附件三：

　　简 历

　　杨川，男，汉族，1968年9月出生，南开大学世界经济专业研究生、经济学博士，正高级经济师，中共党员， 1990年7月参加工作。曾任天津百利机械装备集团有限公司总经理助理、总法律顾问，天津泰康投资有限公司党支部书记、董事长、总经理、董事。现任天津劝业华联集团有限公司党委副书记、副总经理，天津劝业场（集团）股份有限公司党委书记。

　　附件四：

　　关于董事会董事候选人提名的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，我们作为天津劝业场（集团）股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，对公司第九届董事会2019年第二次临时会议审议的“关于董事辞任及提名董事候选人的议案”发表以下独立意见：

　　经审阅董事候选人杨川先生的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法，董事提名人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事候选人符合胜任上市公司董事的职责要求。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年5月31日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业            公告编号：2019-015

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　关于转让天津业通投资担保有限公司3%股权关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及风险提示：

　　●转让标的：天津业通投资担保有限公司3%股权；

　　●交易金额：人民币330.576万元；

　　●本次交易构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次交易无需提交股东大会审议；

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　为了优化资产结构，剥离不良资产，减少资金占用，促进公司实现可持续发展，公司拟与天津劝业华联集团有限公司（以下简称“劝华集团”）签署《股权转让协议》，将持有的天津业通投资担保有限公司（以下简称“业通公司”）3%股权转让给劝华集团。根据天津市博达有限责任会计师事务所专项审计报告和天津市博达永信资产评估有限公司（下称“博达永信”）出具的博达永信评报字【2018】第022号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年5月31日，业通公司净资产评估值为11,019.20万元。

　　综合考虑业通公司连续多年无主营业务收入，未来所能获得的收益和将面临的风险存在较大的不确定性，且投资担保非我公司主营业务，本着有利于上市公司长远利益的原则，公司拟以330.576万元转让业通公司3%股权。

　　因交易对方为公司控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司控股企业，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。至本次关联交易为止，过去12个月内，除上述关联交易事项外，公司没有与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、交易方情况

　　公司名称：天津劝业华联集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照：91120000718247977C

　　法定代表人：潘春辉

　　注册资本：69730.3592万人民币

　　公司设立日期：1999年9月27日

　　注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层)

　　经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营

　　实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：106304.66万元，负债总额为：55036.05万元，净资产为：51268.61 万元，2018年度营业收入：50314.56万元，净利润为：-8612.5 万元。

　　天津劝业华联集团有限公司为上市公司控股股东的控股子公司，双方构成关联关系。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　公司名称：天津业通投资担保有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：911200007706205136

　　法定代表人：刘明

　　注册资本：壹亿元人民币

　　公司设立日期：2005年2月7日

　　注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津经济贸易中心A7）

　　经营范围：诉讼保全担保；投标担保；预付款担保；工程履约担保；尾付款担保；尾付款如约偿付担保；与担保业务有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有资金进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按照规定办理）

　　股权结构：劝华集团出资9400万元，占注册资本的94%；中原百货集团股份有限公司出资300万元，占注册资本的3%；我公司出资300万元，占注册资本的3%。

　　2、最近一年及一期的财务状况如下：

　　根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中大会内审【2019】第096号 ）

　　单位：元

　　■

　　3、本次转让业通公司股权不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易标的由天津市博达永信资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日出具了资产评估报告（博达永信评报字【2018】第022号）的评估结果，业通公司评估净资产为11,019.20万元。综合考虑业通公司连续多年无主营业务收入，未来年度所能获得的收益和将面临的风险存在较大的不确定性，且投资担保非我公司主营业务，本着有利于上市公司长远利益的原则，公司拟以330.576万元转让业通公司3%股权。

　　五、股权转让合同的主要内容和履约安排

　　1、转让方：天津劝业场（集团）股份有限公司

　　2、受让方：天津劝业华联集团有限公司

　　3、协议签署日：拟于董事会审议通过后当日签订

　　4、交易标的：天津业通投资担保有限公司

　　5、交易价款：人民币330.576万元

　　6、交易结算方式：受让方应在协议签署日之次日起3个工作日内将全部股权转让价款划至转让方指定账户，受让方款项划出当日需书面通知转让方。

　　7、自交割日（标的股权转让工商变更登记完成日，即就本次股权转让标的公司取得工商管理部门换发的最新营业执照之日）之次日起，转让方作为持有标的股权的股东在标的公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的利润分配/转增股本/增资，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。

　　8、本次股权转让不涉及标的公司债权债务的变动和处理。

　　9、本次股权转让不涉及员工安置问题。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　业通公司连续多年无主营业务收入，仅靠出租房产获得少量收入来维持日常的经营费用，业通公司对未来的经营模式、经营业态、经营方向等方面没有明确发展方向与规划，未来年度所能获得的收益和将面临的风险存在较大的不确定性。公司通过本次关联交易剥离不良资产，减少资金占用，有利于公司经营业绩的改善和优化公司的资产结构，促进公司实现可持续发展。

　　本次交易完成后，公司不再持有业通公司股权，不涉及公司合并报表范围调整。本次转让业通公司股权拟定的交易价格为330.576万元，本次交易可能使本期合并报表利润增加30.576万元。

　　本次交易不影响公司正常生产经营。

　　七、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第九届董事会于2019年5月31日召开2019年第二次临时会议。会议审议通过了《审议关于转让天津市业通投资担保有限公司3%股权关联交易的议案》，关联董事刘明先生回避表决，独立董事对此议案均投票赞成。

　　公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明，取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，公司与关联方之间拟进行的股权转让交易，是按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司转让天津业通投资担保有限公司3%股权有利于优化资产结构，合理配置资源，提升业绩水平。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，关联董事回避了表决，未损害公司及广大股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、独立董事事前认可声明；

　　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

　　3、第九届董事会2019年第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600821             股票简称：津劝业            编号：2019-016

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　关于向非关联方借款的交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  ●本次交易不存在重大风险

　　●  ●本议案需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　为保证公司按期兑付“16津劝业”公司债券本息，缓解公司阶段性资金压力，公司向上海红星美凯龙企业经营管理有限公司（下称“美凯龙企管公司”）提出借款，借款额度为人民币2亿元。

　　美凯龙企管公司为本公司非关联方，本次交易不构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

　　二、交易对方概况

　　公司全称：上海红星美凯龙企业经营管理有限公司

　　注册资本：5000.00万人民币

　　法定代表人：徐洁

　　三、该交易的主要内容

　　出借方：上海红星美凯龙企业经营管理有限公司（以下简称“甲方”）

　　借入方：天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、甲方同意向乙方提供借款［两亿元］整（￥200,000,000.00元）。上述款项已于2019年5月10日全部到账。

　　2、借款期限：借款期限为乙方收到借款之日起1年。乙方可提前还款。

　　3、借款利率：参照市场现行利率，经双方协商确定。

　　4、其他事项以签订的借款协议为准。

　　四、该交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述借款是为了保证公司按期兑付“16津劝业”公司债券本息，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协商一致确定的，不会损害公司及公司股东利益。

　　五、该交易应当履行的审议程序

　　2019年5月31日, 公司召开第九届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于向非关联方借款的议案》。9名董事表示同意。该交易尚须提请公司2019年第一次临时股东大会审议。

　　六、交易协议的签署情况

　　本次交易公司与交易对方已签署《借款协议》。

　　七、备查文件

　　1、天津劝业场（集团）股份有限公司第九届董事会2019年第二次临时会议决议

　　2、借款协议

　　特此公告

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业            公告编号：2019-017

　　天津劝业场（集团）股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月17日  14 点30 分

　　召开地点：公司本部九楼九重天会议室（天津市和平区和平路290号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关内容刊登在 2019 年6月1日的《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于 2019 年 6月14日（周五） 上午 9：00-12：00 下午 2：00-5：00 到本公司九楼董事会办公室办理登记手续， 异地股东可用信函或传真方式登记。

　　公司地址：天津市和平区和平路 290 号

　　联系电话：022-27304989

　　传真：022-27304989

　　邮政编码：300022

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东食宿、交通费自理

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津劝业场（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。