本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板问询函【2019】第193号）。公司和中介机构对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司营业收入27.09亿元，同比下降9.75%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.64亿元，同比增长204.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.41亿元（以下简称“扣非后净利润”），同比下降323.92%。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司经营环境、汽车行业情况、产品毛利率变化等因素，说明你公司营业收入、扣非后净利润均同比下降，但净利润同比增长的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”、“上市公司”或“公司”）2018年度营业收入27.09亿元，较上年同期营业收入30.01亿元，同比下降9.75%，营业收入下降的原因主要系2018年公司其他收入钢材贸易业务减少及2018年4季度汽车后市场业务重组分割所致；

　　2018年度公司其他收入钢材贸易业务收入为1,310万元、上年同期为22,467万元，同比下降90.4%，下降较大的主要原因是受2018年国内外宏观经济环境变化及国内汽车保有量持续增长而产销量下降导致市场呈下行压力，伴随国家供给侧结构改革不断深入钢材价格高位运行，公司在面对市场多变等不确定性因素情况下，对公司附加值不高的业务进行了优化以提高公司的抗风险能力。

　　2018年度公司汽车后市场业务营业收入95,550万元，上年同期110,535万元，较上年同期下降13.56%。2018年8月，公司全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”或“汽车超人”）与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司（以下简称“康众汽配”）强强联合，特维轮原供应链业务整体转入好快全汽配（杭州）有限公司（以下简称“好快全”）。2018年10月起，好快全业务调整到康众汽配，并按照权益法核算，因此导致2018年四季度起，供应链相关业务收入不再并表，公司汽车后市场业务营收下降较大。

　　公司汽车后市场门店新零售业务尚处在起步阶段，整体规模效应尚未显现，随着汽车后市场门店新零售业务逐步投入，汽车后市场新零售业务将全方位打造门店新零售业务融合形态，为车主提供便捷、贴心及高附加值的养车服务，通过合作品牌的加持，提升企业整体汽车服务品牌形象，伴随着国内汽车保有量持续增长，居民消费能力稳步提升，公司汽车后市场业务拥有巨大发展前景。具体数据见下表：

　　单位：万元

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　　2、公司扣非后净利润较上年同期下降，主要系2018年第四季度扣非净利润下降所致，影响扣非后净利润主要因素系本期子公司特维轮因业务整合产生较大的股权处置收益，根据以后年度可弥补亏损重算递延所得税资产，冲回递延所得税资产影响扣非后净利润；公司对存在减值的可供出售金融资产，计提减值准备影响扣非后净利润。资产负债表日，公司根据会计政策对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，经单项测试，公司对上海语镜汽车信息技术有限公司（以下简称“上海语镜”）权益投资存在减值情况，对预计未来可收回金额利用了坤元资产评估有限公司2019年4月20日出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评估结果，结合估值情况，公司对上海语镜权益投资计提了减值准备；公司按照会计政策及会计准则的归档，对费用、收入和成本存在跨期影响的进行了调整，跨期调整影响扣非后净利润；2018年中美贸易摩擦对扣非后净利润的影响在四季度逐步显现，综上导致公司扣非后净利润较上年同期同比下降。

　　3、本期净利润较上年同期同比增长204.20%，主要系2018年度公司子公司特维轮与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、康众汽配合资，特维轮完成以好快全100.00%股权对康众汽配增资事项，确认股权处置收益影响本期净利润37,571.58万元所致。

　　（2）你公司各季度扣非后净利润分别为3,347.71万元、3,733.23万元、3,943.21万元和-2.51亿元。请结合你公司非经常性损益情况与各季度销售情况，说明各季度扣非后净利润存在差异的原因及合理性。

　　【回复说明】

　　公司前三季度扣非后净利润与业务收入基本保持一致，各季度扣非后净利润存在差异主要系第四季度扣非净利润下降影响所致。影响扣非后净利润主要因素系本期子公司特维轮因业务整合产生较大的股权处置收益，根据以后年度可弥补亏损重算递延所得税资产，冲回递延所得税资产影响扣非后净利润；公司对存在减值的可供出售金融资产，计提减值准备影响扣非后净利润。资产负债表日，公司根据会计政策对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，经单项测试，公司对上海语镜权益投资存在减值情况，对预计未来可收回金额利用了坤元资产评估有限公司2019年4月20日出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评估结果，结合估值情况，公司对上海语镜权益投资计提了减值准备；公司按照会计政策及会计准则的归档，对费用、收入和成本存在跨期影响的进行了调整，跨期调整影响扣非后净利润；2018年中美贸易摩擦对扣非后净利润的影响在四季度逐步显现，综上导致公司扣非后净利润较上年同期同比下降。

　　综上导致公司底四季度扣非后净利润下降较大，公司第四季度扣非后净利润的下降符合公司实际情况。

　　问题2、报告期内，你公司货币资金21.67亿元，占总资产的比例为29.78%；有息负债合计20.73亿元，占总资产的比例为28.48%；利息费用6,518.09万元。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司经营模式、资金需求、业务特点等因素，说明货币资金与有息负债占总资产比例均较高的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　公司货币资金与有息负债占总资产比例较高的原因，主要是受公司募集资金余额较大和公司汽车后市场中汽车金融业务的发展投入所致。截止2018年12月31日，公司货币资金期末余额21.67亿元，占总资产的比例为29.78%，其中募集资金期末余额为15.62亿元，占总资产的比例为21.46%；公司募集资金在三方监管下使用，按照公司募投项目使用计划分步投入，募投项目一般计划周期较长，前期受限货币资金余额会较大，随着募投项目的逐步投入相应受限货币资金余额会随之减少，因此占总资产的比例会随之下降。截止2018年12月31日，公司有息负债期末余额20.73亿元，占总资产的比例为28.48%，主要是公司汽车后市场中汽车金融业务的投入，汽车金融业务前期一次性投入，一般为三年期分期收回本金和利息，前期资金需求较大。

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　　1、货币资金占总资产较高的原因

　　截止2018年12月，公司货币资金占总资产的比例29.78%，从占比来看较高，其形成的主要原因是受限的货币资金较多，受限的货币资金主要是募集资金余额形成，募集资金占总资产的24.54%，扣除受限的货币资金影响，非受限货币资金占总资产的5.24%，扣除募集资金影响后货币资金占总资产的比例在合理需求内，基本保持货币资金的合理流动性，公司货币资金的合理流动性控制，是为了有效地保障公司良好运营。

　　2、有息负债占总资产较高的原因

　　截止2018年12月，公司有息负债占总资产的比例分别为28.48%，从公司有息负债总额来看占总资产的比例较高，主要是2016年起，公司汽车后市场的汽车金融业务开始投入运营，汽车金融业务为前期一次性投入，一般为三年期分期收回本金和利息，扣除汽车金融业务所占的有息负债后，公司有息负债占总资产比例基本保持正常水平，随着公司业务的持续发展，有效地控制有息负债既可以有效地保障公司正常经营和发展所需，又可以应对市场变化和经济环境的变化。

　　（2）2016至2018年度，你公司资产权利受限金额合计分别为4.92亿元、5.20亿元和6.83亿元。请结合你公司资金需求、信用政策等情况，说明你公司近三年资产权利受限金额较大的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　公司近三年资产权利受限金额较大，主要为公司开具银行承兑汇票、取得银行贷款而存入的保证金、取得贷款提供的担保。银行承兑汇票已作为现今普遍的一种支付方式，使用银行承兑汇票可以较好的解决流动性问题，降低公司财务成本，提高企业形象，加强财务监督等。

　　公司的流动资金需求较大，主要是钢轮业务和EPS环保设备业务的主要原材料一般需要预付定金，时间到后付尾款，付款方式主要以银行承兑汇票支付，并与银行协定在出票行存入相应的承兑保证金，销售分为国内客户（整车配套主机厂）和外销客户，国内客户销售信用政策一般为三个月，销售信用到期以三至六个月银行承兑汇票的形式收款；国外客户一般是后T/T（通过中国出口信用保险承保，装船后或收货后付款）的销售模式，国外客户销售信用政策一般为30天-90天；生产和库存准备过程一般为一个半月左右。

　　另外，其他当期支付的水电汽、薪酬及正常的运营费用，以及汽车后市场业务正处于投入期，资金需求较大。因此，综上结合公司的业务模式、行业情况及信用政策，公司流动资金需求较大，近三年公司资产权利受限金额较大的情况与公司发展和经营情况基本一致。具体资产权力受限情况见下表：

　　■

　　（3）请自查你公司是否与银行或其他金融机构、第三方支付平台等存在可能影响上市公司资金独立性的现金管理行为，是否存在与控股股东或其他关联方联合、共管账户的情形；

　　【回复说明】

　　公司经自查不存在与银行或其他金融机构、第三方支付平台等影响上市公司资金独立性的现金管理行为，不存在与控股股东或其他关联方联合、共管账户的情形；公司严格按照相关财经法规、企业内部控制规则及公司管理制度等规定进行管理，确保公司资金管理的独立性。

　　经天健审[2019]4880号非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，公司在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和相关资料的规定，如实反映了公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　（4）请自查你公司是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金或违规担保的情形，并说明你公司在保持独立性、防范违规资金占用方面采取的措施。

　　【回复说明】

　　公司经自查不存在与关联方直接或间接占用上市公司资金或违规担保的情形；公司严格按照相关财经法规、企业内部控制规则及公司管理制度等规定进行管理，确保公司资金管理的独立性。公司在保持独立性、防范违规资金占用方面采取的措施主要是通过公司制度流程进行控制，加强对相关法律法规及制度的培训和学习，严格遵守内控过程审批，强化审计监督，落实经济责任制等方面措施予以保障。

　　经天健审[2019]4880号非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明，公司在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和相关资料的规定，如实反映了公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　问题3、报告期内，你公司高端装备制造业务毛利率47.91%，同比增长14.02%。请结合你公司高端装备制造业务经营情况、同行业发展情况、产品价格、成本核算等因素，说明本期高端装备制造业务毛利率增长的原因及合理性，并对比同行业可比公司情况。

　　【回复说明】

　　公司高端装备制造业务（即EPS环保设备业务）主要从事环保设备及其使用辅料、配件的研发、生产、安装、销售，金属材料加工等。主要产品为EPS绿色免酸洗金属表面处理设备。EPS技术由美国TMW公司研发，于2014年起独家授权公司使用、制造及销售相关设备。该技术是一种使用物理方法去除金属材料表面氧化皮及杂质的绿色、环保、新型技术。该技术已被列入国家“十三五”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，并被中国环保产业协会评选为《国家重点环境保护实用技术目录》。习近平总书记的“两山理论”：“绿水青山就是金山银山，要把生态环境保护放在更加突出位置，像保护眼睛一样保护生态环境，像对待生命一样对待生态环境”。这指出了改革创新新思路：我们需要一种创新的环保技术。EPS技术可以完美替代国内传统的酸洗、抛丸、涂漆等传统处理技术，由于不使用酸液，整个作业过程的原材料只使用水与精炼钢砂，且用后的钢砂可以回收，全程将不会产生任何有害废料，无有害物排放，是完全环保的技术。EPS相关技术已在世界多个国家取得多项发明专利，EPS设备具有产品品质好，自动化生产程度高、人工成本低的特点。

　　据中国产业信息网发布的《2013-2018年中国表面处理行业运行形势与未来发展前景预测报告》指出：EPS设备所处理的钢材主要是热轧碳钢板卷，EPS设备具有更快处理硬度更大的高碳钢、合金钢，甚至是必须使用强度更大的氢氟酸进行酸洗的不锈钢材的能力（无法处理非钢材质板材、非板型钢材如钢筋、棒材等），EPS设备用于处理板材时，可使金属板材表面更光滑、更清洁、耐腐能力更强。

　　根据北京金属学会于2019-04-15发布热轧免酸洗钢应用现状调研分析调研结论：（1）国内采用黑皮钢技术生产汽车大梁钢在涂漆前要经过抛丸或酸洗处理，未真正实现免酸洗；（2）通过对国内汽车厂调研及对相关文献资料进行检索，未找到国外采用黑皮钢技术生产的汽车大梁钢能够免酸洗或免抛丸处理的案例；（3）在国内采用EPS技术/BMD技术生产的汽车大梁钢真正实现了免酸洗或免抛丸处理；（4）绿色制造使汽车厂应用免酸洗汽车大梁钢成为发展趋势，2017年我国免酸洗汽车大梁钢潜在消费量约为265万t；（5）发展免酸洗汽车大梁钢，应考虑采用EPS技术或BMD技术，并进行相应的产线规划。

　　因此，根据北京金属学会的研究，公司将EPS技术和BMD技术进行对比。EPS技术或BMD技术，两者的攻克方向基本一致，实现方式和设计具有较大不同。BMD技术（BaoSteel Mechanical Descaling Technology）为宝钢研究院冷轧产品研究所自2009年起着手开始研发，又称机械除磷技术，该技术首台设备置于安徽宝钢钢材配送有限公司，主要为单机单元除磷，据初步了解目前运行速度尚未达到预期，且尚未公开对外销售，因此公司无法获得相关数据。而金固股份引进的EPS技术，已经过了近10年的市场验证且不断改进，国外已有10条多生产线采用该技术。公司高端装备制造设备主要销售给国内钢铁企业、钢材加工中心、汽车零部件企业，未来市场前景广阔。

　　公司高端装备制造业务毛利率同比增长14.02%，主要是鉴于EPS设备的材料配件是成本构成的主要部分，其中设备材料配件约占设备总制造成本的75%左右。因此，公司自引进EPS技术以来，积极研究探索在设备材料配件上“国产替代进口”，由全进口配件为主，转向以国产配件为主、进口配件为辅的模式，最终实现全部国产化。尤其在2018年，公司在降本增效上加大了力度，在保证产品质量的前提下，多方寻求优质配件生产厂家，通过实地勘察、试用对比，逐步实现了配件国产化的替换。另外，生产效率的提高也为公司高端装备制造业务毛利率的提高发挥了积极作用。

　　问题4、2016至2018年度，你公司扣非后净利润分别为-1.41亿元、-3,315.62万元和-1.61亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）你公司为改善前述情形而采取的具体措施；

　　【回复说明】

　　在提升扣非后净利润方面，公司积极采取措施，强化经营管理，加强预算控制，提高生产效率，优化流程，同时加大对市场、产品、材料的开发力度，具体有以下几个方面：

　　1、积极优化调整业务结构和模式，深入拓展业务渠道

　　公司多年来积累了大量信息数据及较为丰富的市场开拓经验，从中汽协商用车的增量上看，轻卡和微卡增速明显,将成为公司钢轮业务后续销量和销售额增速的新增长点。另外，随着巴西通用产品进入量产阶段，标志着公司在扩大全球OE市场占有率上迈出了重要一步，并奠定了行业领先的地位。同时，公司将深挖汽车后市场业务的潜在价值，拓宽业务范围，逐步深化线下门店体系的布局，进一步提升用户体验，提高市场占有率。前期，公司汽车后市场业务投入大，公司选择与阿里巴巴合作后，将大大降低公司费用投入，有利于公司长远发展。

　　2、加大产品研发投入力度，提高毛利率

　　2018年6月，公司与蒂森克虏伯钢铁欧洲股份有限公司、鞍钢股份有限公司成立了“金蒂鞍（杭州）科技有限公司”，金蒂鞍的成立，标志着公司新型产品研发能力提升到了新的高度。公司将把高毛利的“高强度、轻量化产品”作为推向市场竞争的核心产品。另外，公司将加强汽车后市场业务整体运营能力，提升盈利水平。

　　3、加强集中采购优势资源

　　公司通过集中采购，优化采购模式、大力降低材料采购成本、缩短采购周期、加快材料周转效率和利用效率，同时进一步引进优质供应商，建立直供体系，实现材料成本的降低。

　　4、加大信息化建设

　　通过自动化数据采集分析，加强内部控制，降低产品成本，提高劳动效率。

　　5、深化全面预算管理

　　加强控制公司各项费用的合理及必要性支出，严格落实经济责任制考核。

　　（2）报告期内，你公司非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）金额3.78亿元，同比增加600%。请说明你公司本期非经常性损益会计处理的合规性，并请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　(一) 非经常性损益相关规定

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　非经常性损益通常包括以下项目：

　　1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；

　　2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

　　3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

　　4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

　　5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；

　　6.非货币性资产交换损益；

　　7.委托他人投资或管理资产的损益；

　　8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；

　　9.债务重组损益；

　　10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；

　　11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；

　　12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；

　　13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

　　14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

　　15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

　　16.对外委托贷款取得的损益；

　　17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

　　18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

　　19.受托经营取得的托管费收入；

　　20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

　　21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。

　　(二)公司报告期计入经常性损益明细情况

　　公司报告期计入经常性损益明细如下：

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　　[注1]：公司2018年度非流动性资产处置损益378,002,847.67元，其中处置长期股权投资产生的投资收益375,066,411.03元、固定资产处置收益2,642,328.50元、无形资产处置收益374,278.91元及固定资产毁损报废损失80,170.77元。

　　处置长期股权投资产生的投资收益主要系本期子公司特维轮以其持有的好快全100.00%股权对康众汽配增资认购康众汽配公司16.27%股权产生的投资收益。根据《企业会计准则第七号-非货币性资产交换》规定，换出资产为长期股权投资的，换出资产公允价值与其账面价值的差额，计入投资收益。特维轮持有的好快全100%股权成本为209,650,039.81元，以坤元资产评估有限公司对好快全全部股权价值的评估价值586,136,100.00元(坤元评报〔2018〕545号)为基础，交易各方协商确认好快全100%股权作价585,365,853.63元认购康众汽配16.27%股权，该项交易特维轮取得投资收益375,715,813.82元。

　　[注2]：公司计入当期损益的政府补助20,064,141.02元，其中与资产相关的政府补助本期摊销计入其他收益8,510,979.43元，本期收到与收益相关且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助11,553,161.59元。

　　[注3]：其中因外汇掉期业务到期交割产生投资收益2,228,994.49元，期末尚未到期交割的远期结售汇合约按照2018年12月31日的远期外汇汇率确认公允价值变动收益-289,500.00元及期初未到期交割的外汇掉期业务和远期结售汇合约确认的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债本期因到期交割转回产生公允价值变动收益4,512,914.81元，以上合计6,452,409.30元。

　　[注4]：主要系本期计入营业外收入的无需支付款项、罚没利得等抵减计入营业外支出的捐赠支出、赔款支出等的净额1,621,061.49元。

　　综上所述，公司2018年度非经常性损益会计处理符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　　具体内容请见会计师核查意见。

　　问题5、2014年和2017年你公司分别进行非公开发行，两次募集资金净额分别为6.10亿元和26.59亿元。2018年9月8日和2018年11月22日，你公司股东大会分别审议通过了《关于与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资的议案》和《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。请补充披露以下内容并请保荐机构针对以下问题发表专项意见：

　　（1）请自查你公司两次非公发募集资金项目的可行性分析是否谨慎客观；

　　【回复说明】

　　（一）2014年非公开发行募集资金项目

　　1、2014年非公开发行募集资金项目的可行性分析

　　2014年非公发募集资金项目的可行性分析，是基于当时的市场环境和公司经营状况分析的，是谨慎客观的。主要的可行性分析如下：

　　（1）整车市场持续快速增长

　　我国汽车工业在“十一五”期间保持较快发展，中国汽车产销量跃居全球之首，成为世界第一大汽车生产国和新车消费市场。2012年度中国汽车产量1,927.18万辆、销量1,930.64万辆，同比分别增长4.6%和4.3% 。2013年度中国汽车产量2,211.68万辆、销量2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。基于过去多年的持续增长，公司预计后续我国整车市场，也将持续快速增长。

　　（2）替代进口、满足中高端客户需求、抢占中高端市场

　　公司进入了大众新桑塔纳、斯柯达昕锐、POLO等车型的配套体系，同时替代了部分合资品牌中的进口钢轮，中高端产品需求增加，为满足国内合资品牌客户的需求，提高公司产品在国内中高端市场的占有率，公司计划新增产能，提高生产效率，更好的为大客户提供配套服务，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。

　　2、由于宏观环境发生超出市场预期的变化，2018年公司对2014年非公开发行募集资金项目进行调整，是符合谨慎客观原则

　　2018年11月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金等议案。公司根据最新的市场行业情况，终止了此次募投项目，主要原因如下：

　　根据中国汽车工业协会公布数据显示，2018年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%。产销量增速持续回落，汽车整车下滑超出预期。而2019年一季度，乘用车产销分别完成522.7万辆和526.3万辆，产销量同比分别下降12.4%和13.7%，远超预期。由于市场宏观环境发生变化，公司判断未来整车市场和汽车零部件市场会出现景气度下降，公司现有产能可以满足现有客户的需求。

　　综上，公司2014年非公开发行募集资金项目的可行性分析是符合当时的市场环境和公司经营状况，是谨慎客观的。公司对2014年非公开发行募集资金项目进行调整，是基于宏观条件变化做出的，也符合谨慎客观原则。

　　（二）2017年非公开发行募集资金项目

　　1、2017年非公发募集资金项目的可行性分析

　　2017年非公发募集资金项目的可行性分析，是基于当时汽车后市场和O2O的市场宏观环境做出的，是谨慎客观的。主要的可行性分析如下：

　　（1）“互联网+”上升为国家战略，为行业发展提供强大助推器

　　2015年3月，第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。2014年9月，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。

　　（2）公司在汽车零配件领域的深厚资源

　　公司在汽车零配件深耕多年，品牌知名度与供应链资源优势明显，加之后期特维轮在互联网运营经验、专业人才储备、品牌推广和服务体验方面的优势将确保本项目的顺利实施。另外，当时国内兴起了互联网O2O风潮，众多资本也涌入了互联网汽车后市场。

　　（3）互联网O2O需要资金

　　互联网O2O在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入，因此互联网汽车后服务也需要在业务发展前期投入大量资金，才能实现业务快速发展，在激烈竞争中保持领先地位，获取良好的利润回报。

　　2、由于宏观环境发生了变化，2018年公司对2017年非公开发行募集资金项目进行调整，是符合谨慎客观原则

　　2018年8月22日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于与 Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金投资项目暨变更实施主体、实施方式及募投项目部分对外出资等议案。公司根据汽车后市场的行业情况，对原募投项目进行了变更，主要原因如下：

　　近年来，互联网巨头纷纷布局汽车后市场领域，比如2017年11月，京东收购淘汽档口，2018年3月，苏宁联手柚紫养车等。随着国内互联网巨头纷纷进入汽车后市场，公司要么直面互联网巨头的竞争，要么选择合作。公司与阿里本身有着技术合作的基础和业务往来，与阿里进行合作，符合公司长远的发展，以及顺利开展募投项目。

　　为了更好的开展募投项目，公司将旗下汽车后服务板块业务战略重组，将汽车超人业务（即募投项目）拆分为门店业务及供应链业务两大板块，供应链业务因为投入资金量巨大，将由阿里控股的公司来投入，这能发挥阿里的优势。公司将专注于门店业务，增加客户与汽车超人的粘性。

　　综上，公司2017年非公开发行募集资金项目的可行性分析是符合当时的互联网020市场环境和互联网020资金需求做出，是谨慎客观的。公司对2017年非公开发行募集资金项目进行调整，是基于市场行情发生变化做出的，也符合谨慎客观原则。

　　（2）请说明你公司自2014年和2017年两次非公开发行募集资金到账至今，募集资金的使用与计划是否一致，募集资金使用的披露情况与会计处理是否合规，并请年审会计师发表专项意见；

　　【回复说明】

　　（一）公司2014年和2017年两次非公开发行募集资金使用情况

　　1、2014 年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1265号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,393,357股，发行价为每股人民币27.10元，共计募集资金633,959,974.70元，坐扣承销和保荐费用21,673,499.05元后的募集资金为612,286,475.65元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,960,783.49元后，公司本次募集资金净额为610,325,692.16元。募集金全部用于年产500 万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产500万只新型高强度钢制轮毂项目，其中建设投资5.5亿元，铺底流动资金7,000万元。

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金218,065,900.04元（含公司于2015年2月2日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目8,575.78万元），募集资金均系按照计划支付年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目之首期投资项目年产500万只新型高强度钢制轮毂项目的厂房建设工程款及设备款，计入在建工程、应交税费-税科目，根据实际工程完工情况转为固定资产。

　　根据中国汽车工业协会公布数据显示，2018年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%。产销量增速持续回落，汽车整车下滑超出预期。而2019年一季度，乘用车产销分别完成522.7万辆和526.3万辆，产销量同比分别下降12.4%和13.7%，远超预期。由于市场宏观环境发生变化，公司判断未来整车市场和汽车零部件市场会出现景气度下降，公司现有产能可以满足现有客户的需求。公司根据最新的市场行业情况，终止了此次募投项目。

　　根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司已将募集资金423,882,801.02元永久补充流动资金。

　　截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币888,819.00元（均系收到的银行存款利息）。

　　2、2017 年非公开发行

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 163,339,382 股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46 元，坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00 元后的募集资金为2,664,499,984.46 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后，公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64 元。募集金全部用于汽车后市场O2O平台建设项目，其中仓储物流建设投资85,000.00万元、平台运营推广投资55,000.00万元、线下合作商整合投资40,000.00万元、线上平台建设投资90,000.00万元。

　　经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，公司根据宏观环境、市场竞争格局、项目进展和公司经营实际情况合理决策，对2017 年度非公开发行募集资金项目汽车后市场O2O平台建设项目的募集资金使用计划进行优化调整，调整前后的募集资金使用计划及截至2018年12月31日公司累计投入募集资金如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：公司实际募集资金净额为2,658,711,305.64元，可用于募投项目金额为2,658,711,305.64元。

　　[注2]：截至子公司特维轮公司供应链业务转移给好快全汽配（杭州）有限公司之日，特维轮公司在仓储物流建设项上实际累计使用募集资金2,953.87万元。

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金178,265,163.22元（含公司于2017年5月20日以募集资金置换自有资金先期投入募投项目 16,913.16万元）。其中，仓储物流建设支出主要系仓库租赁支出和仓储设备支出，仓库租赁支出计入销售费用、仓储设备支出计入固定资产；平台运营推广支出主要系广告宣传推广支出，计入销售费用；线上平台建设投资均系公司自主研发的电子商务运营平台，计入开发支出，根据开发进度转为无形资产。

　　经公司2018年5月25日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金总额不超过人民币100,000万元暂时用于补充流动资金，使用时间不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金用于补充公司流动资金金额为100,000.00万元（2018年5月25日至2019年5月24日）

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币1,560,949,170.29元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额80,487,688.45元及尚未置换的以自有资金支付的发行费15,339.42元，不包括用于暂时补充流动资金的募集资金100,000.00万元）。

　　（二）公司募集资金使用披露情况

　　公司已在编制的2018年度《浙江金固股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中对募投项目资金使用及募投项目变更情况进行说明，募集资金使用均遵守了募集资金监管协议的规定，终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过，2017年度非公开发行募集资金项目变更经公司第四届董事会第十五次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　综上所述，公司募集资金使用与调整后的计划保持一致，募集资金使用的披露情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定；天健会计师事务所认为，募集资金使用会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　具体内容请见会计师核查意见。

　　（3）2018年11月末你公司终止2014年非公发募投项目并永久补充流动资金4.24亿元，2019年5月你公司使用闲置募集资金不超过9.5亿元暂时用于补充流动资金。请结合你公司货币资金、资产权利受限、现金流、资金周转等情况，说明你公司多次使用募集资金补充流动资金的必要性及合理性；

　　【回复说明】

　　（一）公司各主要业务板块发展较快，相应的资金需求较大

　　1、汽车后市场业务

　　公司汽车后市场业务前期发展投入较大，资金需求量较大，主要体现在平台建设、供应链资源整合、合作和直营门店布局、物流仓储、拓展汽车金融及汽车保险等建成汽车后服务一站式服务平台方面，在为广大车主提供线上和线下服务投入较大；随着公司2018年8月携手阿里，共同打造汽车后市场服务新模式，“汽车超人+天猫车站”模式将打破原有供应链格局，同时公司将原供应链相关业务整合到新合资公司；公司将通过门店业务与新合资公司在投资层面以及业务层面展开合作，通过合作品牌的加持，同时利用公司新零售智慧系统及天猫车站大数据流量优势，快速拓展线下门店数量，将为汽车后市场新零售业务全方位打造门店新零售业务融合形态，为车主提供便捷、贴心及高附加值的养车服务，提升企业整体汽车服务品牌形象，增强核心竞争力，提高综合运营收益，实现全产业链盈利能力。因此公司汽车后市场门店新零售业务正处在新的投入期，需要较大资金投入，符合公司汽车后市场发展规划及实际经营需要。

　　2018年公司汽车后市场业务营业收入为95,550万元、截止2018年底公司在汽车市场相应的自有资金投入为57,861万元。

　　2、高端制造业务板块

　　公司高端制造业务板块分为钢轮业务和EPS环保设备业务，钢轮业务流动资金需求大是因为主要原材料先预付订金，时间到后付尾款，销售收款模式一般是信用政策三个月，销售信用到期以三至六个月银行承兑汇票的形式收款，结合生产和库存准备时间及需要当期支付的能耗、薪酬及正常的运营等费用；EPS环保设备业务流动资金需求主要系设备生产、调试周期较长，且主要设备材料配件一般需要预定，周转时间较长，收款是采用分期付款的方式进行，结合生产和库存准备时间及需要当期支付的能耗、薪酬及正常的运营等费用，结合公司实际经营情况，因此公司对流动资金需求较大。

　　（二）公司的货币资金、现金流、资金周转等情况不能满足公司发展的需要

　　2017年年末和2018年年末，剔除掉募集资金等限制性货币资金部分，非受限货币资金余额分别为46,566.50万元、38,803.47万元，公司的货币资金情况不足以满足公司各业务板块的资金投入；公司经营活动现金流量金额分别为-38,452.43万元、-43,883.84万元，结合公司各业务板块实际经营和发展情况，公司的资金周转效率不能满足业务快速发展的需要。

　　综合公司的货币资金、现金流、资金周转等情况，为充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，增强公司的流动性，保障公司的正常运营及业务拓展需要，本着股东利益最大化的原则，公司使用募集资金补充流动资金是合理必要的。

　　（4）请自查你公司2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章的规定。

　　【回复说明】

　　为了提高募集资金使用效率，应对市场变化，加快募集资金投资项目建设，公司对2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资：使用部分募集资金与阿里、康众汽配等开展合资经营活动，相应变更募集资金投资项目实施主体（即增加智车慧达作为实施主体）、实施方式（合资公司增资智车慧达并仍由特维轮控股）及募投项目部分资产对外出资（以新供应链公司股权及阿里和康众汽配合资）等。

　　《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章分别包括“第一节 总体要求”、“第二节 募集资金专户存储”、“第三节 募集资金使用”、“第四节 募集资金用途变更”和“第五节 募集资金管理与监督”等内容，其中与公司2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资事项相关规定主要涉及 “第三节 募集资金使用/ 6.3.5”和“第四节 募集资金用途变更”。具体分析如下：

　　1、公司2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资符合“第三节 募集资金使用/6.3.5”的规定

　　《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第六章 第三节 募集资金使用“6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。”

　　由于行业竞争加剧，各方巨头携资本和先发优势扎堆布局汽车后市场，在这样的背景下，汽车后市场领域原有企业要么与这些巨头直接竞争，要么选择与其合作。鉴于公司募投项目中的“供应链业务”带有互联网行业特征，投资项目中涉及的仓储物流建设、线上平台建设、B端客户维护等建设内容，短期之内资本消耗高、投入大、毛利率较低，并且回报较慢，前期主要是通过扩大业务规模占领市场，后期逐步变现。与阿里、腾讯、京东等互联网巨头相比，公司自身开展供应链业务缺乏竞争优势。

　　由于市场环境发生了变化，公司对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，将2017年募集资金投资项目中的“供应链业务”对外出资到了江苏康众汽配有限公司，属于对部分募投项目的处置，本次处置后，公司募投项目将不会继续投入“供应链业务”，符合“第三节 募集资金使用/ 6.3.5 （一）”的规定。

　　2、公司2017年非公开发行募集资金项目变更募集资金投资项目、实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资符合“第四节 募集资金用途变更”的规定

　　将“第四节 募集资金用途变更”及公司的情况逐条分析如下：

　　■

　　具体内容请见保荐机构专项意见。

　　问题6、报告期内，你公司子公司金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁融资”）净利润-4,026.95万元。请提供自你公司收购金磁融资以来，金磁融资的主要财务数据，并结合金磁融资的经营模式、与你公司的业务往来等，说明金磁融资的经营情况。

　　【回复说明】

　　金磁融资租赁有限公司（以下简称“金磁融资”）自2016年1月经上海市商委批准，成立于上海自贸区，业务已覆盖全国主要城市及地区，金磁融资利用公司在汽车上下游行业的发展优势，充分整合供应链和客户资源，发挥供应链优势，获取主机厂和经销商较低的价格优势，以租赁形式提供汽车分期服务，期限一般为3年。2016-2017年汽车融资租赁市场发展迅速，2018年起，国内汽车产销量比上年同期有所下降，国内汽车市场低迷，导致整个市场竞争环境激烈，同时汽车融资租赁市场受金融政策影响较大，公司相应放缓了市场开拓力度，导致公司业绩下降。金磁融资自成立以来的主要财务数据如下：

　　■

　　金磁融资业务流程图：

　　■

　　目前国内汽车消费市场，汽车消费金融的零售金融产品渗透率相对较低，与发达国家相比仍存在较大差距，国家发改委关于《推动汽车、家电、消费电子产品更新消费促进循环经济发展实施方案（2019-2020年）（征求意见稿）》加大汽车消费金融支持力度的相关政策，综合对比各国金融产品及汽车融资租赁产品渗透率，国内汽车消费金融存在巨大提升空间，特别在三线城市及地区，适应农村人口，流动务工人口等重点群体的汽车消费需求，创新消费金融产品和服务，不断扩大汽车消费信贷产品服务范围。

　　■

　　2018年度，公司与金磁融资的业务往来包括：上市公司提供金磁融资担保额度5.5亿元，金磁融资实际使用担保额度约4.1亿元。2018年，我国汽车融资租赁市场发展迅速，大量资本布局汽车融资租赁这一领域，目前已形成独立第三方、厂商系、经销商系和银行系四大体系。2018年起，国内汽车产销量比上年同期有所下降，国内汽车市场低迷，另外“新玩家”的大批涌入和老牌汽车融资租赁公司的不断扩张都在使激烈的市场竞争日趋白热化。同时汽车融资租赁市场受金融政策影响较大，公司相应放缓了市场开拓力度，导致金磁融资业绩下降。

　　问题7、报告期内，你公司为成都泓顺金属材料有限公司、宁波泓亿新材料有限公司、张家港盈全实业有限公司、武汉金特诚使用有限公司和山东长亿金属材料有限公司提供连带责任保证，实际发生额合计1亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明前述5家担保对象是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务、债权债务等方面存在关系；若存在，请说明具体情况；

　　【回复说明】

　　前述5家担保客户为公司EPS设备的客户，在大型成套装备行业，装备制造商联合专业融资租赁公司销售融资租赁产品，并向融资租赁公司提供相应的回购担保，属于通用、成熟的标准化模式。公司通过融资租赁的方式销售EPS设备给华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”），华融租赁先将货款一次性付给公司，然后将设备融资租赁给客户，客户在租赁期限内分期将融资租赁费支付给华融租赁。因华融租赁的要求，需要公司为上述5家公司提供相应的担保。除此之外，前述5家担保对象与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在业务、债权债务等方面不存在关系。

　　（2）请提供前述5家担保对象的主要财务数据及资产负债率；

　　【回复说明】

　　截止2018年12月31日，前述5家担保对象的主要财务数据及资产负债率如下（未经审计）：

　　1、成都泓顺金属材料有限公司，资产总额：3,229.75万元，负债总额：1,998.23万元，资产负债率：61.87%，净资产：1,231.52万元，营业收入：328.32万元，净利润：-107.64万元。

　　2、宁波泓亿新材料有限公司，资产总额：2,069.65万元，负债总额：1,140.12万元，资产负债率：55.09%，净资产：929.53万元，营业收入：410.26万元，净利润：-59.63万元。

　　3、张家港盈全实业有限公司，资产总额：3,208.82万元，负债总额：2,086.73万元，资产负债率：65.03%，净资产：1,122.09万元，营业收入：2,362.31万元，净利润：210.43万元。

　　4、武汉金特诚实业有限公司，资产总额：1,880.49万元，负债总额：1,201.65万元，资产负债率：63.90%，净资产：678.85万元，营业收入：246.15万元，净利润：18.85万元。

　　5、山东长亿金属材料有限公司，资产总额：1,912.97万元，负债总额：1,106.60万元，资产负债率：57.85%，净资产：806.37万元，营业收入：102.56万元，净利润：-8.33万元。

　　（3）请说明对前述5家公司的担保是否存在反担保及反担保的具体内容，并结其经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在被担保方违约而使你公司承担连带担保责任的风险及拟采取的措施；

　　【回复说明】

　　因前述5家公司经资信审查，并通过资信审核，符合融资租赁业务要求。采取融资租赁的方式向公司采购EPS设备，公司、华融租赁及上述5家公司（即“客户”），三方签订设备买卖合同，由公司将设备出售给华融租赁。华融租赁与客户签订融资租赁合同，将设备租赁给客户，客户分期将租赁费支付给华融租赁，在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为华融租赁所有。如果客户不能如期履约付款，公司将承担回购担保责任。

　　在大型成套装备行业，装备制造商联合专业融资租赁公司销售融资租赁产品，并向融资租赁公司提供相应的回购担保，属于通用、成熟的标准化模式。通过这种模式，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户，可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。

　　截止目前，上述5家公司经营正常，均按期支付融资租赁费，截止2018年12月31日，上述5家公司合计应付融资租赁本息为11,228万元，已支付融资租赁费本息3,527万元，尚需支付的融资租赁费余额为7,701万元；截止目前，上述5家公司已支付本息4,912万元，尚需支付本息6,316万元。目前，上述5家公司均按期支付融资租赁费，公司不存在须承担担保责任的情形。上述担保余额，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，若发生担保责任情况，公司可以通过回收EPS设备，并重新对外销售，来避免损失。

　　（4）请说明是否存在你公司须承担担保责任情形及应对措施（如适用）、大额担保事项对你公司的影响及公司的应对措施；

　　【回复说明】

　　截止目前，上述5家公司尚需支付的融资租赁费余额为6,316万元（含本金、利息）。目前，上述5家公司均按期支付融资租赁费，公司不存在须承担担保责任的情形。上述担保，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，若发生担保责任情况，公司可以通过回收EPS设备，并重新对外销售，来避免损失。

　　（5）请自查你公司担保事项履行审议程序和信息披露义务的合规性。

　　【回复说明】

　　公司于2017年8月2日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，公司与华融金融租赁股份有限公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保。在本担保议案批准之日起公司客户与华融租赁累计合作融资租赁本金额度不超过人民币10,000万元（含10,000万元），具体内容详见公司于2017年8月3日披露的《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公告编号：2017-058）。上述担保无需经过公司股东大会审议。公司对担保事项履行了审议程序和信息披露义务，合法合规。

　　问题8、报告期内，你公司长期应收款中，对第三方贷款期初余额2.13亿元，期末余额4.03亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司具体业务开展情况，说明融资租赁款与对第三方贷款的区别；

　　【回复说明】

　　公司融资租赁业务主要系汽车金融业务，金磁融资租赁业务主要为汽车后市场品牌门店客户及新零售业务提供优惠、便捷的汽车金融方案，为用户提供用车服务。金磁融资租赁业务重点布局市场潜力巨大的二三四线城市，避开竞争激烈和市场饱和的一线城市，同时根据城市特点，优选各细分车型及价格区间，进行合理采购和投放。公司之所以选择汽车融资租赁主要在于汽车是流动性较强的商品，市场变现能力和时效强，且追回处置较为容易且可控，整体业务风险较小。公司融资租赁业务主要分为直租、回租两种业务模式，融资租赁款与对第三方贷款的主要区别是：

　　融资租赁款是直租业务，由承租人选择需要购买的租赁物件，出租人通过对租赁项目风险评估后出租租赁物件给承租人使用。在整个租赁期间承租人没有所有权但享有使用权，并负责维修和保养租赁物件。出租人对租赁物件的不负任何责任，设备折旧在承租人一方。操作模式为标的物的所有权在公司名下，合同期满后将资产过户给客户。

　　对第三方贷款是售后回租业务项下发生，根据财税〔2016〕36号文，售后回租划为贷款行业，披露中的对第三方贷款为公司主营业务中的回租业务。售后回租(sale-leaseback)是将承租人自制或外购的资产向买方（出租方）出售，然后向买方租回使用。公司操作模式为公司在售后回租业务项下向客户发放资金用于其车辆标的物的购入，公司再向客户购入标的物（扣减发放的资金等）后出租给客户，即使名义所有权在客户名下，但客户将标的物抵押给公司的措施可有效防范公司所有权受损风险。

　　（2）请说明你公司本期对第三方贷款增加的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　公司本期对第三方贷款增加主要系公司汽车融资租赁业务增长所致，根据财税〔2016〕36号第五条租赁服务注明各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间(含到期)利息(保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等)收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融 商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。售后回租划为贷款行业。披露中的对第三方贷款为公司主营业务中的回租业务，随着业务量不断增加，放款金额增加，公司对第三方贷款金额增加属于合理增长。

　　（3）请说明你公司对第三方贷款是否构成对该第三方的财务资助；若构成，是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　【回复说明】

　　公司对第三方贷款主要系公司汽车融资租赁业务即售后回租业务，公司通过客户资信审查，完成看车、下单、金融申请、缴税上牌、交付等线下作业，该模式产品丰富，解决用户用车需求。公司业务的主要客户群体为个人客户，系公司主营业务内容的组成部分并与日常经营模式、日常经营行为紧密相关，并且公司从中获取业务收益。因此，公司对第三方贷款不构成对该第三方的财务资助，公司无须按照上市规则第九章交易事项履行审议程序及信息披露义务。

　　问题9、报告期内，你公司年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目本期转入固定资产金额1.02亿元，该项目首期投资的年产 500 万只新型高强度钢制轮毂项目已经你公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年第六次临时股东大会审议终止。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明你公司在建工程转入固定资产的条件是否符合《企业会计准则》、转固的具体时间和会计处理依据，并请年审会计师针对转固会计处理的合规性发表专项意见；

　　【回复说明】

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司自行建造的在建工程达到预定可使用状态时可结转固定资产，可以从以下方面进行判断：(1) 符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；(2) 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；(3) 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。

　　公司年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目预计总投资55,000万元。项目一共为四期，其中一期项目土建工程实际于2014年动工建设。根据年产500万只新型高强度钢制轮毂项目具体实施进展情况，考虑到汽车零配件行业景气度下降，国内外市场竞争压力较大，为合理利用公司现有产能及控制风险，保障募集资金的使用安全，经公司第三届董事会第四十四次会议审议，批准公司该项目延期，因此公司放缓了该项目的投资进度。经我们实地查看，2018年7月一期项目厂房建设工程已达到预定可使用状态，公司实际于2018年7月将一期项目房产根据历史成本核定原值1.02亿元由在建工程转为固定资产，并按公司相关会计政策计提折旧。

　　综上所述，公司年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目转固的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　具体内容请见会计师核查意见。

　　（2）请说明你公司针对前述项目中本期未转入固定资产部分的具体处理。

　　【回复说明】

　　截止2018年10月31日，公司对年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目累计投入资金3.49亿元，其中1.02亿厂房已转入固定资产，该生产线项目剩余2.47亿设备基础工程及设备用于研发试制生产线，目前该生产线还在建设中，待建设完成后转入生产线固定资产。随着国内外宏观环境的急剧变化，国内汽车产销的下行压力，传统产品的市场潜力和利润空间已受到严重的挤压，高性价比的产品将成为未来企业发展生存的核心竞争力，公司及时调整战略步伐，致力于产品技术的创新，大力研发新产品项目为公司未来发展奠定良好基础。

　　问题10、报告期内，你公司投资性房地产明细为房屋、建筑物和土地使用权。请说明你公司投资性房地产目前的用途及使用情况，并说明针对投资性房地产会计处理的合规性。

　　【回复说明】

　　根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产包括：

　　（1）已出租的土地使用权；

　　（2）持有并准备增值后转让的土地使用权；

　　（3）已出租的建筑物

　　公司投资性房地产为年产500万只新型高强度钢制轮毂和200万只车轮生产线项目厂房。目前主要用于内部仓储，为提高资产利用率，2018年10月公司与好快全签署为期5年的租赁合同，将其中一幢厂房出租给好快全用于仓储使用，按季结算和支付租金。对于此处房产，已满足会计准则对于投资性房地产的确认条件：与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业、投资性房地产成本能可靠计量，因此公司在2018年按出租比例将此出租房产转为投资性房地产核算。

　　问题11、报告期内，你公司无形资产期末余额2.65亿元，其中管理软件期末账面价值1,123.60万元，电子商务运营平台期末账面价值4,164.19万元。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明你公司电子商务运营平台是否全部为自行研发，并说明账面价值初始计量的情况及合理性；

　　【回复说明】

　　公司电子商务运营平台全部为自行研发。

　　根据《企业会计准则》，企业自行研究开发无形资产应区分研究阶段支出和开发阶段支出，该部分支出不满足资本化条件的，计入当期损益，满足资本化条件的，计入研发支出。研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，转入无形资产。

　　公司研发的电子商务平台满足以下条件：(1) 完成该无形资产以使其能够使用在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司自行研发的电子商务运营平台，实际投入的资源均可可靠计量，且是在广泛收集门店需求的基础上综合开发或定制开发，具有广泛的市场，开发完成后会给公司带来直接经济效益，所以，公司认为该电子商务运营平台自行研发的金额符合资本化条件，按照成本进行初始计量，计入无形资产的账面价值。

　　（2）你公司电子商务运营平台本期减少8,648.49万元，请说明处置此部分电子商务运营平台的具体原因；

　　【回复说明】

　　公司电子商务运营平台本期减少8,648.49万元，该部分金额减少系2018年9月底，供应链业务拆分至公司与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司的合资公司，其中供应链业务划分给康众汽配，相应的系统模块从整体中剥离，具体划分给好快全的业务有汽车超人B端业务、仓配和供应链IT系统、商户APP、客服系统、有数产品、大数据运维、开放平台及三方对接系统等，好快全为外部企业的控股公司，故公司该部分电子商务运营平台金额相应减少。

　　（3）请结合电子商务运营平台的具体情况，提供其摊销年限的确认依据，并结合公司业务经营、电子商务运营模式演变及升级情况等因素说明摊销年限确认的合理性。

　　【回复说明】

　　公司电子商务运营平台满足资本化要求后计入无形资产，根据企业会计准则规定，无形资产按照直线法计算摊销费用，摊销年限不应小于10年。公司该部分无形资产按照10年摊销。

　　自2018年下半年起，随着特维轮业务模式的发展与优化，其升级为汽车后市场门店新零售业务，着力打造新零售业务的智慧化和个性化。按照新零售业务的发展需求，特维轮进行了电子商务运营平台的相关研发调整。其中，主要为与汽修门店相关的“数字门店系统”的开发，通过汽车超人“数字门店系统”中的“超人智慧”营销模块，实现养车用车信息化，精准预测用户需求，准确为用户提供服务；通过“超人安检”，实现对用户车辆安全性能及时检测，及时提醒；实现从用户需求—配件供应—施工服务—售后服务全流程在线化；“超人智能大屏”，实现维修场景的透明化、在线化；“超人预约”，实现汽修门店工位利用率、人员效率提升，降低用户服务的时间成本。以上系统在汽修门店已普遍推广使用，预计随着版本迭代及功能新增，能持续为汽修门店带来效益，因此公司认为将该研发成果以十年摊销年限确认是合理的。

　　问题12、报告期内，你公司研发投入金额9,110.69万元，同比减少18.33%；研发投入资本化金额2,697.99万元，同比减少44.74%。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司未来研发投入计划，说明在你公司大力提升公司技术研发能力的背景下，本期研发投入金额同比减少的原因及合理性；

　　【回复说明】

　　本期研发投入金额减少主要原因系特维轮系统研发在前期投入已基本完成及公司与Alibaba Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司的合资，自2018年第四季度起业务整合带来的影响。

　　1、特维轮系统及相关技术平台研发在2016和2017年大规模建设和投入，目前已初步完成，已基本能满足特维轮现阶段发展需求，2018年主要以系统迭代及功能化升级和维护为主，因此相应的技术研发费用投入相对减少，符合公司实际经营发展需要。

　　2、业务交割：在前期系统开发完成的基础上，公司未来研发方向重点是升级系统智能化平台，随着2018年9月特维轮业务交割，供应链业务转移到康众汽配子公司好快全，汽车超人C端业务转移到特维轮旗下子公司特维轮智车慧达（杭州）有限公司（仍在合并范围内），相关业务对应的研发项目和研发人员也随之变动。

　　综上所述，因此报告期内，研发投入资本化金额同比有所减少。

　　（2）请对照《企业会计准则》中研发投入资本化的条件，说明你公司研发投入资本化的合理性，并请年审会计师针对研发投入资本化的会计处理发表专项意见。

　　【回复说明】

　　根据《企业会计准则》，公司对自行进行的研究开发项目核算制定会计政策：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　公司子公司特维轮组建研发团队进行“电子商务运营平台”开发，项目预计总投资57,288万元，公司设置“开发支出”科目，用以归集项目开发过程中发生的各项研发费。2015年12月“电子商务运营平台”初始版本开发成功并上线运营，公司将归集的开发支出确认为无形资产，此后，公司因业务发展需要组建研发团队持续围绕公司业务开展进行研发。2018年1至9月研发项目主要包括汽车超人APP（B端及C端业务）、门店SAAS系统、供应链商品订单中心及物流中心、有数平台、掌中配、汽配超人产品及支付清结算系统，这些项目完成了汽车后市场供应链业务的开展。

　　截至2018年9月30日，子公司特维轮“电子商务运营平台”开发发生研发费用2,606.95万元。2018年9月30公司因业务调增进行业务拆分，其中汽车超人C端业务转让给子公司特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司，对应开发支出399.62万元转让给智车慧达；供应链业务的研发项目转让给好快全，对应开发支出2,207.33万元转让给好快全。由于经营战略，业务交割后，由供应链业务转为汽车后市场新零售业务，打造零售业务的智慧化和个性化，不再投入供应链业务的研发而是专注于汽车后市场新零售业务的研发，因此较上年度本期研发费用有较大的下降。智车慧达2018年10至12月进行了新零售业务的相关研发项目,包括汽车超人APP、数字门店、保险系统、汽车超人C端的升级与优化等，发生研发费用499.58万元计入开发支出科目，其中保险系统模块已于12月上线运营，对应开发支出转入无形资产，其余尚未完成的研发项目预计于2019年下半年研发完成。

　　截至2018年12月31日公司尚在研发中的新零售业务相关的产品研发周期及明细情况如下：

　　1．汽车超人APP系统

　　■

　　2．其他系统

　　■

　　综上所述，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　具体内容请见会计师核查意见。

　　问题13、报告期内，你公司长期待摊费用中，广告费期初余额为0，本期增加金额1,384.20万元，本期摊销金额214.30万元。请结合你公司广告投放政策与摊销年限，说明本期新增广告费的具体情况。

　　【回复说明】

　　增加的广告费为：公司为提高汽车超人品牌综合效应，在2018年9月，签约了前NBA篮球明星科比·布莱恩特作为品牌代言人，并于2018年10月赴美拍摄广告宣传片，该广告宣传片将在代言期间内投放于汽车超人旗下门店、网络媒体、线下媒体。由于公司与科比签订的代言合同有效期限为2年，故新增广告费用的摊销年限为2年。

　　本期新增广告费用包含咨询服务费、广告拍摄及后期制作费用。其中咨询服务费为990.58万元，广告拍摄及后期制作费用为393.62万元，该宣传广告片于2018年10月拍摄完毕，2018年11月起陆续从各种渠道投放市场。

　　问题14、报告期内，你公司短期借款中保证借款期初余额11.08亿元，期末余额15.89亿元；长期借款中信用借款期初余额为0，期末余额1.53亿元；其他应付款期初余额6,847.39万元，期末余额1.07亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明上述借款的具体情况（对方、发生额、利率、本期利息）和款项用途，是否按照公司章程及相关法律规定履行相应的审议程序和信息披露义务；

　　【回复说明】

　　报告期内，公司短期借款中保证借款期初余额11.08亿元，期末余额15.89亿元，具体情况如下表：

　　短期借款具体情况表 单位：元

　　■

　　报告期内，公司长期借款中信用借款期初余额为0，期末余额1.53亿元，具体情况如下表：

　　长期借款具体情况表   单位：元

　　■

　　按照《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》（2012年8月修订）第“二、临时公告披露（一）应披露的交易”：“21. 上市公司向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露” 。因公司章程未对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定，因此，公司根据上述解答，不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。

　　（2）你公司非银行金融机构资金拆借款及利息期初余额1,418.60万元，期末余额5,897.23万元。请说明你公司前述资金拆借款形成原因、拆借对象、金额、利率、是否按照公司章程及相关法律规定履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　【回复说明】

　　公司本期向非银行金融机构资金拆借款，系2018年1-2月，金磁融资租赁汽车金融业务销售市场业务处于最旺季，业务量达到了最高，由于年初其他金融机构正处于政策及额度核定调整期，公司在其他金融机构新增融资需要的相关资料及审批流程较长，为保证业务正常开展，公司通过深圳市乐赚鑫商业保理有限公司及北京首益融信息科技服务有限公司两家非银行金融机构资金拆借款用于支持业务资金（北京首益融信息科技服务有限公司放款形式为在借款期间每天放款至公司，因此利率会存在细微浮动）。深圳市乐赚鑫商业保理有限公司和北京首益融信息科技服务有限公司两家非银行金融机构与多家公司进行资方合作，行业评价及信誉较好。截止目前，公司已还清以上两家非银行金融机构资金拆借款。

　　■

　　按照《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》（2012年8月修订）第“二、临时公告披露（一）应披露的交易”：“21. 上市公司向银行申请贷款或授信额度，通常不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。但是，公司章程对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定的，公司应遵守章程的规定。此外，如果贷款或授信金额巨大导致公司偿债风险大幅增加，或合同条款对公司生产经营施加限制、影响重大的，公司应及时对外披露”。因公司章程未对公司申请贷款或授信额度的审议程序有规定，因此，公司根据上述解答，不需要参照交易事项履行审议程序及信息披露义务。

　　问题15、报告期内，你公司坏账损失金额2,813.78万元，可供出售金融资产减值损失金额1,841.61万元。请补充披露以下内容：

　　（1）请结合你公司账龄结构，说明坏账损失本期发生额同比增加165.57%的原因；

　　【回复说明】

　　公司本期坏账损失发生额同比增长165.57%，主要受公司金磁融资租赁业务坏账增加所致。其中，金磁融资租赁业务本期长期应收款期末余额为77,267万元，上年同期长期应收款期末余额为47,281.16万元，同比增长63.42%。另外，原对应收款项中长期应收款根据客户风险类型划分正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类款，并分别按1%、2%、30%、50%和100%的计提比例计提坏账准备，公司为了更加谨慎的评估应收款项产生坏账风险的影响，结合金融企业准备金计提管理办法，变更了部分类型的计提比例。经公司第四届第十一次董事会审议通过，自2018年4月16日起，对正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类风险类型长期应收款分别改按1.5%、3%、30%、60%和100%的计提比例计提坏账准备。由于变更金融企业准备金计提比例随之增加坏账损失金额，符合公司谨慎性考虑。

　　（2）请说明上海语镜汽车信息技术有限公司本期减值1,841.61万元的计算过程及合理性，请会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（一）公司可供出售金融资产减值测试和减值准备计提方法

　　公司可供出售金融资产均系按成本计量的可供出售权益工具，公司可供出售金融资产减值测试和减值准备计提方法为：

　　1.资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　2.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

　　公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。

　　3.以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。

　　（二）公司本期计提的减值准备

　　资产负债表日，公司已根据会计政策对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，经单项测试，对上海语镜汽车信息技术有限公司权益投资存在减值，减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]：股东权益价值利用了坤元资产评估有限公司2019年4月20日出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》(坤元评资〔2019〕1-4号)的评估结果。

　　减值测试方法、参数：

　　1.重要假设及依据

　　（1）公司在收益预测期内采用的会计政策与所采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　（2）公司遵守有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

　　（3）管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

　　（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　2. 关键参数

　　■

　　[注1]：折现率系根据资本定价模型计算的加权平均资本成本率。

　　[注2]: 上海语镜主要从事汽车信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，根据未来经营发展规划，结合行业发展现状、发展前景，对其未来收益进行了预测，根据具体的产品类别预测增长率，稳定期的收入和2023年预测的收入金额一致。

　　经测试，公司对上海语镜权益投资减值准备为1,841.61万元。

　　公司查阅了上海语镜2018年度财务报表、坤元资产评估有限公司出具的《浙江金固股份有限公司拟了解上海语镜汽车信息技术有限公司股东全部权益估值项目估值报告》，复核了公司可供出售金融资产减值测试的过程，公司对上海语镜权益投资计提减值准备合理，减值准备金额准确。

　　具体内容请见会计师核查意见。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月31日