证券代码：000628              证券简称：高新发展             公告编号：2019-46

　　成都高新发展股份有限公司

　　第七届董事会第七十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　第七届董事会第七十次临时会议通知于2019年5月28日以书面等方式发出，本次会议于2019年5月31日以现场方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、许君如、李小波、栾汉忠、申书龙、杨砚琪、郑泰安、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。独立董事就本次会议涉及的关联交易事项出具了一致同意将其提交董事会审议的事前认可函，并对关联交易事项发表了独立意见（该独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网）。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括成都高新投资集团有限公司（以下简称：“高投集团”）、成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称：“空港集团”）、成都高新科技服务有限公司（以下简称：“高科公司”）在内的不超过10名的特定对象。除高投集团、空港集团和高科公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　高投集团、空港集团和高科公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过62,296,000股（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，高投集团、空港集团和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　公司2019年度非公开发行A股股票预案与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于与控股股东及合同相关方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的议案》。

　　公司董事会同意与控股股东高投集团及空港集团、高科公司签署附条件生效的《股份认购合同》，由高投集团、空港集团、高科公司以现金方式认购。高投集团、空港集团和高科公司分别认购不低于本次公司发行股票最终数量的3.98%（含本数）、3.45%（含本数）和2.57%（含本数）。最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。因本次交易的发行对象高投集团、空港集团、高科公司同时签署了《一致行动人协议》，《股份认购合同》、《一致行动人协议》生效后，高投集团、空港集团、高科公司为一致行动人，高投集团仍为本公司控股股东及关联方，空港集团、高科公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　相关事项可参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于与控股股东及合同相关方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的公告》。关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　高投集团及空港集团、高科公司拟向公司认购本次发行的股票，高投集团持有本公司股权比例超过30%，高投集团、空港集团、高科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，因此高投集团及空港集团、高科公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。需提请股东大会同意高投集团、空港集团、高科公司因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。本议案涉及关联交易事项。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　《关于前次募集资金使用情况报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过《公司〈未来三年（2019年—2021年）股东回报规划〉的议案》。

　　《公司〈未来三年（2019年—2021年）股东回报规划〉》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。

　　修订后的《募集资金管理办法》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》修正案与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过《〈关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》。

　　《关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过《〈关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺〉的议案》。

　　《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　为合法、高效地完成本次非公开发行A 股股票的工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会根据国家法律、法规和规范性文件的相关规定，按照股东大会审议通过的发行预案，制定、调整和实施本次发行的具体方案与发行有关的其他事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜；

　　（二）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（三）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等；

　　（四）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等；

　　（五）根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及具体投资金额等；

　　（六）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　（七）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

　　（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　（九）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次发行事宜；

　　（十）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；

　　（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上第一至第十三项议案均需提交公司股东大会审议批准。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月一日

　　证券代码：000628            证券简称：高新发展    公告编号：2019-47

　　成都高新发展股份有限公司关于与控股股东及合同相关方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本公司非公开发行股票事宜尚需四川省成都市国有资产监督管理委员会批复同意、本公司股东大会审议通过，并需报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。

　　2、成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）及成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称空港集团）、成都高新科技服务有限公司（以下简称高科公司）拟向公司认购本次发行的股票，高投集团持有本公司股权比例超过30%，高投集团、空港集团、高科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，因此高投集团及空港集团、高科公司（空港集团、高科公司以下简称合同相关方）认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。需提请股东大会同意高投集团、空港集团、高科公司因认购公司本次非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　　上述“审议通过”、“核准”、“批复同意”、“同意”能否全部达成及其达成的时间，尚具不确定性。若上述“审议通过”、“核准”、“批复同意”、“同意”不能全部达成，高投集团及空港集团、高科公司认购本公司本次非公开发行股票事宜将不能实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为增强本公司的持续发展能力，促进本公司持续、稳定、健康发展，本公司第七届董事会第七十次临时会议审议通过了非公开发行股票事宜。

　　本公司拟非公开发行不超过62,296,000股（含本数）A股股票，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。高投集团及空港集团、高科公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本公司本次发行的前述不超过62,296,000股（含本数）股票，其中，高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的3.98%（含本数）；空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的3.45%（含本数）；高科公司的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的2.57%（含本数）。最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，以现金方式认购（以下简称本次交易）。

　　因本次交易的发行对象为本公司控股股东高投集团及空港集团、高科公司，高投集团及空港集团、高科公司签订了《一致行动人协议》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函。在审议本次交易的本公司第七届董事会第七十次临时会议上，关联董事任正先生、许君如女士、李小波先生就关联交易事项回避表决。

　　本次交易尚须四川省成都市国有资产监督管理委员会、本公司股东大会、中国证监会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准或核准，本次交易不生效及将不能实施。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东就本次交易回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人成都高新投资集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　2、成立时间：1996年10月28日

　　3、注册地及主要办公地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

　　4、法定代表人：冉光俊

　　5、注册资本：2,069,553.769703万元

　　6、统一社会信用代码：91510100633110883L

　　7、主要业务及经营情况：

　　高投集团成立于1996年10月，是成都高新区党工委管委会批准成立的国有独资有限责任公司。高投集团秉承“发展高科技、实现产业化”的宗旨，经过20多年来的不断开拓发展，现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产运营、园区发展五大业务板块。公司职能：承担高新区基础设施、公建配套、民生工程、产业园区、商业地产建设开发；通过资本运作和融资手段为企业提供融资担保、投融资增值服务，打造金融服务产业链条；围绕高新区主导产业，积极推进投资布局，做大天使投资、创业投资、私募股权投资基金规模；对持有物业资产进行统筹管理及专业化运营，提升资产价值，为高新区重大项目落地提供载体支撑；对天府软件园、天府生命科技园等覆盖电子信息、生物医药专业领域的高科技产业园区进行运营管理，汇聚产业发展和创新创业要素资源。

　　8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　9、截至本公告出具日，本公司与高投集团之间的股权控制关系如下图：

　　■

　　10、关系说明：高投集团系公司控股股东，与公司构成关联关系。

　　11、高投集团不是失信被执行人。

　　（二）成都国际空港新城投资集团有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　2、成立时间：2017年1月25日

　　3、注册地及主要办公地：成都高新区府城大道中段88号1栋12层3号

　　4、法定代表人：方毅修

　　5、注册资本：500,000.00万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA62Q1PDXN

　　7、主要业务及经营情况：

　　空港集团成立于2017年1月，注册资本50亿元人民币，业务涵盖土地一级整理开发、基础设施建设、文化旅游、产业投资、金融服务、物流商贸等多个领域。空港集团紧密围绕空港新城“国际航空枢纽典范城”、“全球公民创新创业汇聚区”、“国家战略性新兴产业发展集群地”的发展总定位。竭诚履行“新城建设主力军、产业发展助推器、招商引资排头兵、科技创新孵化地、资本运营主载体、富民惠民好帮手”的功能使命。按照国际化视野、市场化经营理念，依托临空经济区发展，着力向“大融资、大招商、大建设、大发展、大服务”五大领域延伸，打造集融、投、建、产、服为一体的综合性临空产业集团。未来，空港集团将把握国家“一带一路”战略及成都建设国家级国际航空枢纽的历史机遇，不断深化经营、开拓创新，牢铸核心优势，建设品质新城，奋力实现“一年打基础、三年见雏形、五年聚产业、十年立新城”的发展目标。

　　8、最近一个会计年度经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　9、截至本公告出具日，本公司与空港集团之间无股权控制关系。空港集团系成都高新技术产业开发区管理委员会下属国有独资公司。

　　■

　　10、关系说明：空港集团与高投集团签订了《一致行动人协议》。

　　11、空港集团不是失信被执行人。

　　（三）成都高新科技服务有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　2、成立时间：2017年8月8日

　　3、注册地及主要办公地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1号楼C区4楼

　　4、法定代表人：许君如

　　5、注册资本：10,000.00万元

　　6、统一社会信用代码：91510100MA6DFLKQ9D

　　7、主要业务及经营情况：

　　高科公司成立于2017年8月，注册资本1亿元人民币，是定位于成都高新区南部园区“新经济中央活力区”的平台公司。高科公司作为高新区所属全资国有公司，围绕科技发展主线，以产业培育为主责，产业投资为主业，服务和支撑高新区主导产业发展。通过政府引导投入和市场化投资路径，发挥科技赋能、科技投资和科技服务的主体功能，实现国有资本引导社会资本对高新区重点产业领域（电子信息、生物医药和新经济等）的全生命周期培育和投资，推动高新区产业向高端化发展。

　　8、最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　9、截至本公告出具日，本公司与高科公司之间无股权控制关系。高科公司系成都高新技术产业开发区管理委员会下属国有独资公司。

　　■

　　10、关系说明：高科公司与高投集团签订了《一致行动人协议》。

　　11、高科公司不是失信被执行人。

　　三、本次交易的内容

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过62,296,000股（含本数）。其中，高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的3.98%（含本数）；空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的3.45%（含本数）；高科公司的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的2.57%（含本数）。最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　高投集团、空港集团和高科公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　五、股份认购合同的主要内容

　　2019年5月31日，高投集团及空港集团、高科公司与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　发行人：成都高新发展股份有限公司

　　认购人：成都高新投资集团有限公司

　　成都国际空港新城投资集团有限公司

　　成都高新科技服务有限公司

　　签订日期：2019年5月31日

　　2、认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　3、认购股份数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过62,296,000股（含本数）。

　　其中，高投集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的3.98%（含本数）；空港集团的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的3.45%（含本数）；高科公司的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的2.57%（含本数）。最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　4、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　高投集团、空港集团和高科公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　5、滚存未分配利润

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　6、支付方式

　　在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，高投集团、空港集团和高科公司应按保荐机构（主承销商）或本公司的要求一次性将认购资金划入指定账户。在本公司聘请的会计师事务所对认购对象的认购资金验资完毕后，扣除相关费用后的净额划入本公司募集资金专项存储账户。

　　7、限售期

　　高投集团及空港集团、高科公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　8、合同生效条件

　　《股份认购合同》自本公司、高投集团及空港集团、高科公司及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

　　（1）本次发行获得本公司董事会及股东大会审议通过；

　　（2）本公司股东大会审议通过高投集团及空港集团、高科公司免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份等相关事项；

　　（3）本次发行方案获得主管国有资产监督管理部门的批准；

　　（4）本次发行获得中国证监会的核准。

　　六、一致行动人协议的主要内容

　　2019年5月31日，高投集团、空港集团、高科公司签订了附条件生效的《一致行动人协议》，合同的主要内容如下：

　　1、合同主体和签订时间

　　合同主体：高投集团、空港集团、高科公司

　　签订日期：2019年5月31日

　　2、合同相关方均为成都高新区所属全资的国有公司。

　　3、在本公司本次拟非公开发行股票过程中，均承诺认购本次发行的股份。

　　4、在协议存续期间，合同相关方在《公司法》、《公司章程》规定的股东权利的行使及合同相关方认为应采取一致行动的其他事项采取一致行动。

　　5、本协议自各方签署之日成立，空港集团、高科公司持有高新发展股票之日起生效。

　　高投集团、空港集团、高科公司签订的《一致行动人协议》生效后，高投集团、空港集团、高科公司为一致行动人，高投集团仍为本公司控股股东，空港集团、高科公司为本公司关联方。

　　七、本次交易的目的和对本公司的影响

　　本次交易的目的旨在为本公司改善资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力，提高业务规模和盈利能力，夯实持续、稳定、健康发展基础。本次交易符合本公司发展战略，有利于进一步提升本公司的综合实力和竞争力。本次交易不导致本公司控制权发生变化，亦不会对本公司的独立运营、财务状况和经营成果构成不利影响。

　　八、本年年初至本公告披露日，本公司与高投集团及空港集团、高科公司累计已发生的各类关联交易及其他重大交易的总金额

　　2019年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投集团及其控股子公司累计已发生各类关联交易的总金额约30亿元。

　　2019年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与空港集团及其控股子公司未发生重大交易。

　　2019年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高科公司及其控股子公司未发生重大交易。

　　九、独立董事事前认可及独立意见

　　本公司独立董事就本次交易出具了一致同意将本次交易提交董事会审议的事前认可函并就本次交易发表了如下独立意见：

　　（一）本次提交公司第七届董事会第七十次临时会议审议的非公开发行股份事项在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

　　（二）公司符合非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律法规及公司章程的相关规定。

　　（三）本次非公开发行股票的定价方式符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《证券发行与承销管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（四）公司为本次非公开发行股票编制的《成都高新发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》、《成都高新发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司的稳定发展，符合未来公司整体战略发展发向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力的提升，符合上市公司及其全体股东的长远利益。

　　（六）本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以及其他法律、法规规定的投资者。高投集团、空港集团和高科公司签订附条件生效《股份认购合同》，认购本次非公开发行股票，本次非公开发行股份涉及关联交易事项，关联交易价格合理、公正，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（七）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　（八）公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《成都高新发展股份有限公司公司章程》的规定，关联董事回避表决，形成的决议合法、有效。

　　（九）本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　十、备查文件

　　（一）本公司第七届董事会第七十次临时会议决议；

　　（二）本公司2019年非公开发行A股股票预案；

　　（三）本公司与高投集团及合同相关方签署的附条件生效的股份认购合同；

　　（四）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　（五）本公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月一日

　　证券代码：000628              证券简称：高新发展             公告编号：2019-48

　　成都高新发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年利润做出保证。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过62,296,000股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为373,776,000股。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行于2019年6月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、根据公司2018年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为5,474.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为2,059.12万元。假设2019年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2018年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、2018年6月29日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》：因2017年度母公司报表、公司合并报表可供分配利润均为负数，公司2017年度不实施现金利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、在预测2019年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目建成并产生效益需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

　　公司传统建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。为扭转传统建筑施工业务盈利能力低的局面，公司将主要精力和资源投入到资金占用较大、但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。2018年公司经营策略初见成效，公司建筑施工业务收入由2017年的4.00亿元增长到2018年的8.00亿元。同时，公司建筑施工毛利率由2017年的4.06%增长到2018年的6.62%。公司盈利能力得到显著提升。

　　为继续推进公司主营业务升级，公司以更多参与资金占用大、利润高的优质PPP、EPC项目。主营业务升级对公司资金实力提出了较高要求。

　　（二）本次非公开发行是公司顺利实施优质项目、回报中小股东的必然要求

　　作为国家中心城市，近年来成都提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”，实施“东进”战略作为重中之重。围绕成都天府国际机场布局的成都天府国际空港新城，是四川省和成都市的重要战略部署，是在成都市“东进”战略下依托成都天府国际机场综合交通枢纽将重点开辟和打造的成都建设全面体现新发展理念的国家中心城市的“第二主战场”，将再造成都市的一个产业新城。成都天府国际空港新城由成都高新区负责开发建设，基本建设需求巨大。

　　高新发展作为成都高新区管委会下属唯一的国有上市公司，在成都“东进”战略背景下，抓住空港新城建设的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业，建筑施工业务订单大幅增加，连续中标多个优质PPP、EPC项目。考虑到公司目前已中标项目及业务扩张，公司建筑施工主业对资金需求极为迫切。

　　公司有必要实施非公开发行，推动已中标的优质PPP、EPC项目的顺利实施，创造利润，积极回报中小股东。

　　（三）本次非公开发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求

　　在公司主业发展、升级对公司资金提出极高要求的背景下，公司的融资渠道高度依赖于银行贷款，面临融资方式单一、融资规模有限的尴尬局面。2016年末、2017年末及2018年末公司合并报表资产负债率分别为79.29%、73.90%、75.24%，资产负债率维持在较高的水平。截至2018年12月31日，公司合并报表范围有息债务金额合计30,680.00万元。

　　为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次非公开发行股票融资，优化融资结构、提升融资效率，为公司进一步发展奠定基础。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司现有业务与募投项目的相关性

　　报告期内，公司的主营业务为建筑业，并兼营期货业务、厨柜制造及旅游酒店业务。目前，建筑业务占公司收入比重最大。作为成都高新区管委会下属唯一的国有上市公司，公司在成都“东进”战略背景下，拟抓住空港新城建设的巨大机遇，着力发展现有建筑施工主业。

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，并对传统建筑施工主业进行升级。本次非公开发行股票募投项目为成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目、三岔一线道路及综合管廊工程（一期）勘察-设计-施工总承包（EPC）项目与机场北物流组团片区道路及综合管廊工程（一期）勘察-设计-施工总承包（EPC）项目。上述项目是公司实现业务模式升级、增强公司盈利能力做出的实质性举措。

　　本次非公开发行股票有助于公司学习、借鉴其先进企业的投资、管理、运营、施工经验，将为公司未来实施PPP项目、EPC项目积累更多经验。

　　本次募投项目顺利实施后，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。为公司拓展区域外市场、延伸产业链并进一步提高公司盈利能力奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

　　1、人员的储备情况

　　公司对国家通用技术质量标准及建筑行业标准有深刻的理解，培养并锻炼了一批懂管理、懂技术、有服务意识的技术、管理人员。截至2018年末，倍特建安在册职工超过200人，其中国家一级建造师20余人，二级建造师30余人，高级技术职称、中级技术职称合计近百人。公司注重科研开发和后备人才培养，与西南石油大学建筑工程学院签署了相关产学研基地建设协议，有利于将学校的师资和科研技术优势转化为公司的科研优势。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证募投项目的成功运营。

　　2、项目经验的积累情况

　　公司拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工承包的较高业务资质，在成都当地拥有较明显的业务资质优势。经过多年的发展，公司已积累了丰富的建筑施工经验，建立了以计算机网络信息、项目管理信息为基础的询价体系，工程项目管理进一步同国际接轨，现场项目经理部具备较高的综合管理能力，能够有效地以一个完整的项目经理部来管理土建、安装、装饰等多专业的立体化协同施工。同时，公司在内部管理上也积累了规范化、程序化的成熟经验。本次募集资金到位后，上市公司可以依托丰富的经验，迅速推动有关项目落地。

　　3、市场储备情况

　　公司拟实施的募投项目已通过公开招标程序中标并签署了相应的施工合同或合作协议。本次募集资金投资项目不同于产品销售，不需要通过市场营销、市场宣传等进行市场储备。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施

　　公司现有业务板块中，建筑业务占公司收入、利润比重最大。2016年以前，公司建筑施工业务呈现收入规模较大，利润贡献低的局面。为改变这种不利局面，公司2016年开始进行建筑业务升级，将主要的精力和资源投入到资金占用较大，但利润相对更高、风险更低的优质市政公用和基础设施等项目。2017年以来，公司把握住成都天府国际空港新城建设的巨大机遇，全面深入参与空港新城的建设，在市政公用和基础设施等建设项目中发挥重要作用。公司业务升级效果在2018年开始显现，收入、利润规模呈高速增长态势。伴随着成都市“东进”战略的快速实施，公司建筑业务将迎来良好的发展态势。

　　公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、业务集中于区域市场和业务快速发展带来的管理风险。公司通过加强市政公用和基础设施等建设项目承揽力度、推动公司业务升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，维护股东利益

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

　　4、进一步完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司制定了《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策，强化了投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

　　（二）公司的控股股东成都高新投资集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预高新发展经营管理活动，不侵占高新发展利益；

　　2、若违反上述承诺给高新发展或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对高新发展或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月一日

　　证券代码：000628              证券简称：高新发展             公告编号：2019-49

　　成都高新发展股份有限公司关于最近五年被证券

　　监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以

　　及相应整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）关于《行政监管措施决定书》（[2018]19号）的相关情况

　　1、主要内容

　　中国期货业协会（以下简称“中期协”）于2018年3月26日至4月3日对公司控股子公司倍特期货有限公司进行了现场检查，并于2018年4月3日出具了《关于倍特期货公司有限公司的现场检查事实确认书》，中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川监管局”）于2018年9月11日出具了《行政监管措施决定书》（[2018]19号）。该《行政监管措施决定书》载明了检查中发现的问题及提出的监管意见。具体如下：

　　（1）截至2018年4月30日存续的倍特则法然自2号资产管理计划、倍特睿赢1号资产管理计划、倍特智赢1号资产管理计划、倍特辉耀对冲1号分级资产管理计划，共计存在854笔投资指令未通过公司资管风控系统审核的情形。

　　（2）已经清盘的倍特辉耀增强2号资产管理计划，存在154笔投资指令未通过公司资管风控系统审核的情形。

　　以上事实有含IP、MAC地址的产品交易流水、风控系统权限表及公司情况说明等证据材料证明。

　　上述行为反映出公司未有效执行风险管控机制，资产管理业务存在风险隐患，违反了《期货公司监管管理办法》第四十六条关于期货公司应当建立并有效执行风险管理的业务制度和流程的规定。

　　2、公司的整改措施

　　公司对四川证监局提出的问题高度重视，于2018年10月10日向四川证监局提交了《关于四川证监局对公司采取责令改正行政监管措施的整改报告》，并实施了以下整改措施：

　　（1）公司对资产管理业务运作管理流程进行了完善，明确要求期货、期权及股票投资指令由投资经理使用投资经理端发起，交易员使用交易员端执行，经由风控系统审核后自动报送到期货公司交易系统。当发生系统异常，投资指令无法通过资管系统发起并报送到期货公司交易系统时，由交易员登录期货公司或证券公司交易系统执行投资指令，并进行登记，填写《交易员应急工作记录表》和《证券期货经济公司主席系统使用登记簿》；

　　（2）合规部门加强对投资指令流水的季度定期检查，检查是否存在未经风控系统审核的投资指令。

　　（3）全面梳理和完善恒生资管系统账户及权限管理工作，主要包括恒生系统账户清查与名称实名调整，由合规稽核岗担任超户管理员和账户权限管理员，风控系统启动系统复核机制等；

　　（4）明确资管系统账户及权限申请、变更、注销的审批流程，由申请人填写《倍特资管系统账户权限审批表》，经负责人审批签字后由账户权限管理员新增、变更或注销账户及相应权限；

　　（5）完善资管系统风控设置审批流程，增加系统复核机制，设置和复核由风险控制部门两人交叉执行；

　　（6）对前期监管部门现场检查中指出的内控制度存在的问题进行了完善；

　　（7）对资产管理业务会计核算工作进行梳理完善，明确如何落实资产管理业务的会计建账、核算和档案管理工作。同时，建立产品电子财务档案，记录产品估值核对情况及产品相关净值报告披露情况，对于财务会计报告及会计账套进行分期装订和归档；

　　（8）对资产管理业务产品档案管理情况进行认真检查，保证产品档案的有序、完整和妥善保存；

　　（9）公司将认真总结本次事件的经验教训，对相关责任人进行追责和处罚。

　　（二）关于深交所问询函的相关情况

　　除前述《行政监管措施决定书》外，自2014年至今，公司收到深交所发出的问询函如下：2015年8月19日《关于对成都高新发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第11号），上述问询函主要涉及公司经营情况、财务状况、资产重组情况、信息披露、规范运作等方面的事项，公司按要求及时提交了书面回复。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月一日