格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（六）技术风险

　　汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

　　（七）合资经营的风险

　　被吸并方主要非全资子公司在管理、运营等主要方面，具有较强的独立性，被吸并方与合资方的合作不会导致零部件集团对少数股东形成重大依赖。经过多年实践，被吸并方已与多家全球领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，以保障相关公司的生产经营的稳定。若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。

　　三、与上市公司相关的风险

　　（一）整合风险

　　本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。

　　（二）股票价格波动的风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　四、其他风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展

　　作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,901.54万辆、2,887.89万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018年，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量分别为2,780.9万辆、2,808.1万辆，较上年小幅下滑，行业进入稳定发展的新常态。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内领先的大型汽车企业，东风有限2015-2017年主营业务收入年均复合增长率达12.90%。

　　随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告2017-2018》显示，2017年我国汽车零部件行业呈现良好的发展趋势，根据对13,333家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营业务收入达到3.88万亿元，同比增长10.23%，利润总额达3,012.63亿元，同比增长13.66%。随着未来我国自主整车品牌的发展、国内零部件厂商技术的提升以及整车企业模块化采购需求的增长，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。

　　（二）资本市场为推进汽车行业优化整合、深化改革提供了良好环境

　　2013年1月，工信部、国家发改委、国务院国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。

　　汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。作为东风有限下属的公司，零部件集团通过本次交易，可以深化改革，发挥集团的整体优势，并且缩减管理层级、提高运营效率，支持上市公司不断做大做强，为后续利用资本市场进一步发展壮大打开空间。

　　（三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势

　　汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进行系统化、模块化的零部件采购；而零部件行业则在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

　　上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。

　　零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。

　　本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

　　（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应

　　本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

　　上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

　　（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务

　　通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

　　三、本次交易标的资产

　　（一）本次交易标的资产概况

　　本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本报告书“第四章 被合并方情况”。

　　（二）本次交易标的资产的定价原则

　　根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为474,319.86万元；其中，除上市公司外的部分评估结果为337,153.04万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

　　（一）吸收合并

　　东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。

　　本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

　　■

　　注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

　　根据东风科技2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司的总股本为313,560,000股。本次交易拟发行704,784,338股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情况。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。

　　本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

　　交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

　　第二章 备查文件和备查地点

　　一、备查文件

　　1、东风科技关于本次重大资产重组的董事会决议

　　2、东风科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

　　3、本次重大资产重组相关协议

　　4、标的公司审计报告

　　5、标的公司资产评估报告

　　6、东风科技备考审阅报告

　　7、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告

　　8、中伦律师出具的法律意见书

　　二、备查地点

　　（一）东风电子科技股份有限公司

　　办公地址：上海市中山北路2000号22楼

　　法定代表人：陈兴林

　　联系人：天涯

　　电话：021-62033003-52

　　传真：021-62032133

　　（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　法定代表人：王文学

　　联系人：邵清、邱泓漾

　　电话：86-21-20336000

　　传真：86-21-20336040

　　东风电子科技股份有限公司

　　2019年5月31日