期应现金补偿的总额。

　　（四）承诺期限届满后的减值测试及补偿

　　在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

　　补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数

　　若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

　　当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

　　另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。

　　如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

　　（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施

　　为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，东风有限、南方实业分别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。

　　零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。

　　本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

　　■

　　注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

　　根据东风科技2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

　　本次交易前，上市公司的总股本为313,560,000股。本次交易拟发行704,784,338股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情况。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。

　　本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

　　交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

　　十、本次交易的决策与审批程序

　　（一） 本次交易实施已履行的批准程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案；

　　2、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；

　　3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

　　4、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；

　　5、本公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案。

　　（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次重组的相关议案；

　　3、零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项；

　　4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　■

　　■

　　■

　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团董事会已审议通过同意本次交易。

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东零部件集团及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，零部件集团、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持东风科技股份（如有）的计划。

　　十三、异议股东的利益保护机制

　　根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（一）有权行使现金选择权的股东

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（二）现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

　　（三）现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

　　在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　（四）现金选择权的行权程序

　　东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　十四、债权人的利益保护机制

　　本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。

　　十五、保护投资者合法权益的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书及其摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本报告书及其摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（四）本次重组过渡期损益的归属

　　过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。

　　（五）网络投票安排

　　公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、本次重组对公司每股收益的影响

　　本次交易完成后，根据普华永道出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字[2019]第0020号），上市公司2018年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.28元/股，主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019年1-3月，上市公司基本每股收益由0.07元/股增加至0.30元/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。

　　2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

　　鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　　（1）加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应

　　本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零部件业务板块的协同发展，提升公司盈利能力。

　　（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制

　　本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。

　　（3）完善公司治理，维护股东合法权益

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　（4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报

　　公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。

　　（5）加强募集资金的管理和运用，提高股东回报

　　本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。

　　同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；

　　8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。

　　十七、信息披露提示

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

　　十八、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险因素

　　（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：

　　1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

　　4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书摘要“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　（三）债权债务转移的风险

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

　　尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

　　（四）现金选择权行权的风险

　　为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，从长远角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的未来持续盈利能力。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（六）与募集配套资金相关的风险

　　1、募集配套资金的发行风险

　　本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。

　　2、募集资金投资项目的实施风险

　　在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

　　二、与被吸收合并方经营相关的风险因素

　　（一）宏观环境变化的风险

　　标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。

　　（二）政策变化的风险

　　汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。

　　尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

　　（三）整车产销量波动的风险

　　由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响标的公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响标的公司的经营业绩。近年来，随着我国经济从高速发展进入中高速发展阶段，汽车行业整体增速也有所放缓。如果未来汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者标的公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对标的公司未来经营业绩造成不利影响。

　　（四）市场竞争的风险

　　标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

　　尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价