证券代码：603639               证券简称：海利尔             公告编号：2019-039

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共52名，可解除限售的限制性股票数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　2019年5月31日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年1月23日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月23日起至2018年2月1日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年2月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

　　6、2018年6月14日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年6月28日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（    公告编号：2018-070），确定限制性股票登记日为2018年6月25日。

　　8、2018年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向15名激励对象授予预留限制性股票33.6万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　9、2019年5月31日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的52名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%，数量为419,958股。公司关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就情况

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，董事会认为 2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成：

　　（一）限售期已届满

　　根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2018年5月30日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第一个解除限售期的要求。

　　（二）解锁条件已完成情况说明

　　根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已经成就。根据2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　本次共有52名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为419,958股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.25%。

　　■

　　四、独立董事意见

　　1、公司不存在《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划授予的52名激励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

　　综上，我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

　　四、监事会意见

　　1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

　　2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，激励对象符合《管理办法》 等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的。

　　综上，同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的52名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计419,958股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资 格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市金杜律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》及《考核管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十四次会议；

　　3、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：603639              证券简称：海利尔             公告编号：2019-040

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司第三届董事会第二十八次

　　会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于2019年5月31日以通讯表决的方式召开。会议通知于2019年5月27日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”） 的相关规定，本激励计划第一个限售期已符合要求且解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会按照本激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共计52人，可申请解除限售的限制性股票数量合计419,958股，约占当前公司股本总额16,966.886万股的0.25%。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避表决1票。

　　董事李建国为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的公告》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：603639              证券简称：海利尔             公告编号：2019-041

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于公司第三届监事会第二十四次

　　会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2019年5月31日10：00在青岛市城阳区国城路216号,公司五楼会议室召开。会议于2019年5月27日发出，应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》

　　本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项 符合《管理办法》与《激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次解除限售激励对象名单进行核查后认为：52名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司董事会为激励对象办理解除限售相关事宜。

　　表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司监事会

　　2019年6月1日