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　　内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2019】第96号）（以下简称“问询函”），公司立即就问询函中相关问题展开核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　一、你公司子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）于2019年2月23日发生重大安全运输事故，请你公司结合事故调查进展说明银漫矿业目前的状况，是否有明确的复产时间。如否，请说明对你公司生产经营以及重大资产重组业绩完成情况的影响并充分提示风险。

　　回复：

　　截至目前，银漫矿业“2·23”重大运输安全事故仍在调查中，银漫矿业尚未收到事故调查组出具的事故调查报告及相关处理意见，一直处于停产停业整顿状态。停产停业整顿的期限取决于事故调查及安全生产整顿的验收情况，能够恢复正常生产的具体时间暂不能确定。

　　银漫矿业主营银、锡、锌、铜等有色金属采选、销售，生产规模：采选矿石165万吨/年；2018年度，银漫矿业实现营业收入131,869.06万元，占公司营业收入总额的54.07%，实现净利润60,302.80万元。如银漫矿业长期无法正常生产，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　公司分别按以下预计复产时间对重大资产重组业绩完成情况进行了测算，具体测算结果如下：

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　　注：银漫矿业100%股权的交易价格为241,387.60万元，发行价格为6.06元/股。

　　应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格－已补偿金额。

　　各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：补偿股份数＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体承担比例）÷发行价格。

　　在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中的51.59%，吉伟承担其中的19.76%，吉祥承担其中的19.76%，吉喆承担其中的8.89%。

　　公司将根据该事故的进展情况及相关披露规则及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险，谨慎投资。

　　二、年报显示，报告期你公司计提固定资产减值损失76,618.57万元，比去年增加73,795.72万元；无形资产减值损失2,336.24万元，比去年增加2,262.03万元；在建工程减值损失391.41万元，比去年增加379.77万元。主要原因系你公司关停子公司锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）、巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）并计提大量资产减值准备所致。评估报告显示，评估基准日为2018年12月31日，评估假设为“关停假设”。请你公司：

　　（一）2019年4月13日，你公司董事会审议通过《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》并拟提交2018年年度股东大会审议，请你公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条，说明双源有色、富生矿业、巨源矿业相关固定资产、无形资产、在建工程报告期末预计未来现金流量以“关停假设”为依据的是否合理。

　　回复：

　　2018年12月，为编制公司2018年财务会计报告的需要，公司根据会计准则和公司会计制度的规定，对存在减值迹象的相关资产及商誉启动了减值测试工作，减值测试的对象包括双源有色、富生矿业、巨源矿业等子公司。2018年12月 22 日，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对资产减值测试涉及的相关资产进行评估。

　　2019年1月，经天健兴业初步测算，公司子公司双源有色冶炼资产存在减值,预计减值额约1亿元，富生矿业、巨源矿业资产未发生减值。公司于2019年1月31日披露的《兴业矿业：2018年度业绩预告》（公告编号：2019-11）中预计归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利60,000万元至75,000万元，预测的利润数中包含公司子公司双源有色冶炼资产发生减值预估1亿元。

　　银漫矿业“2·23”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环保责任管理，对有关子公司进行了全面排查。

　　双源有色：双源有色生产装置自建成以来一直未正常组织生产，近年来，虽然一直寻求对生产装置进行改造，包括加工铜泥、铜烟灰，进行锡中矿冶炼改造等，但一直未能取得预期效果。银漫矿业“2·23”事故之后，公司组织对双源有色开展了全面排查工作，发现存在安全隐患，包括由于闲置多年，部分运转类设备、管道阀门、综合管网等设备设施出现锈蚀，且双源有色地处工业园区，距离城区较近，一旦硫酸出现泄露或失窃事件，容易造成安全环保事故。

　　巨源矿业与富生矿业：受主产品市场环境影响，两公司自2014年起一直处于停工停产状态。银漫矿业“2·23”事故后，在公司组织下，富生矿业、巨源矿业开展了全面排查工作，发现存在较多安全隐患，包括斜井、部分运输巷道及采场顶板出现了不同程度的冒落、变形；井下安全避险系统设备及线缆等由于巷道顶板冒落及长期闲置存在损坏及锈蚀等。

　　结合上述三家子公司都存在不同程度的安全隐患，如复工生产，均需投入大量资金及较长工期进行安全整改，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善的情况，认为应当关停双源有色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患。

　　2019年4月13日公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》并拟提交2018年年度股东大会审议，公司聘请天健兴业以“关停假设”为前提对相关资产的可收回金额进行评估，评估基准日为2018年12月31日，原因如下：

　　1、公司子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业已停产多年，上述安全隐患并非近期形成，前期公司本着股东利益最大化的原则对上述企业能够复产做出了乐观的估计，银漫矿业“2·23”事故后公司认真吸取教训，根据排查结果做出关停的决定属于对前期上述三家企业能够复产估计的修正。

　　2、根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第四条规定，“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表”。第五条规定“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额”。公司子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业相关资产在资产负债日均存在减值迹象，将资产负债表日后取得确凿证据的减值损失作为资产负债表日后调整事项计入2018年度，符合企业会计准则相关规定。

　　3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条 预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。第十二条规定：“预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量”。

　　双源有色、富生矿业及巨源矿业资产长期处于停工状态，基于安全、环保及投入产出效用的考虑，公司管理层决定关停该三家公司的全部生产装置，预测该三家公司资产未来现金流量的基础已不复存在，所以在对双源有色、富生矿业及巨源矿业资产进行减值测试时，准则所规定的资产预计未来现金流量的现值已不适用于标的资产的评估，或者说，对于关停资产而言，在不考虑将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量的前提下，资产在持续使用过程中所产生的预计未来现金流量为零，仅余资产最终处置时所产生的预计未来现金流量。

　　综上所述，公司以“关停假设”为前提，2018年12月31日为评估基准日对双源有色、富生矿业、巨源矿业资产可收回金额进行评估，减值损失计入2018年度，符合三家公司资产的实际状况同时也符合《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定。

　　（二）此次关停系你公司为深刻汲取银漫矿业重大安全运输事故的教训，对有关子公司进行排查的基础上所作出的决定。请你公司说明具体的排查情况，包括但不限于样本的选取及原因、排查方法、关停标准等，并说明未关停其他公司并计提大额资产减值准备的原因；请你公司特别说明对银漫矿业的排查情况，并结合银漫矿业目前的生产经营情况说明未对银漫矿业计提减值准备的原因及合理性。

　　回复:

　　银漫矿业“2.23”重大安全运输事故发生后，公司深刻汲取事故教训，为了防范化解重大安全风险，公司组织已具备生产能力的矿业子公司及冶炼厂开展了全面的安全隐患排查整治及生产经营前景的分析评估工作。排查工作包括现场查看构筑物、房屋建筑物及设备设施状态和维护情况，检查各子公司执行安全生产情况，查阅工程设计图纸及其他相关资料，对存在的安全风险及生产经营前景进行了综合分析与评估。关停标准主要包括两方面：第一、对存在严重安全生产风险的企业实施关停；第二、对于投入大于产出、不具备复工条件的企业实施关停。根据排查情况，公司决定拟关停双源有色、富生矿业、巨源矿业三家子公司。天衡会计师事务所会计师根据公司的排查结果，做出资产是否减值的判断。

　　经公司排查，除双源有色、富生矿业、巨源矿业存在严重安全隐患不具备复工条件外，其他公司在整改并通过验收后均可以正常复工，且其他企业剩余可采矿石储量较多，品位较高，金属价格相对稳定，目前各公司正积极落实整改及时申请复工缩短停产时间。公司基于上述情况对其他公司资产按照收益法进行了评估，相关资产未发生减值。

　　银漫矿业目前处于停产停业整顿状态。停产期间，公司组织对银漫矿业进行详细排查，包括巷道、厂房、设备等可能存在的安全隐患，安全设备的完善及使用情况，对于安全生产制度的执行情况等。排查发现的安全隐患，均要求银漫矿业积极整改落实，暂未发现需要大额资金投入的整改项目。截至目前，银漫矿业“2.23”重大运输安全事故仍在调查中，尚未收到事故调查组出具的事故调查报告及处理意见，待事故调查报告及处理意见下达后，公司将积极落实整改。

　　基于银漫矿业的现状，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2019年2月28日为基准日同时假设预计停产12个月对采矿权资产及全部股东权益进行了以减值测试为目的的评估工作，根据天健兴业出具的天兴矿咨字（2019）第0003号矿权评估报告、天兴咨字（2019）第0094号股权评估报告，银漫矿业采矿权评估价值为332,785.44万元，全部股东权益评估价值440,792.44万元，银漫矿业短时间内停产未对相关资产的预计未来现金流量现值造成重大影响，银漫矿业相关资产未发生减值。未减值主要原因如下：银漫矿业于2017年3月正式投产，生产时间不长，消耗的资源很少；现阶段保有资源储量在银漫矿业现有生产规模的情况下，剩余服务年限超过30年；矿石地质品位较高；近年来有色金属矿产品价格有较大幅度的上升；发生事故的赔偿损失主要由承包方承担。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师核查结论:

　　经核查，双源有色、富生矿业、巨源矿业三家公司复工可能性较小，以“关停假设”预计可收回金额符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定；其他公司经测试，未发生减值，因此未计提资产减值准备。

　　三、2015年10月，你公司以3,665.43万元收购公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）持有的赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）100%股权，2017年度、2018年度、2019年度的业绩承诺分别为422.20万元、1,833.68万元及2,427.05万元。荣邦矿业2017年、2018年实际业绩分别为-142.86万元、-153.62万元，分别需补偿565.06万元、1987.30万元。根据协议，你公司需在补偿当年年报公告后，向兴业集团就承担补偿义务事宜发出书面通知，兴业集团应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向你公司履行补偿义务。

　　2014年10月，你公司以现金12,000.00万元收购兴业集团持有的唐河时代矿业有限责任公司（以下简称“唐河时代”）100%股权，2017年度、2018年度、2019年度承诺的净利润分别为4,138.16万元、16,563.04万元及16,371.00万元。唐河时代2017年实际业绩为-3,786.52万元，2018年12月，你公司变更业绩承诺，根据变更后的业绩承诺，兴业集团仍需对2017年未实现业绩进行补偿，补偿金额为7,924.68万元，兴业集团需在2019年6月30日前以现金方式向你公司履行补偿义务。

　　请你公司：

　　（一）结合承诺补偿期限逐项说明上述业绩补偿款的履行情况、未履行部分的后续计划，以及若无法按期履行你公司拟采取的措施。

　　回复:

　　公司与兴业集团分别于2014年10月、2015年9月签订《股权转让协议》，受让其持有的唐河时代矿业有限责任公司、赤峰荣邦矿业有限责任公司100%股权，兴业集团并对标的公司唐河时代、荣邦矿业2017、2018及2019年度利润分别作出承诺。

　　1、兴业集团2017年度业绩补偿履行情况

　　兴业集团因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺分别应补偿565.06万元、7,924.68万元，合计应补偿金额8,489.74万元。

　　公司于2018年8月与兴业集团协商，2018年公司实施2017年度权益分配应付兴业集团现金股利1,106.70万元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。

　　公司于2019年1月与兴业集团协商，公司应付兴业集团2019年度房租718.41万元抵减因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺补偿款。

　　截至目前，兴业集团因荣邦矿业、唐河时代2017年度未完成业绩承诺尚未补偿余额6,664.63万元。

　　根据公司2018年12月19日、2019年1月7日分别召开的第八届董事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》兴业集团并对标的公司唐河时代业绩承诺调整至2019、2020及2021年度。兴业集团需在2019年6月30日前以现金方式向公司履行补偿义务。

　　2、兴业集团2018年度业绩补偿履行情况

　　兴业集团因荣邦矿业2018年度未完成业绩承诺应补偿1,987.30万元。

　　公司于2019年5月10日向兴业集团发出了《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于督促贵司履行补偿义务的函》。根据《业绩补偿协议》的约定，兴业集团应当于收到书面通知之日起30日内以现金方式向公司履行补偿义务。

　　截至目前，兴业集团因荣邦矿业、唐河时代2017、2018年度未完成业绩承诺尚未补偿余额8,651.93万元,公司将积极督促控股股东兴业集团严格按照业绩承诺履行以上补偿义务。若兴业集团在2019年6月30日之前无法履行以上补偿义务，公司将采取与兴业集团进一步协商以及研究其他补偿办法等措施，若在协商后一个月内问题仍未得到解决，公司将采取包括但不限于诉讼等法律措施，促使兴业集团履行补偿义务，保护全体股东的利益。

　　（二）结合唐河时代、荣邦矿业的目前生产经营情况，说明唐河时代、荣邦矿业预计未来业绩承诺是否存在无法实现的风险，如是，请充分提示风险。

　　回复：

　　唐河时代受事故影响，目前仍处于停产整顿阶段，但尚未收到相关主管部门出具的恢复生产通知书；公司责成唐河时代根据事故处理意见，与地方主管部门积极沟通、落实整改措施，争取早日恢复建设。因唐河时代尚处于建设阶段，且恢复建设的时间具有很大不确定性，且考虑建设期限等因素，唐河时代2019年度业绩承诺存在无法实现的风险，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险，谨慎投资。

　　荣邦矿业年采选30万吨（1000 吨/日）铜铅锌多金属矿石项目自2019年1月至2019年2月试车运行，截至2019年2月末经调试生产线运转，入选品位、选矿回收率等各项生产指标基本达到设计水平，2019年3月实现投产运行，2019年4月在生产过程中发现回水利用系统仍需改进，经公司研究决定实施技改。截至目前，荣邦矿业技改工作仍在有序推进中，根据目前的工作进度，预计于2019年6月下旬恢复生产，经初步测算荣邦矿业预计2019年度可以完成业绩承诺。

　　四、2019年1月24日，你公司披露《关于股权收购涉及矿业权信息的公告》（以下简称《公告》）显示，拟以自有资金30,600.00万元收购铜都矿业有限公司（以下简称“铜都矿业”）51%的股权，交易完成后，公司将持有铜都矿业100%股权，铜都矿业纳入你公司合并报表范围。《公告》显示，2018年1-9月，铜都矿业无营业收入，净利润为-501.22万元，铜都矿业采矿权证已于2018年7月18日到期。采矿权价值咨询报告显示，铜都矿业采矿权的价值为53,185.86万元。请你公司结合采矿权价值咨询报告以及铜都矿业生产经营情况说明上述交易价格的确定依据以及交易必要性。

　　回复：

　　2019年1月24日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司51%股权的议案》，公司拟以自有资金人民币叁亿零陆佰万元整（￥30,600.00 万元）收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司 51%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昆明市东川区铜都矿业有限公司可辨认净资产价值项目咨询报告》(天兴苏咨字[2018]第0042号)，采用资产基础法对铜都矿业公司可辨认净资产价值进行了估算。铜都矿业资产账面价值20,496.37万元，估值82,028.95万元，增值61,532.58万元，增值率300.21%。负债账面价值22,214.72万元，估值22,214.72万元，无增减值。净资产账面价值-1,718.35万元，估值59,814.23万元，增值61,532.58万元，增值率3,580.91%。经双方协商，参考以上净资产估值59,814.23万元确定铜都矿业100%股权的为60,000万元，铜都矿业51%股权交易价格为30,600.00 万元。其中：无形资产估值引用《云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查探矿权价值咨询报告》（天兴矿咨字[2018]第0006号）和《昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿采矿权价值咨询报告》（天兴矿咨字[2018]第0007号），“云南省昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查探矿权”评估价值为17,642.53万元、“昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿采矿权”评估价值为53,185.86万元。

　　截至价值咨询基准日2018年8月31日，昆明市东川大笑铅锌矿保有（332+333）资源储量（矿石量）552.03万吨，Pb金属量236706.50吨，Pb平均品位4.29%，Zn金属量426083.63吨、Zn平均品位7.72%。可采储量（矿石量）423.72万吨，Pb金属量176474.92吨，Pb平均品位4.16%；Zn金属量334640.83吨，Zn平均品位7.90%。经计算矿山理论服务年限为33.23年。

　　对于矿业权来说，影响估值的敏感因素为矿产品价格。评估人员通过对价值咨询基准日前三至五年价格分析，咨询基准日前的五个年度内的价格平均值低于咨询基准日前的三个年度内的价格平均值。从谨慎角度出发，选用了咨询基准日前的五个年度内的价格平均值作为估值计算中的价格参数。即1#铅锭价格为15469.82元/t、1#锌锭价格为18515.83元/t。最终估算昆明市东川大笑铅锌矿采矿权价值为53,185.86万元。

　　从昆明市东川大笑铅锌矿保有资源的品位来看，Pb平均品位4.16%、Zn平均品位7.90%，优质优价，估值结果客观。在2018年8月31日以后，有色金属矿产品价格继续上扬。矿权价值应得到进一步提升。

　　铜都矿业拥有昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿采矿权（采矿许可证证号C5300002011073240115704）、昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查探矿权（勘查许可证证号T53120081102018791）和一座1000t/d的选矿厂（含一个尾矿干堆场）。铜都矿业计划两矿山共用一座选矿厂即茂麓选矿厂，采矿生产能力各为15万吨/年。目前探矿权在办理探转采手续。采矿权正在办理矿权延续手续。由于受周边矿山违法排放尾矿至金沙江事件的影响，政府审批手续有所放慢，但暂未发生可能取缔或不予办理采矿许可证的情形发生。

　　本次收购铜都矿业51%股权，是公司战略布局以及整体发展的需要。昆明市东川大笑铅锌矿保有资源品位高，获利能力强，本次收购能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，进一步提升公司的资产与业务规模，增强公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。

　　五、年报显示，报告期末你公司应收账款余额为9,471.20万元，比去年增加9,216.04万元，同比增长3612%，其中，按欠款方归集的报告期末余额前五名应收账款汇总金额为9,449.46万元，占报告期末应收账款余额合计数的比例为99.77%。请你公司:

　　（一）请你公司说明上述应收账款余额前五名涉及的客户名称、销售收入、销售具体内容，与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系。

　　回复:

　　（一）应收账款前五名客户情况

　　单位：人民币元

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　　截至目前，上述应收账款中应收永兴鑫盛贸易有限责任公司1,773,141.19元，湖南省郴州市钜翔实业有限公司768,466.43元已全部收回，灌阳县贵达有色金属冶炼厂偿还200,000.00元，济源豫光集团矿产品有限公司及广西贵巨和贵金属有限公司承诺2019年6月30日前全部偿还。

　　（二）2018年年初应收账款收回情况

　　单位：人民币元

　　■

　　2017年度，赊销较少，以上应收客户为截止至2017年12月31日全部应收账款金额。

　　（三）客户基本信息

　　■

　　以上客户与我公司及董监高人员均不存在关联关系。

　　（二）结合业务模式、信用政策、结算方式等分析报告期应收账款大幅增加的原因及合理性。

　　回复:

　　由于公司子公司银漫矿业生产的含铅银精粉、含铜银精粉里富含有价金属元素较多，但本地区冶炼企业受生产工艺、流程制约，不能对其富含的元素进行整体综合回收或回收率不高，直接影响公司产品销售的价格，为了提高产品销售议价能力，增加销售收入，公司加强了市场调研，主动走向市场，扩大销售客户群体，通过筛选确定优质合作客户，根据信用评估在合作过程中给予优先合作或在特殊市场环境下允许赊销的合作模式。

　　2018年未回款金额较大的单位为济源豫光集团矿产品有限公司和广西贵巨和贵金属有限公司，根据公司发货货款赊销审批和货物资金回笼计划，公司给到上述两家单位的付款期限为2019年6月30日前。

　　（三）结合经营活动产生的现金流情况及营业收入情况说明应收账款的变动是否与收入及现金流的变动相匹配。

　　回复:

　　应收账款期末余额较期初余额增加9,216.04万元，增长3612%，主是由于公司给予部分优质客户在合作过程中给予优先合作或在特殊市场环境下允许赊销所致。

　　本期在允许部分优质客户赊销后，应收账款期末余额较期初有所增长，由于应收账款期初余额的基数较小，导致增长率较高。应收账款的期末余额为9,471.20万元，占营业收入比例仅为3.88%，处于较低的水平，应收账款回收风险较小。基于公司的业务模式，应收账款变动与收入的变动不具有可比性。

　　营业收入本期较上期增长15.51%，销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期增长23.37%，差异主要是由于应收账款、预收账款的期末期初金额变化及票据结算的影响所致，本期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金关系如下：

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　　注：应收账款抵应付款项金额13,854,835.93元，系公司子公司销售给外包采矿、选矿、运矿、井建及基建工程等供应商的材料应收款与其给公司子公司提供劳务的应付款相互抵销，未产生现金流量所致。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师核查结论:

　　经核查，应收账款余额前五名的单位与兴业矿业股东及董监高人员不存在关联关系，应收账款增加较多主要是针对部分产品和客户给予一定的账期所致，增加原因合理。

　　六、报告期末，你公司其他应收款中包含安徽新华金融集团股份有限公司投资诚意金4,000万元。说明上述投资诚意金的具体情况，包括但不限于交易背景、投资安排及进展、该交易是否具有商业实质、是否构成财务资助、上述诚意金是否收取资金成本、是否涉及关联交易等。

　　回复：

　　为增强公司的战略资源储备，丰富产品结构，公司委托安徽新华金融集团股份有限公司(以下简称"安徽新华")利用其投资平台及区位优势，配合公司参与并主导安徽某地区矿产资源的整合。2018年9月11日，公司与安徽新华签署了《投资意向书》，约定由安徽新华负责对包括但不限于安徽某地区矿产资源情况分析，利用相关领域的人脉资源联系和接洽整合区各矿权主体，主导项目尽职调查和风险评估，主导沟通谈判、谈判后续跟进等。截至目前，《投资意向书》仍在履行中。

　　根据协议约定公司于2018年9月14日向安徽新华支付了4,000万元诚意金。此款项为投资诚意金不属于财务资助，不收取资金占用费，安徽新华与本公司无关联关系，不属于关联交易。如本次交易终止，安徽新华须在终止之日起3个工作日内返还诚意金。

　　七、年报显示，你公司报告期股本增加919.90万股，减少919.90万股，系你公司本期实施限制性股票激励计划后又终止，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票所致。请你公司列示限制性股票激励计划授予价格的计算过程、计划终止的原因，以及上述过程的会计处理，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）限制性股票激励计划授予价格的计算过程

　　根据《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.02元的50%，为每股4.01元；计算过程如下：

　　428,645,605元（2018年5月18日股票交易总额）/ 53,463,086股（2018年5月18日股票交易总量）=8.02元/股；8.02元/股*50%=4.01元/股。

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.84元的50%，为每股4.42元。计算过程如下：

　　2,482,057,084元（2018年4月19日至2018年5月18日股票交易总额）/280,804,173股（2018年4月19日至2018年5月18日股票交易总量）=8.84元/股；8.84元/股*50%=4.42元/股。

　　因此，本次限制性股票的授予价格为每股 4.42 元。

　　（二）股票激励计划终止的原因

　　公司实施限制性股票激励计划后，宏观经济和市场环境发生变化，公司股票价格发生了较大的波动，公司认为继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（三）会计处理依据及会计处理过程

　　1、关于限制性股票相关的规定

　　（1）企业会计准则解释第3号

　　企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件，不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件。

　　企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。

　　在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理。

　　（2）企业会计准则解释第7号

　　上市公司实施限制性股票的股权激励安排中，常见做法是上市公司以非公开发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，并规定锁定期和解锁期，在锁定期和解锁期内，不得上市流通及转让。达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，通常由上市公司按照事先约定的价格立即进行回购。

　　对于此类授予限制性股票的股权激励计划，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，上市公司应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”等科目，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”科目；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”（包括未满足条件而须立即回购的部分）等科目。

　　上市公司应当综合考虑限制性股票锁定期和解锁期等相关条款，按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定判断等待期,进行与股份支付相关的会计处理。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。上市公司未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“银行存款”等科目；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，借记“股本”科目，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，按其差额，借记“资本公积——股本溢价”科目。上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值，贷记“库存股”科目，如有差额，则借记或贷记“资本公积——股本溢价”科目。

　　上市公司在等待期内发放现金股利的会计处理及基本每股收益的计算，应视其发放的现金股利是否可撤销采取不同的方法：

　　1.现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；同时，按分配的现金股利金额，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“库存股”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记“其他应付款——限制性股票回购义务”等科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

　　2.现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得（或不得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。

　　等待期内，上市公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况,该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记“利润分配——应付现金股利或利润”科目，贷记“应付股利——限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，上市公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当计入当期成本费用，借记“管理费用”等科目，贷记“应付股利——应付限制性股票股利”科目；实际支付时，借记“应付股利——限制性股票股利”科目，贷记“银行存款”等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

　　2、会计处理过程

　　（1）授予时

　　授予价格4.42元/股，授予919.90万股，金额为40,659,580.00元。

　　①借：银行存款            40,659,580.00元

　　贷：股本                  9,199,000.00元

　　资本公积—股本溢价       31,460,580.00元

　　②借：库存股              40,659,580.00元

　　贷：其他应付款—回购义务  40,659,580.00元

　　（2）等待期内公司向激励对象发放的现金股利(现金股利可撤销)

　　注：根据《企业会计准则解释第7号》以及《兴业矿业：2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票等待期内，派发现金股利可撤销。

　　①借：其他应付款—回购义务   183,078.26元

　　贷：库存股                    183,078.26元

　　（3）回购时，限制性股票激励计划取消，除限制性股票回购义务外，按约定应向激励对象支付限制性股票激励计划持续期间利息211,149.36元。

　　①借：财务费用               211,149.36元

　　贷：其他应付款—回购义务                211,149.36元

　　②借：其他应付款—回购义务 40,687,651.10元

　　贷：银行存款                         40,687,651.10元

　　（4）计提股权激励费用及加速行权处理

　　①借：管理费用             26,825,237.65元

　　生产成本              2,243,602.35元

　　贷：资本公积—其他资本公积          29,068,840.00元

　　②借：资本公积—其他资本公积 29,068,840.00元

　　贷：资本公积—股本溢价              29,068,840.00元

　　（5）注销时，调整股本、资本公积，同时将等待期内公司向激励对象发放的现金股利还原至未分配利润

　　借：股本                   9,199,000.00元

　　资本公积—股本溢价    31,460,580.00元

　　贷：库存股                            40,476,501.74元

　　利润分配-未分配利润                  183,078.26元

　　会计师核查结论:

　　经核查，兴业矿业限制性股票相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　八、年报显示，报告期你公司锌精粉、含铜银精粉、锡精粉的毛利率分别为62.55%、62.75%及63.58%。请你公司结合上述产品的市场价格，对比同行业毛利率情况说明上述毛利率的合理性。

　　回复：

　　（一）2018年度锌精粉、含铜银精粉、锡精粉销售明细表

　　金额单位：元

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　　（二）有色金属采选业（2018年度）毛利率同比明细表

　　金额单位：元

　　■

　　（三）有色金属采选业产品（2018年度）毛利率同比明细表

　　金额单位：元

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　　注：公司子公司银漫矿业生产的含铜银精粉，在同行业上市公司中未找到完全一致的产品，故选取了相对类似的产品进行了比较，生产锡精粉上市公司较少未查询到相关产品数据。

　　锌精粉为公司子公司银漫矿业、融冠矿业、锡林矿业、天通矿业生产，含铜银精粉、锡精粉为公司子公司银漫矿业生产。

　　公司子公司的矿石含多种金属，例如：锡林矿业、融冠矿业矿石中主要含锌、铁金属，天通矿业矿石中主要含锌、铅、银金属，银漫矿业矿石中主要含银、锡、铅、锌、铜、锑金属。矿石经过破碎、研磨，再经过磁选、浮选或重选等选矿处理生产出锌精粉、铁精粉、铅精粉、含铜银精粉、含铅银精粉、锡精粉等，上述产成品属联产品，采用相对销售价格分配法进行产品成本分配。因此同一企业生产的多种联产品毛利率相对接近。

　　销售定价依据，公司产品均参照上海有色网、中国白银网、中华商务网等相关金属报价扣减冶炼企业加工费及运输等费用确定交易结算价格。

　　综上所述，公司生产的锌精粉、含铜银精粉、锡精粉等产品毛利率在行业中处于中等水平。

　　九、年报显示，你公司报告期存货跌价损失为45.27万元，去年为-1211.47万元。请你公司结合近两年期末存货数量、单位成本情况说明可变现净值的具体确定依据、存货跌价准备计提过程及合理性，并结合近两年原材料、在产品等的市场情况说明计提存货跌价准备的变动是否与市场变化一致。

　　回复：

　　（一）存货分类

　　金额单位：元

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　　（二）存货跌价准备

　　金额单位：元

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　　（三）期末存货明细表

　　金额单位：元

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　　注1：冶炼炉结、冶炼水淬渣、冶炼渣砣为公司子公司双源有色2017年生产，因经公司决定关停冶炼生产线，上述产品将无法继续冶炼加工，冶炼炉结经向周边冶炼企业询价，按直接出售测算的可变现净现净值低于成本的金额计提了跌价损失。冶炼水淬渣、冶炼渣砣库存较少、价值较低且杂质含量较多企业周边无相关市场，因此按账面成本金额计提了跌价损失。

　　注2：原材料（1）为公司用于生产的相关材料及备品备件，主要有：火工材料、化学药剂、钢球、衬板、设备配件等，该部分原材料是公司根据生产经营需要购置，流转正常，期末结存材料市场价格变动不大，期末用于生产的产品未发生减值。

　　注3：原材料（2）、原材料（3）为公司子公司双源有色、富生矿业、巨源矿业用于生产的材料及备品备件，因经公司决定关停相关生产线，上述材料按直接出售的市场价格进行测算其可变现净现净值，原材料（2）为可变现净现净值高于成本部分，原材料（3）为可变现净现净值低于成本部分，公司对可变现净现净值低于成本的原材料计提了跌价损失。

　　（四）存货可变现净值的确定依据

　　产成品、商品和直接用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（五）2017年度存货跌价准备转回的原因

　　公司子公司锡林矿业生产的自制半成品（铁锌矿石）2016年受锌精粉销售价格及成本等因素影响，资产负债表日对自制半成品（铁锌矿石）可变现净值低于成本的金额计提了跌价准备，价格影响的原因为受宏观经济环境及市场对产品需求发生变化等因素影响，公司主营的锌精粉销售价格自2015年在波动中持续下跌，2015年底基本跌至谷底，2016年开始陆续回升，但回调幅度有限。成本的影响原因为2016年公司子公司锡林矿业为提高出矿品位及出矿能力，对井下进行了探矿增储工作，并对新八井进行了提升系统的改造，致使采出矿石量减少，矿石单位成本上升。

　　2017年锌精粉销售价格持续回升（见图1），公司子公司锡林矿业2017年对自制半成品（铁锌矿石）进行减值测试，可变现净值高于成本，在原已计提存货跌价准备的金额内转回1,211.47万元。

　　■

　　图1-上海有色网1#锌锭价格走势图（2016-01-01至2018年-12-31）

　　2017年、2018年公司主营的矿产品市场行情较好，正常生产经营企业的存货经减值测试，可变现净值均高于成本未发生减值。

　　十、年报显示，你公司报告期末货币资金余额为7,003.77万元,比去年减少46,745.44万元，报告期末短期借款54,500.00万元，一年内到期的非流动负债21,584.82万元。请你公司说明货币资金大幅下降的原因及合理性，以及货币资金大幅下降对你公司短期偿债能力的影响。

　　回复：

　　（一）公司货币资金下降原因

　　1、货币资金情况

　　■

　　其中：期末受限制的货币资金明细如下：

　　■

　　2、现金及现金等价物

　　扣除受限制的货币资金后，公司的现金及现金等价物期初金额为53,126.50万元，期末金额为3,755.45万元，期末较期初减少49,371.05万元，主要原因如下：

　　■

　　本期现金及现金等价物减少，主要是由于投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量支出较多所致。

　　（1）投资活动产生的现金流量净额主要构成如下：

　　■

　　1）取得投资收益收到的现金

　　系报告期公司收到中诚信托有限责任公司支付的现金分红。

　　2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　2018年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出56,066.20万元，主要是支付矿山工程建设、设备采购以及偿还以前年度所欠工程、设备采购款等，相关明细如下表所示：

　　■

　　3）投资支付的现金

　　2018年7月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权的议案》，公司以29,400万元收购西藏鹏熙投资有限公司持有的昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权，公司于2018年7-8月向西藏鹏熙投资有限公司支付股权转让款29,400万元，另支付评估费30.00万元，投资支付的现金29,430.00万元。

　　4）支付其他与投资活动有关的现金

　　支付其他与投资活动有关的现金为向安徽新华金融集团股份有限公司的投资诚意金。

　　（2）筹资活动产生的现金流量净额

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　　1）吸收投资收到的现金

　　2018年公司实施股票期权激励计划，收到员工投入的现金所致。

　　2）取得借款收到的现金

　　公司2018年度向金融机构借款收到的现金63,800.00万元，全部为短期借款。

　　3）偿还债务支付的现金

　　公司本期归还借款共计99,510.25万元，其中归还短期借款64,050.00万元，归还到期的长期借款20,000.00万元，偿还其他借款15,460.25万元。

　　4）分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　公司2018年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金金额为19,296.10万元，其中：根据《2017年度利润分配预案》分配2017年度股利2,611.99万元（应付兴业集团现金股利未支付），支付利息费用16,684.11万元。

　　5）支付其他与筹资活动有关的现金

　　公司于2018 年 6 月 18 日召开了第八届董事会第六次会议以及第八届监事会第六次会议、2018 年 7 月 5日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。截止2018年12月31日，公司累计计回购3,130.83万股，支付金额19,991.92万元。

　　公司股票激励计划终止，支付股票回购款及相关验资登记费用4,069.80万元。

　　（二）货币资金下降对短期偿债能力的影响

　　2018年度公司由于长期资产投资、偿还债务、回购股票等事项支出金额较多，导致公司期末货币资金余额较低。报告期末公司短期借款余额为54,500.00万元，一年内到期的非流动负债余额为21,584.82万元，公司已经采取如下措施降低短期流动性不足带来的风险：

　　1、短期借款54,500.00万元为公司子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行借入的流动资金贷款，共13笔，分别于2019年6月至2019年11月份到期，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。

　　2、一年内到期的非流动负债21,584.82万元，其中：20,000.00万元为公司向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借入的流动资金贷款，公司经与兴业银行股份有限公司呼和浩特分行协商，还款日期已经调整至2020年5月25日；1,584.82万元为公司子公司唐河时代向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行借入的项目建设贷款，2019年2月15日到期的792.26万元已于到期当日偿还，792.56万元将于2019年 8月15日到期。

　　公司子公司融冠矿业、锡林矿业已经恢复生产，公司通过销售商品可以获得相对稳定的现金流入，公司的流动性风险也随之降低。

　　综上所述，公司货币资金大幅下降，主要是由于公司投资活动和筹资活动支出的现金较多所致，公司已经采取了应对措施，以降低公司的短期流动性风险。

　　特此公告

　　内蒙古兴业矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十一日