公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第255号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项进行了核实，并根据相关事项目前进展情况，对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　问题一、2017年10月，你公司原控股子公司深圳市深创谷技术服务有限公司（以下简称“深创谷”）引入外部投资者，导致你公司对其失去控制权，合并范围发生变化，之前发生的代付款及借款等资金往来未及时清理形成财务资助。2018年度，根据亚太会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，你公司未新增与深创谷及其下属公司间的非经营性资金往来，截止2018年12月31日，上述财务资助尚有4,577,053.33元未清偿。

　　2019年4月19日，你公司召开董事会审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》，清偿计划如下：占用资金本金4,515,010.09元在2019年4月到6月期间拟分期等额偿还；未偿还的占用资金在此期间参考银行平均贷款利率收取利息。如深创谷融资进展未达预期，该还款计划将推迟履行。

　　我部对此表示关注，请你公司积极督促欠款方及时清偿，切实维护上市公司和投资者的合法权益。另外，请你公司披露深创谷最新还款进度，并结合其融资进展说明清偿计划的可实现性。

　　回复：

　　事项概述：

　　公司2016年4月发起设立了深圳市深创谷技术服务有限公司（以下简称“深创谷”），设立时占比60%，公司对深创谷构成实际控制，且纳入公司合并范围。由于2017年10月，深创谷引进战略投资者，导致公司持股比例被动稀释，失去控制权，之前发生的往来未及时清理形成资金占用，截止2017年12月31日，根据亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计所”）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，深创谷及其下属公司对公司的非经营性资金占用金额为4,701,440.29元（其中含400,020.86美元、2,087,623.99元人民币）。

　　还款进度：

　　2018年度，公司未新增与深创谷及其下属公司间的非经营性资金往来，且深创谷分别于2018年3、4、5、6、12月还款共计255,993.83元人民币。根据亚太会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，截止2018年12月31日，资金占用余额为4,577,053.33元。

　　2019年4月19日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于清理资金占用事项的议案》，并结合深创谷实际经营情况、其后续融资计划及现金流情况，与深创谷签订了《资金占用清偿计划》，约定其在融资到位后，按计划进行资金占用的清偿。

　　根据《资金占用清偿计划》，深创谷需分别于2019年4月30日前、2019年5月31日前、2019年6月30日前分别偿还154.76万元、151.92万元、151.21万元，截止目前，深创谷未进行还款，主要系深创谷的融资计划尚在进行中，融资款尚未到位，所以还没有能力对资金占用款项进行偿还。

　　后续处理：

　　2019年5月23日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司部分股权的议案》，公司全资子公司拟将持有的深创谷12.94%股权分别转让给三位投资者。其中，6.35%的股权转让给成都弘道五号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“成都弘道”）、1.59%的股权转让给深圳智慧园区运营服务有限公司（以下简称“智慧园区”）、5%的股权转让给王刚，同时，深创谷根据未来发展规划，引入成都弘道、智慧园区做了部分增资。其中，成都弘道、智慧园区对深创谷的增资价款为人民币1706万元，近日，相关交易方已将《投资协议》签署完毕，并拟按照合同约定尽快支付投资价款。

　　根据目前深创谷上述融资进展情况，公司认为深创谷在融资款到位后，有能力对此部分资金占用款项进行偿还，但因其融资进展不达预期，参照原计划时间已经过去了2/3，经与深创谷负责人沟通确认，按照《资金占用清偿计划》规定的最后还款期限即在2019年6月30日前完全归还是没有问题的。公司将督促深创谷早日将资金占用本金及对应利息，及时、足额地归还至上市公司。如若深创谷不能在2019年6月30日前足额地归还上述资金占用款项，公司将采取如下措施：向深创谷发送律师函，要求其在2019年7月31日前完全归还上述资金占用款项，截至2019年7月31日，深创谷如仍未完全归还上述资金占用款项，公司将向法院提起诉讼，申请冻结其银行账户，同时公司作为其单一大股东，将申请对其进行破产清算处理。

　　特此回复。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十一日