本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第38号）,公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：

　　一、报告期内，你公司营业收入、实现归属于上市公司股东的净利润同比分别下降41.00%、下降3,278.01%。其中房地产业务亏损38,558.48万元，同比下降1,125.42%，毛利率仅为3.71%。请你公司：

　　（一）结合近三年确认收入的地产项目毛利率变化情况，分析说明地产业务毛利率变化的具体原因，并对比周边市场或可比项目情况分析说明差异情况及变化合理性；

　　公司答复：

　　公司2016-2018年房地产毛利率变化如下表所示：

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　　三个年度主要项目包括：大连壹品天城、邯郸友谊时代广场、苏州双友新和城、大连富丽华国际（富丽华三期）、沈阳友谊时代广场等5个项目；

　　上述房地产项目2016-2018年收入、成本、毛利情况如下表所示：

　　产品项目-1   大连壹品天城

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　　三个年度均为尾盘销售，毛利率基本持平，2016年因为部分项目决算值确定，调整了当期成本1,000万元，造成毛利率为负值，扣除此因素的影响，毛利率为61.32%。

　　产品项目-2   苏州双友新和城

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　　三个年度基本为尾盘销售，2018年度销售为最后一套商品房，由于朝向、位置等因素，造成销售价格较低，拉低了毛利率。

　　产品项目-3    邯郸友谊时代广场

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　　我项目计算后的实际销售均价及从周边各项目所在售楼处了解到的项目售价数据：

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　　该项目在区域内具备领先优势，建筑品质高，故其公建、写字间等可售产品定价高于竞品项目。

　　参考邯郸本地近三年住宅价格的增长趋势（如下图）：

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　　*数据来源为吉屋网

　　邯郸项目三个年度均为正常销售，而随着当地房地产价格的逐年上涨，该项目的销售价格也呈现稳中有升的趋势，毛利率也逐年上扬（2017年销售价格略有下降的主要原因是在于销售产品类型以及有大客户购买造成）。而造成2018年毛利率大幅上升的主要原因是该年度实现的销售为首层的门市销售，其销售单价高于写字间产品。

　　产品项目-4  大连富丽华国际

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　　我项目计算后的实际销售均价及从周边各项目所在售楼处了解到的项目售价数据：

　　■

　　2017年度销售价格增加、毛利率增加主要是因为2017年该项目向施工方抵房销售的房源较多，价格相对较高。2018年度公司结合大连地区项目所在区域的公寓产品市场销售情况，该类产品去化较慢，零售周期拉长，进而带来项目回流资金较慢，因此公司对该项目改变销售策略，整售不零售，以期实现快销售、快回现，节省资金成本，故2018年无收入，当期收入及成本的较小发生额，均为调整以前年度的收入及成本。

　　产品项目-5  沈阳友谊时代广场

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　　我项目计算后的实际销售均价及从周边各项目所在售楼处了解到的项目售价数据：

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　　2017年度销售价格增加是毛利增加的主要原因，2018年度随着工程成本的决算，调整单方成本影响，导致毛利率降低。

　　上述5个项目收入、成本占公司行业总体比例情况：

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　　（二）列示目前暂缓建设项目具体情况，包括停工时间、原因及预计复工安排，说明是否存在实质性障碍及对公司影响等；

　　公司答复：

　　目前公司涉及到暂缓建设的项目如下：

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　　1、沈阳友谊时代广场项目及邯郸友谊时代广场项目

　　沈阳友谊时代广场项目及邯郸友谊时代广场为商业综合体项目，其中自持商业面积分别为5.99万平及6.19万平，原规划定位为中高档百货店，近年来，零售行业陷入了高成本、高竞争、低回报、难扩张的窘境，在毛利率下降，业绩下滑，成本增加的态势之下，又迎来了经济增长速度变缓和电商产业迅速扩张的巨大冲击，公司拟对该业态经营定位重新调整，故该商业部分在完成主体及外立面施工后内部装修一直处于缓慢建设中。2018年7月公司决定对沈阳友谊时代广场项目及邯郸友谊时代广场自持商业部分停止内部施工。

　　公司对上述两项目的安排，主要是考虑整体处置。2018年末，公司与收购方达成了邯郸项目公司的股权转让协议，邯郸友谊时代广场项目进行整体转让。2019年，公司将坚定存量去化的信心，积极寻求新的合作模式，多渠道做好存量商业地产项目的去化和盘活。

　　2、金石谷项目考虑市场情况暂缓建设

　　“金石谷项目”为复合地产开发，高尔夫是促进别墅产品开发与销售的公共配套。因此，公司自收购该项目后，前期主要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面，陆续开展设计、建设等项工作。

　　该项目未能如期完工，主要原因：一是，因国家对房地产行业的宏观调控的不断深入；二是高尔夫球场监管政策出台。截至目前，金石谷项目已按照国家部委要求进行整改，并整改完成（详见2017年1月22日，国家发展改革委员会网站公布的《全国高尔夫球场清理整治结果》），但未取得任何政府部门的书面批复。

　　目前，公司一方面积极，且多次与政府部门沟通，等待书面批复意见，以保证合规运营；另一方面也在围绕着项目的开发与启动，不断根据市场情况修订规划设计、市场定位等方案，以备早日启动该项目的开发建设。

　　（三）说明邯郸友谊时代广场、沈阳友谊时代广场项目施工进度大幅晚于预计竣工时间安排的原因，并结合项目具体停复工情况说明上述项目本期是否仍满足利息资本化条件，报告期内资本化金额计算是否准确，请年审会计师核查并发表明确意见；

　　公司答复：

　　本期邯郸友谊时代广场和沈阳友谊时代广场报告期内鉴于6月末停工，其资本化利息截至2018年6月末，资本化利息计算过程如下：

　　1、邯郸友谊时代广场：

　　（1）所在项目公司邯郸发兴房地产开发有限公司一般借款两笔，分别是大连友谊和武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款，借款利率分别为6.458%和8.6%，根据借款的实际占用天数和借款本金，计算平均借款利息率为7.64%，其计算过程如下：

　　■

　　（2）再根据开发成本实际占用资金、占用天数及平均资金利息率计算资本化利息，计算结果如下：

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　　一般资本化金额=192*7.64%*405791128.61/360=16,534,635.85

　　该项目1-6月份全部利息支出为2,122.73万元，资本化利息占全部利息的比例为77.89%。公司上半年全部利息收入为37,069.95元，因发生额较小，未在开发成本和财务费用间按比例进行分配，全部计入财务费用-利息收入中。

　　2、沈阳友谊时代广场：

　　①沈阳星狮一般借款两笔及专项借款一笔，专项借款利息率为6.3%，产生的截至6月末的借款利息5,005,190.23元计入开发成本；一般借款为大连友谊和武信投资控股（深圳）股份有限公司的借款，借款利率分别为6.498%和8.6%，根据借款的实际占用天数和借款本金，计算平均借款利息率为6.5845%，其计算过程如下：

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　　②再根据开发成本实际占用资金扣除专项借款和应付账款发生额、占用天数及平均资金利息率计算资本化利息，计算结果如下：

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　　备注：沈阳友谊时代广场多计算资本化利息支出1,640,148.17元，因其差错很小，不影响财务报表公允反映，故不进行调整。

　　1-6月份资本化金额共计:

　　5,005,190.23+13,882,619.78=18,887,810.02元。

　　该项目1-6月份全部利息支出为5,049.82万元，资本化利息占全部利息的比例为37.4%。公司上半年利息收入为1,431.91元，因发生额较小，未在开发成本和财务费用间按比例进行分配，全部计入财务费用-利息收入中。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司邯郸友谊时代广场、沈阳友谊时代广场2018年度资本化利息确认时点及计算方法合理，其中沈阳友谊时代广场多计算资本化利息支出1,640,148.17元，因其差错额远低于重要性水平（重要性水平=税前利润绝对值431,886,593.130元*5%=21,594,000.00元；可执行重要性水平=21,594,000.00*75%=16,196,000.00），故未作调整。

　　（四）结合你公司连续多年扣非后净利润为负、陆续出售多项商业零售资产、未曾获取新的土地储备等情况说明是否存在经营业绩持续下滑风险，未来改善和提升主营业绩的具体措施。

　　公司答复：

　　公司于2016年、2017年陆续出售多项商业资产，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而改善公司业务结构，保证公司管控模式更加精准、高效。同时零售业市场持续低迷，零售业市场竞争激烈，零售门店销售收入及毛利率均同比下降，且标的公司多为亏损状态。出售该部分资产，有利于盘活公司低效、不良资产，减轻公司包袱，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，改善资产负债结构，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。公司零售业近几年一直突出“回归、转型”两大主题，一方面，百货业按照“家庭消费中心”、“餐饮休闲中心”、“名品时尚中心”三位一体的一站式商业城定位，持续推进“百货店购物中心化”建设，重点增加功能业态、引进集合店等混搭元素，友谊商城系列店的“购物中心功能”得以提升。在营销方面，公司不仅通过举办丰富多彩的社会活动，突出店铺特色，而且还充分利用自媒体渠道，及时互动、主动宣传，实现对实体店铺的营销支持及有效补充，力求多形式营销以提升销售空间。

　　随着房地产业调控政策的持续推进，公司房地产业依旧面临严峻考验。房地产业作为公司支撑性产业之一，公司一方面将继续加速现有存量去化，并按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，寻求增量项目，重构组织架构，重塑管理能力，另一方面公司地产板块将主动从市场中寻找发展机会，尝试和探索新的业务方向和业务模式，积极谋求结构调整和业务转型。

　　二、你公司在2015年、2016年先后计提存货跌价准备2.60亿元、2.02亿元。2017年，你公司转回存货跌价准备4,372.16万元，而当期你公司净利润仅为1305.62万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备1.14亿元。请你公司列示2015年至2018年度会计期末对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，是否参考第三方评估机构的工作，同时结合相关项目所在房地产市场价格及成交量变化趋势、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等说明各年存货跌价准备计提金额是否合理、准确，是否存在通过对存货跌价准备计提金额进行不当会计调节、规避连续亏损被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　公司在2015年、2016年和2018年分别计提了存货跌价准备2.60亿元、2.02亿元和1.14亿元，均参考了外聘评估机构的评估结果，并参考评估结果计提了存货跌价准备，上述各年度存货跌价准备情况如下表所示：

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　　公司在2015年、2016年及2018年度确认存货跌价准备均参考了第三方评估机构的工作结果，虽然2015年、2016年度评估报告非计提存货跌价准备的目的，且评估基准日非年末时点数据，但公司与年审会计师认为：评估基准日距离年末时点较近，仅3-4个月，且该时间段内房地产市场走势较为平稳，所以该评估结果亦能公允反映上述资产当年度的市场价值。2017年参考评估办法，在现有账面成本的基础上，按照周边可比楼盘的销售价格作为可售状态房地产项目估计售价，按照经验数值的销售费率计算可售房产销售费用，再按照已售项目税率考虑可售房产的销售税金，最后用估计售价-销售费用-销售税金-估计尚需支付的工程成本与账面成本进行比较，低于账面成本部分确认为存货跌价损失。

　　同行业上市公司未有与我公司地产项目所处城市位置、物业形态及各项目组合方式的相同点，无法找到可比公司进行比较。

　　经过上述办法的测试，各项目测试结果如下：

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　　测试结果显示：因减值测试确认结果与账面跌价准备差异较小，当期未作调整。

　　2015-2018年各年度存货跌价准备测试方法及依据是：

　　基于公司项目所在区域具有充分活跃的房地产市场，业态相同或相似的成交案例容易取得，基本可比较指标、技术参数可收集到，故评估机构对项目采用市场比较法。

　　在预测销售价格时，针对不同业态产品选取与测算业态相同的项目，从区域因素：繁华层度、交通便捷度、商业人气指数、公共设施完备度、临街状况等方面；同时考虑测算业态与可比案例的个别因素：建筑规模、建筑结构、建筑层高、楼层朝向、新旧程度、设备及装修等进行逐项比较，根据比较的结果对可比案例交易价格进行修正，确定选取案例的比准价格，再根据修正后的比准价格计算出平均比准价格并取整。

　　存货跌价准备测试主要数据比较如下表所示：

　　1、沈阳友谊时代广场项目评估预测情况

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　　我项目计算后的实际销售均价及从周边各项目所在售楼处了解到的项目售价数据：

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　　备注：上述项目销售均价与评估预测价格存在差异的原因为：（1）项目公寓产品楼层分布为9-50层，自2016年起从低区产品开始发售，导致2016年销售均价比尚未销售产品的预计价格低。（2）公寓实际销售价格是不含税价格，预测价格是含税费的销售价格，两个价格存在差异。

　　项目销售费率逐年增加，主要是考虑到商业综合体项目自身特点，项目实际销售价格受层差及市场因素影响销售价格逐步提高，去化难度加大；区域同类产品供应量过大，项目实际去化速度较慢；销售竞争激烈，销售费率增加。自持商业体量较大，无具体可比的实际成交项目。

　　公司从项目的地理位置及周边的商业氛围角度考虑预计单价相对合理。

　　2、富丽华国际项目评估预测情况

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　　我项目计算后的实际销售均价及从周边各项目所在售楼处了解到的项目售价数据：

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　　项目销售费率逐年增加，主要是区域同类产品供应量过大，项目实际去化速度较慢；同时，考虑到项目实际销售价格受层差及市场因素影响，销售价格逐步提高，去化难度加大，销售费率增加；项目预计价格基本符合区域房价走势。公司从项目所在区域的公寓产品市场销售情况、结合我项目的地理位置及实际去化速度角度考虑预计单价相对合理。

　　3、邯郸友谊广场项目

　　因项目相关资产负债在期末分别确认为持有待售资产、负债，本期末持有待售资产中存货依据成本与市价孰低的原则以股权转让协议所确定的公允价值计提了相应的减值准备。2015年至2017年减值测试关键参数列示如下：

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　　备注：1）2018年该公司作为拟处置公司，合并资产负债表中已将该公司的资产作为持有待售资产列报，所以期末存货及存货跌价准备不包含该公司的金额。2）2017年该项目开发产品所剩面积较少，未做减值测试，暂按账面减值额109万元确认。

　　我项目计算后的实际销售均价及从周边各项目所在售楼处了解到的项目售价数据：

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　　项目销售费率逐年增加，主要是考虑到商业综合体项目自身特点，项目实际销售价格受层差及市场因素影响，销售价格逐步提高，去化难度加大，销售费率增加；2016年公司依据市场情况对自持商业部分拟进行升级改造，预计增加装修改造费用，使自持商业预估市场价值上升；所在区域房价呈现逐年上涨趋势；同时，自持商业体量较大，无具体可比的实际成交项目。公司从项目的地理位置及周边的商业氛围角度考虑预计单价相对合理。

　　另外，2017年度公司转回的存货跌价准备4,372.16万元，全部为随着商品销售，按照已售面积结销的存货跌价损失，主要为邯郸发兴房地产有限公司出售转销412.54万元，沈阳星狮房地产开发有限公司出售转销1,663.07万元；盛发置业房地产开发有限公司出售转销2,296.55万元，上述三项合计金额为4,372.16万元。

　　综上，公司认为不存在通过对存货跌价准备计提金额进行不当会计调节、规避连续亏损被实施退市风险警示的情形。

　　会计师核查意见：

　　公司2015-2016年度、2018年度计提存货跌价准备的具体依据是辽宁元正资产评估事务所出具的评估报告、2017年度的存货跌价测试也是依据前两年评估报告的计算方法，我们在此基础上实施了必要的复核程序。我们认为，公司2015年度-2018年度存货跌价损失准备的计提金额是合理、准确的，符合企业会计准则的相关规定。

　　三、2018年度，你公司与首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称“首宏文创”）、申海燕达成了邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权转让协议，拟以1,379.8万元的价格分别向首宏文创、申海燕出售邯郸发兴95%、5%的股权，约定首宏文创应在协议生效60日内支付股权转让价款。直至年报出具日，交易对方资金仍未到位。年报显示，你公司已将邯郸发兴相关资产负债分别确认持有待售资产组账面价值958,150,365.97元、持有待售负债账面价值647,340,310.41元。请你公司：

　　（一）结合交易对方履约能力和履约意愿等说明邯郸发兴资产负债是否满足分类为持有待售类别的条件；

　　公司答复：

　　上述资产处置协议符合对持有待售资产的认定，即①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。虽然上述协议规定的交割日已到期，并在协议规定的最后期限只收取了1,000万元的尽调保证金,余款均未收到，但在2019年4月8日我们收到了收购方签署的“通知函”，依据该通知函：收购方解释了未能及时支付协议款项的原因“由于春节放假及融资问题”，并表示“正在积极筹措资金，且愿意继续履行本协议”。因此根据对持有待售资产的准则解释和公司与收购方的签署协议，确认满足划分为持有待售类别的条件。

　　（二）说明上述持有待售资产负债账面价值的确认依据及计量过程；

　　公司答复：

　　上述持有待售资产组账面价值95,815.04万元，包括两部分:第一部分为我公司应收邯郸发兴的债权账面价值为29,701.21万元，第二部分为拟出售的邯郸发兴（包括全资子公司邯郸物业）的全部资产账面价值66,113.83万元。持有待售负债账面价值64,734.03万元全部为拟出售的邯郸发兴（包括全资子公司邯郸物业）的全部负债的账面价值。上述持有待售资产及负债的账面价值按照企业会计准则及公司的相关会计政策进行确认和计量，其中存货依据成本与市价孰低的原则以股权转让协议所确定的公允价值计提了相应的减值准备。上述持有待售资产账面价值95,815.04万元减去持有待售负债账面价值64,734.03万元的净额为31,081.01万元，与股权转让协议所约定的相应价格一致。

　　本次交易评估基准日为2018年8月31日，公司期末对持有待售资产价值的计量是按照《股权转让协议》确定的。评估基准日至本期末该公司期间亏损1,681.89万已纳入合并损益表数据中，由母公司承担。

　　（三）年报“出售重大股权情况”表格显示本期初起至出售日（2018年12月14日）上述股权为上市公司贡献的净利润为-2,476.07万元，附注“终止经营”部分显示上述股权报告期内归属于母公司所有者的终止经营利润合计为-47,618,203.26元，请具体说明上述损益计算过程及依据。请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　年报“出售重大股权情况”表格显示本期初起至出售日（2018年12月14日）上述股权为上市公司贡献的净利润为-2,476.07万元，为未考虑由于出售股权所产生的存货跌价损失的净利润，考虑存货跌价损失2,285.76万元后，其净利润应为-4,761.82万元，即报告附注所披露的终止经营利润。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司对持有待售资产的确认条件、价值的确认依据和计量过程以及终止经营利润的确认结果合理、准确，符合会计准则的相关规定。

　　四、年报显示，你公司对广发银行股份有限公司沈阳分行、大连恒嘉岩土工程建设有限公司的应收账款期末余额分别为6,609,740.00元、5,970,886.00元，均全额计提了坏账准备。请说明上述应收账款涉及具体事项内容、未能收回原因，公司与欠款方的关联关系，结合欠款方支付意愿和支付能力说明全额计提坏账准备的原因，前期收入确认是否符合企业会计准则，是否存在虚增收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　年报中应收账款前5名披露如下：

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　　广发银行股份有限公司沈阳分行和大连恒嘉岩土工程建设有限公司按照账龄分析法均计提了10%的坏账准备。

　　广发银行股份有限公司沈阳分行是按买卖合同广发银行应于产权证办理（产权证办理日期为2017年12月26日）满一年后支付尾款，即应于2018年12月25日交齐购房尾款1,661万元，广发银行于2018年12月27日缴纳房款1000万元，余款661万尚未交付。截止目前付款进度已逾期，出于战略合作考虑（沈阳星狮截至2018年末尚有该行贷款2亿元），报告期末已按账龄计提坏账准备。

　　大连恒嘉岩土工程建设有限公司为大连富丽华国际项目的施工方，此应收款项为2017年发生的抵债款项。公司已与施工方签订了抵房协议、购房合同等约定抵房房源、面积、价格等，同时恒嘉岩土抵债房屋总价为2,205万元，目前已收款项1,608万元，已收款比例72.93%。该抵顶房屋原为项目公司售楼处，目前仍由项目公司售楼处借用。

　　目前该款项账龄为1-2年，按账龄计提坏账，考虑到该款项账龄相对较短，可收回可能较大，风险可控，故暂未采用个别认定计提坏账。

　　公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、大连恒嘉岩土工程建设有限公司不存在关联关系，前期收入确认有购房合同及抵债合同，并且也收取了大部分房款，故收入可确认。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　五、报告期内，你公司终止收购武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份事项，交易对手武汉有色金属投资有限公司（以下简称“武汉有色”）向你公司退还已支付的投资款29,400.00万元，并比照8.6%的资金成本向你公司支付相应补偿款3,567.85万元。请说明上述资金占用成本确认依据，并结合武汉有色与你公司之间关联关系说明对收到上述补偿款的会计处理方式及依据，是否对公司2019年度盈利性质构成重大影响，是否符合企业会计准则的规定。

　　公司答复：

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，交易对方武汉有色与公司不存在关联关系，但考虑到在该次交易完成后，公司将与控股股东之关联企业——武汉信用发展投资管理有限公司、武汉信用风险管理有限公司同时持有小贷公司的股份，根据《股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司前次披露认为该次交易构成与关联方共同投资的关联交易（详见公司于2017年9月25日披露的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的公告》，公告编号：2017-037）。因本次交易终止，非交易对方武汉有色主观行为导致，所以其对公司预付款的补偿是经双方友好协商，比照公司融资成本而确定的。2019年4月15日公司收回投资款29,400.00万元及相应补偿款3,567.85万元，公司认为实际收到的上述款项，其实质为股权收购失败，转让方给予的补偿，其标准是参照企业实际资金成本计算相应的补偿金额。因此，公司将已收到的补偿款3,567.85万元计入营业外收入，结合当前公司的实际运营状况，公司认为对2019年度盈利性质不构成重大影响。

　　六、你公司金石谷项目由于涉及相关调控政策，处于暂缓建设阶段。报告期末该项目在建工程账面余额594,624,697.96元，未计提减值准备。请结合该项目目前具体建设规划进展、预计可收回金额等说明其多年停工并亏损但未计提减值准备的合理性和原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　金石谷项目总体占地面积68.40万平方米，其中：公建用地面积6.40万平方米，高尔夫绿地面积45万平方米，别墅用地面积17万平方米。金石谷公司与大连金石滩国家旅游度假区管委会签有协议：大连金石滩国家旅游度假区管委会责成金石谷公司对上述土地周边山林水库等实施护理改造等工程。公司根据区域市场的实际情况，一直在审慎地把控项目推进节奏，前期一直在进行基础设施建设和环境维护,目前处于暂缓建设期间。近三年金石滩出让的住宅用地很少，仅有一宗，为2018年12月21日挂牌出让的金普新区金石滩北部区A0508-1宗地，用地性质为城镇住宅用地、配套公建用地，用地面积117,633平，容积率1.01，综合地价33,267万元，土地单方成本为2,828元/平。而公司目前项目总投资额为59,455.64万元，依据总投资额计算的所有实际投入的单方成本为869元/平，低于市场地价，所以目前公司判断不存在减值迹象，亦不存在损失风险。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　七、报告期内，你公司投资的苏州汇银合升地产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银合升”）中有限合伙人苏州信托有限公司退伙，你公司收回对汇银合升部分投资金额合计12,782.59万元，并将其纳入合并范围内，由于存在差额补足义务确认清算退伙损失16,145,578.700元。请你公司：

　　（一）结合相关合同约定说明上述损失具体计算方式和会计处理过程，请年审会计师核查并发表明确意见；

　　公司答复：

　　2016年12月，公司投资苏州汇银合升地产投资基金合伙企业（有限合伙）1.48亿元，股权比例49.5%，另外两方投资人为苏州信托有限公司和武汉信用基金管理有限公司，投资比例分别为49.5%和1%。

　　自2016年12月该有限合伙企业成立后，未发生经营业务，依据2016年公司与苏州信托签订的《差额补足协议》，本公司为差额补足方，差额补足方应为苏州信托获得实缴出资资本金及年化6.5%（单利）的年平均回报承担不可撤销的差额补足责任。而按照该《差额补足协议》第一条的规定“当有限合伙不能按照合伙协议约定使苏州信托足额获得其实缴出资及固定回报的分配时，苏州信托有权直接要求差额补足方承担差额补足责任”。苏州汇银依据上述《差额补足协议》的相关约定，计算得出2017年度差额补足金额为973.29万元（计算过程为： 14,850*6.5%*363/360），并支付给苏州信托。截至2017年末该有限合伙未分配利润为-1,485万元，公司依据会计政策的相关规定，按照实际持股比例49.5%，计算了截至2017年末长期股权投资-损益调整为-735 万元。

　　由于该有限合伙自成立以来没有实质性经营业务，2018年 7 月23日，经汇银合升全体合伙人一致同意，有限合伙人苏州信托有限公司退伙，公司留存实缴出资 297万元，投资比例为99%；武汉信用基金管理有限公司认缴3万元，投资比例仍为1%。

　　清算时，公司承担的清算损失为1,770.41万元（该金额为清算时点苏州汇银的账面未分配利润金额）。扣除我公司2017年度已确认的投资收益-735万元，本年清算时，公司实际确认投资收益为-1,035.41万元。因公司负有差额补足义务在计算苏州信托从2017年末至清算日由公司直接负担的差额补足款为579.15万元，其具体计算过程如下：

　　■

　　所以公司本年度承担的清算退伙损失为：1,035.41万元+579.15万元=1,614.56万元。

　　会计师核查意见：

　　经核查，公司对所承担的汇银合升清算退伙损失的计算方式和会计处理合理，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）说明公司及其他合伙方实际出资金额及时点，未收回投资前该基金投资运营项目情况，资金具体使用情况，是否存在向公司关联方项目提供资金情形；

　　公司答复：

　　各合伙人首期出资于2016年12月8日全部到位，具体如下：

　　■

　　该基金自成立以来公司积极通过多种渠道，在苏州等地调研多个项目，但因公司初涉金融业务，始终以风险管控为主要目标，因此没有实质性开展业务，未收回投资前并未进行投资运营，除支付日常费用外，资金未使用，不存在向关联方提供资金的情形。

　　（三）说明汇银合升营业收入持续为0而本报告期内由亏转盈的原因。

　　公司答复：

　　苏州汇银自成立以来无实质性经营业务，其营业收入为0，所以一直处于亏损状态。2018年7月末有限合伙人苏州信托退伙清算后，根据公司与普通合伙人签署的新《合伙协议》，在该基金无实际投放的情况下，暂不收取基金管理费。当期损益（退伙清算后8-12月份期间）9.1万元全部来自利息收入。

　　八、报告期内，你公司所属子公司发生教育赞助400.20万元。请说明上述赞助的具体情况，包括具体赞助对象及其与公司关联关系或可能造成利益倾斜的其它关系，具体资金用途，双方是否存在其他安排，说明在你公司业绩下滑且亏损的情况下对外捐赠的原因，是否有利于保护中小投资者利益，是否实质上构成对外提供财务资助，并对照《股票上市规则》说明你公司是否履行相应审批程序及临时信息披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　公司控股房地产子公司沈阳星狮房地产开发有限公司与政府相关教育部门签订协议，向其捐赠400万元作为教育发展基金用于校区教育建设、教育用品采购等。该捐赠旨在加大项目宣传力度、提升项目品质、扩大项目知名度，促进项目产品销售。该笔捐赠资金不存在其他安排，亦不构成对外提供财务资助。

　　该笔捐赠款项履行了内部决策程序。因其金额占最近一期（2016年度）经审计净资产的0.29%，占最近一期（2016年度）经审计净利润的2.99%，根据《股票上市规则》的规定，该捐赠金额未达到披露标准。

　　独立董事核查意见：

　　公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司向其开发的沈阳“友谊时代广场”项目所在区域政府相关教育部门捐赠400万元，作为教育发展基金，用于校区教育建设、教育用品采购等，有助于提升公司项目的社会形象，扩大项目知名度，促进销售，推动公司房地产产品存量去化。受捐赠方为政府相关教育部门，与公司不存在关联关系，不会造成利益倾斜，该笔捐赠资金不存在其他安排，不构成财务资助，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　九、年报显示，公司全资子公司星狮房地产有限公司涉及诉讼被法院冻结基本存款账户，截止2018年12月31日账户余额为663,775.97元，截止本报告出具日该笔受限资金已解除冻结。请说明上述账户冻结原因，子公司涉诉具体情况及进展，未来可能面临的法律风险，是否可能对公司正常经营产生重大影响，并对照《股票上市规则》说明你公司是否及时履行相应临时信息披露义务。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　该纠纷系沈阳星狮房地产开发有限公司暂未向沈阳友谊时代广场项目电梯的供货商奥**电梯（中国）有限公司支付一小部分货款192万余元，双方就后续款项的支付一直在沟通协商中。

　　2018年10月26日，奥**因供货合同尾款及质保金纠纷将沈阳星狮起诉至沈阳市沈河区人民法院，诉请沈阳星狮支付货款人民币1,927,361.3元。奥**在起诉时，申请沈河区人民法院对沈阳星狮的诉讼财产保全，沈河区人民法院于2018年 12月 25日冻结了沈阳星狮在建设银行的账户。在此期间，沈阳星狮经过与奥**的反复沟通，双方通过沈河区人民法院达成调解一致意见，并于2019年3月22日形成调解书（[2018]辽0103民初16590号），沈河区人民法院于2019年4月1日解除了对沈阳星狮地产建设银行账户的冻结，目前沈阳星狮与奥**的调解书正在履行过程中。

　　上述银行账户被冻结系子公司涉诉过程中原告方申请财产保全所致，该诉讼金额未达到《股票上市规则》规定的披露标准，同时该账户非公司主要银行账户，不会对公司的正常经营产生影响。

　　独立董事核查意见：

　　公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司因与电梯供货商奥**电梯（中国）有限公司合同尾款纠纷事宜，奥**申请财产保全，导致沈阳星狮基本存款账户被冻结。被冻结账户余额较小，同时沈阳星狮有多个银行账户，该账户的冻结，不会对沈阳星狮的正常经营产生重大影响。截止目前，该诉讼已经沈阳市沈河区人民法院达成调解，沈阳星狮与奥**正在履行调解书各方义务的过程中，不会对沈阳星狮后续经营产生重大影响，亦不存在重大法律风险。

　　十、报告期末，你公司资产负债率81.52%，同比上升6.08个百分点，现金比率（货币资金/流动负债）仅为9.09%，受限货币资金比重超过四成，一年内到期的非流动负债为6.09亿元，同比增加64.35%。2019年一季度末资产负债率呈继续上升至82.35%，账面货币资金较期初下降18.36%。报告期内，你公司筹资活动现金流入10.80亿元，同比减少57.96%。目前待偿还公司债余额为38,000万元。请结合公司年内预计经营回款情况、公司债预计回购情况、融资渠道等说明是否存在流动性风险及应对措施。

　　公司答复：

　　2019年，公司在除相对平稳的零售业销售回现、存量地产完工项目销售回现外，公司尚有邯郸发兴房地产开发有限公司的股权转让款6.2亿元依据已经签订的股权转让协议将于2019年陆续收回，同时，公司控股股东同意在以前年度已经提供的资金支持的基础上，继续向公司提供必要的资金支持，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的持续经营。因此，公司基本可以化解当前的流动性不足的局面。

　　在此背景下，公司也将一方面坚定存量去化的信心，积极寻求新的合作模式，多渠道推动存量去化，推进沈阳友谊时代广场项目和大连富丽华国际项目的销售，做好存量商业地产项目的去化和盘活，保证公司流动性稳定，另一方面会加强预算管理，合理安排资金的适用，增强资金使用的计划性，提高资金使用效率，同时不断改善资本结构及偿债能力，保障公司资金链的安全。

　　十一、报告期末，你公司应付关联方款项余额为13.67亿元，主要为控股股东借款，借款年利率达8.6%。请充分披露相关借款用途，并结合公司报告期内各项融资成本说明上所述股东借款的资金成本的公允性，是否有利于维护上市公司利益。

　　公司答复：

　　截止期末，应付关联方款项余额为13.67亿元，其中公司合并范围内成员单位共向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本金余额95，000万元，应付未付利息12，372.77万元，合计10.74亿元。

　　借款用途如下：

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　　股东借款的资金成本为控股股东依据其综合融资成本确定。控股股东为上市公司及时的补充资金流动性，提供了大量的资金支持。且非复利计息，截止报告期末应付未付利息1.2亿元，在一定程度上减少了上市公司资金综合成本。

　　十二、你公司2019年一季报披露的“非经常性损益”项目下非流动资产处置损益为-5,572,371.59元，请说明请该损益涉及的具体事项，履行审议程序和临时信息披露情况（如适用），相关会计处理情况。

　　公司答复：

　　该事项为公司依据与受让方“首宏文创”签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司股权转让协议》约定自协议生效日起，过渡期内产生的经营损益由我公司承担。本期公司暂确认本期应承担的经营损益为-5,572,371.59元，计入资产减值损失。按照公司对《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》的理解，该事项为偶然发生的非正常业务，故将该损失计入非流动资产处置损益。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月30日