本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购股份相关事项已经贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议和2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、公司拟以自有或自筹资金不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份用作员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过7.5元/股。根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为6,666.6667万股，约占公司目前总股本的6.52%，回购股份实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。

　　3、本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险。此次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股方案或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过7.5元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，回购股份用于实施员工持股计划。具体内容如下：

　　一、回购股份的审议程序

　　1、本次回购已经公司于2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，独立董事已对其发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购已经公司于2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、回购股份的目的

　　综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购的股份将用作管理团队的员工持股计划或股权激励计划，具体由董事会薪酬与考核委员会依据有关法律法规制定具体方案，并提交公司董事会和股东大会审议。

　　若公司未能实施员工持股计划或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　三、回购股份的主要内容

　　（一）回购股份的方式

　　采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。

　　（三）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及比例

　　回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。

　　假设在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份成本价格不超过7.5元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为6,666.6667万股，占公司总股本比例约6.52%；按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，占公司总股本比例约3.26%；具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的期限

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　（六）回购股份的具体授权

　　为了配合本次回购股份实施员工持股计划，提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为6,666.6667万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的6.52%，若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照截至2019年3月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　如果《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》（公告编号：2018-100）所述回购尚未确定最终用途的20,101,239股与本次回购股份全部用于员工持股计划合并计算，则预计公司股本结构累计变化如下：

　　单位：股

　　■

　　注：前次回购未授出股份数为：20,101,239股

　　五、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年3月31日，公司总资产46.63亿元、归属于上市公司股东的净资产18.25亿元、流动资产25.63亿元，假设以本次回购资金总额的上限5亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为10.72%、27.40%、19.51%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于员工持股或股权激励计划，依据企业会计准则相关规定确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具方案为准。

　　公司本次回购股份实施员工持股方案或股权激励计划，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　如前所述，按照回购数量约6,667万股测算，回购后公司控股股东仍然为贝因美集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　七、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　八、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提以前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　本次回购方案由包秀飞先生于2019年3月15日提议，本次回购有利于促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　包秀飞先生亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，且在回购期间无明确的增减持计划。

　　九、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　截至2019年3月31日，贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司、长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有公司29.13%、18.82%、5.09%的股份，贝因美集团有限公司及长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）不存在减持计划，恒天然目前正在评估对贝因美的投资,但尚未作出任何在未来6个月内减持股份的正式决定，不排除存在该等期间内减持股份的可能性。如果恒天然决定在未来6个月内减持股份,届时将按照相关规定履行信息披露义务。

　　十、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　　1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十一、律师事务所就本次回购出具的结论性意见

　　公司法律顾问上海东方华银律师事务所就本次回购出具的结论性意见，认为：公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》及《回购细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有或自筹资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等相关法律法规的规定。

　　十二、其他事项说明

　　1、股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　2、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　（1）首次回购股份事实发生的次日；

　　（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　（3）每个月的前3个交易日内；

　　（4）定期报告中。

　　回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　十三、特别风险提示

　　本次回购股份方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施的风险。此次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　十四、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见；

　　3、2019年第二次临时股东大会决议；

　　4、上海东方华银律师事务所关于贝因美婴童食品股份有限公司回购股份的法律意见书。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十日