2018年度利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕。根据公司《第六期股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事项时，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

　　根据上述利润分配实施的情况，第六期股票期权激励计划的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　2、因激励对象离职涉及的调整

　　鉴于公司第六期股权激励对象孙杰、潘柏江、谢伟敏和李广睿等四人因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的10万份股票期权予以取消。因此，董事会调整了公司第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励计划授予的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

　　■

　　三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

　　第六期股票期权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《第六期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且第六期股票期权激励计划的行权价格、激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会对股票期权激励计划调整事项的核实情况

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元的2018年度利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕，同意董事会根据《第六期股票期权激励计划（草案）》的规定，将第六期股票期权激励计划的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　2、鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励计划授予的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　3、公司本次对第六期股票期权激励计划的行权价格、激励对象以及期权数量的调整，符合《管理办法》及《第六期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　4、本次调整后公司所确定的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第六期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第六期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2018年年度股东大会批准的第六期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　五、独立董事意见

　　1、董事会确定公司第六期股票期权激励计划的授予日为2019年5月30日，该授予日符合《管理办法》及《第六期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划的授予符合《第六期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、鉴于公司以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元的2018年度利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕，同意董事会根据《第六期股票期权激励计划（草案）》的规定，将本次股票期权激励计划的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　4、鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励计划授予的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　5、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第六期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，激励对象的名单与2018年年度股东大会批准的第六期股票期权激励计划中授予的激励对象名单相符。

　　公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第六期股票期权激励计划的授予日为2019年5月30日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　六、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团第六期股票期权激励计划的授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第六期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第六期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团   公告编号：2019-086

　　美的集团股份有限公司关于公司

　　第六期股票期权激励计划授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　第六期股票期权激励计划授予日：2019年5月30日

　　第六期股票期权激励计划授予数量：4,714万份

　　一、第六期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司第六期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第六期股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《第六期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第六期股票期权激励计划相关议案。

　　公司第六期股票期权激励计划拟向1,150名激励对象授予4,724万份股票期权，本激励计划授予的股票期权行权价格为54.17元/股。

　　3、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第六期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第六期股票期权激励计划的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　同时因激励对象离职原因对第六期股权激励计划激励对象及授予数量进行相应调整。经调整，第六期股权激励计划的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　二、本次股票期权激励计划授予符合授予条件的说明

　　根据公司《第六期股票期权激励计划（草案）》第六章相关规定，公司股权激励授予条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，第六期股权激励授予条件均已满足。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元的2018年度利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕，因此，董事会将第六期股票期权激励计划的行权价格由54.17元/股调整为52.87元/股。

　　2、鉴于公司第六期股权激励对象孙杰、潘柏江、谢伟敏和李广睿等四人因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，上述激励对象所被授予的10万份股票期权予以取消。因此，董事会调整了公司第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励计划授予的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　四、本次股票期权授予情况概述

　　1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　2、本次股票期权授予日：2019年5月30日。

　　3、本次股票期权授予激励对象及授予数量：

　　■

　　4、行权价格：授予股票期权的行权价格为：52.87元/股。

　　5、行权安排：在满足行权条件的情况下，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示

　　■

　　行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的部分期权由公司注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2019年5月30日用该模型对公司授予的4,714万份股票期权的公允价值进行测算，公司授予的4,714万份股票期权的理论价值为55,527.16万元，各行权期的期权价值情况如下：

　　■

　　根据上述测算，授予的4,714万份股票期权总成本为55,527.16万元，在授予日后 60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　1、鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励计划授予的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　2、公司本次对第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《第六期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　3、本次调整后公司所确定的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司第六期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第六期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2018年年度股东大会批准的第六期股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　1、董事会确定公司第六期股票期权激励计划的授予日为2019年5月30日，该授予日符合《管理办法》及公司《第六期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划的授予符合《第六期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、鉴于公司4名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第六期股票期权激励对象的条件，所被授予的股票期权予以取消，因此同意董事会调整公司第六期股票期权激励计划授予的激励对象和期权数量，将第六期股票期权激励计划授予的激励对象由1,150名变更为1,146名，股票期权总量由4,724万份调整为4,714万份。

　　4、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司第六期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因离职原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，激励对象的名单与2018年年度股东大会批准的第六期股票期权激励计划中授予的激励对象名单相符。

　　公司本次股票期权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司第六期股票期权激励计划的授予日为2019年5月30日，并同意向符合条件的激励对象授予股票期权。

　　八、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团第六期股票期权激励计划的授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及本次调整，符合《管理办法》及《第六期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、授予的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《第六期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000333    证券简称：美的集团   公告编号：2019-087

　　美的集团股份有限公司

　　关于对2017年和2018年限制性股票激励计划

　　部分激励股份回购注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第三届董事会第十二次会议于2019年5月30日召开，会议审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

　　7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

　　10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

　　11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的 0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

　　13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9万股，占公司股本总额的 0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。

　　14、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

　　3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

　　5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

　　6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。

　　7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向34名激励对象授予预留限制性股票256万股，但在授予日后，因2名激励对象放弃认缴，其所获授的合计14万股限制性股票予以取消，故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为32名，实际预留授予的限制性股票的数量为242万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月27日出具了中汇会验[2019]2446号《验资报告》，审验了公司截至2019年4月23日止根据2018年限制性股票激励计划实际向32名激励对象预留授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2019年4月23日止，公司已收到32名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币57,087,800.00元，其中增加股本人民币2,420,000.00元，增加资本公积人民币54,667,800.00元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月10日。

　　10、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股。

　　二、本次部分激励股份回购注销的情况说明

　　（一）、2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象6人及预留授予的激励对象2人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的共70万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人及预留授予的激励对象11人因所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整原因，上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的共64.075万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（3）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象5人因2018年度个人业绩考核不达标原因，上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的共24万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述35名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　（二）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销

　　1、回购注销的原因及数量

　　（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象12人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共84万股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象9人因职务调整原因，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共39.85万股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股。

　　2、回购注销的价格

　　由于公司已经实施了2018年度利润分配方案，以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由27.57元/股调整为26.27元/股，预留授予的回购价格将由23.59元/股调整为22.29元/股

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表（截至2019年5月29日）

　　■

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因的35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股和根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职及职务调整等原因的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股。

　　六、监事会意见

　　因公司部分激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对35名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职及职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对21名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　七、律师法律意见的结论性意见

　　1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团   公告编号：2019-088

　　美的集团股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划首次授予的

　　第二次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可解锁的限制性股票数量为556.4583万股，占目前公司股本总额的0.08%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2016年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划〈草案〉及摘要》首次授予的第二个解锁期解锁条件已经成就，公司于2019年5月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

　　3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

　　4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

　　5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

　　7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

　　8、公司本次拟向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公司截至2018年1月24日的新增注册资本和股本的实收情况，认为：经审验，截至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

　　9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

　　10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

　　11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

　　公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

　　12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166 万股，占公司股本总额的 0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。

　　13、公司于2019年1月21日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。

　　同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计50人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为162.9万股，占公司股本总额的 0.02%，本次解除限售股份的上市流通日期为2019年2月20日。

　　14、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，公司2018年年度权益分派方案实际为：以公司现有总股本6,605,842,687股剔除已回购股份40,014,998股后可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由14.66元/股调整为13.36元/股，预留授予的回购价格将由26.79元/股调整为25.49元/股。

　　同时审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销。

　　二、首次授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》首次授予的第二次解除限售期解锁条件已经成就。根据 2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第二次解除限售期的相关解锁事宜。

　　三、首次授予的第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股，占目前公司股本总额的 0.08%。

　　■

　　首次授予的第二次解除限售期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期的解除限售业务，届时会另行公告进展情况。

　　四、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况

　　参与激励的公司高级管理人员张小懿先生和钟铮女士在本公告日前6个月实施了股权激励自主行权，财务总监钟铮女士买卖公司股票行为皆发生在任命为公司高管之前。

　　五、2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期的董事会审议情况

　　2019年5月30日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》， 8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　六、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　七、独立董事意见

　　1、公司符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上所述，我们同意公司100名激励对象在本次激励计划首次授予的第二次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为556.4583万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　八、监事会核查意见

　　监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划首次授予的第二次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为100名激励对象在本次激励计划首次授予的第二次解除限售期符合解除限售条件的556.4583万股限制性股票办理解锁手续。

　　九、律师对2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期可解锁的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：第二次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；第二次解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　十、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

　　对于不符合解除限售条件的限制性股票，公司将予以回购注销。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000333         证券简称：美的集团        公告编号：2019-089

　　美的集团股份有限公司

　　关于高级管理人员减持股份计划的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 5月 30 日收到公司董事会秘书江鹏先生出具的《股份减持计划告知函》，江鹏先生计划自本公告披露之日起 15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持不超过其所持有公司股份总数25%的股份，现将有关情况公告如下：

　　一、高管持股的基本情况

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　　二、本次减持计划的主要内容

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　　三、相关风险提示

　　（一）本次高管减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9 号），《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

　　（二）江鹏先生将根据市场情况、公司股价等具体情形决定是否实施本次减持股份计划，减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%。

　　（三）在高管按照上述计划减持本公司股份期间，公司将严格遵守有关法律 法规，及时履行信息披露义务。

　　（四）本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结 构及持续经营产生影响。

　　四、备查文件

　　1、高管出具的《股份减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000333        证券简称：美的集团       公告编号：2019-090

　　美的集团股份有限公司关于回购注销

　　部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，2017年限制性股票激励计划的35名激励对象因离职、所在单位2018年度经营责任制考核为“一般”或“较差”及职务调整和2018年度个人业绩考核不达标等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计158.075万股进行回购注销；2018年限制性股票激励计划的21名激励对象因离职和职务调整等原因，董事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。

　　根据以上议案，公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共 2,819,250股，注销完成后，公司总股本将减少2,819,250股，公司将及时披露回购注销完成公告。

　　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本 公司债权人均有权于本通知公告之日起 45 天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及 其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营 业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述 文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债 权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　2、申报时间：2019 年5月31日至 2019年7月15日

　　工作日上午 9:00-12:00，下午 13:30-18:00

　　3、联系人：犹明阳

　　4、联系电话：0757-26637438

　　5、指定传真：0757-26605456

　　6、邮政编码：528311

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：000333   证券简称：美的集团   公告编号：2019-091

　　美的集团股份有限公司关于公司

　　2019年限制性股票激励计划授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　2019年限制性股票激励计划授予日：2019年5月30日

　　2019年限制性股票激励计划授予数量：3,035万股

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年4月18日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第三届董事会第十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第三届监事会第七次会议对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2019年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟授予451名激励对象3,035万股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.46%，本次计划授予的限制性股票的价格为27.09元/股。

　　3、公司于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

　　4、根据美的集团2018年年度股东大会授权，2019年5月30日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于确定公司2019年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年5月30日，同意公司向451名激励对象授予3,035万股限制性股票，授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第八章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2019年限制性股票授予条件均已满足。

　　三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　1、鉴于公司以可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派发现金13.039620元的2018年度利润分配方案已于2019年5月30日实施完毕。因此，董事会将2019年限制性股票的授予价格由27.09元/股调整为25.79元/股。

　　四、本次限制性股票授予情况概述

　　1、股票来源：美的集团回购专用证券账户回购的股票。

　　2、本次限制性股票授予日：2019年5月30日。

　　3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：

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　　4、授予价格：限制性股票的授予价格为25.79元/股。

　　5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

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　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　根据2019年5月30日数据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为71,808.10万元。

　　根据上述测算，本次授予3,035万股限制性股票总成本为71,808.10万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

　　六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

　　1、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2019年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次授予限制性股票激励对象的名单与2018年年度股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

　　1、董事会确定公司2019年限制性股票的授予日为2019年5月30日，该授予日符合《管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次限制性股票的授予符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　3、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2019年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。本次授予的激励对象名单与2018年年度股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中的激励对象名单相符。

　　公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月30日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

　　八、律师法律意见的结论性意见

　　1、美的集团2019年限制性股票激励计划授予及相关调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、授予日的确定及相关调整，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日