比较高，因此为亏损状态；公司通过香港子公司目前持股3.847%，所以本期产生投资亏损。虽然其产品尚未大规模商业化应用，但是其技术先进性和未来大规模商业化的市场预期得到了客户和投资人的认可，在2018年年底、2019年年初该公司的最近一次融资中，该公司每股价格为157.83559758丹麦克朗（人民币162.981元），相比2014年12月份公司投资时每股价格119.86丹麦克朗（人民币123.7674元），增加了31.7%。因此，该项长期股权投资2018年度没有减值迹象，不用计提减值准备。

　　11.请补充披露北京中电建博天潡牛水环境治理有限公司、宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）两家公司的经营情况及公司对上述两家公司的投资比例，以及公司本期分别追加投资上述两家公司的原因、主要考虑、投资决策程序是否符合相关规定。请会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）北京中电建博天潡牛水环境治理有限公司

　　2016年11月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司投资设立参股子公司从事通州·北京城市副中心水环境治理（漷牛片区）PPP建设项目的议案》，同意公司与大运河（北京）水务建设投资管理有限公司、中电建路桥集团有限公司在北京市通州区设立合资公司，并签署了《合资协议》。根据《合资协议》约定，公司以现金方式出资3,278万元，占合资公司注册资本的27%。

　　2017年及2018年，根据《合资协议》约定，公司和其他股东方同比例实缴注册资本，公司分别向合资公司支付出资额1,215万元和2,063万元，用于该项目的建设和公司运营；本次支付后，《合资协议》中约定的出资额公司已全部缴纳完毕。

　　截止2018年12月31日，北京中电建博天潡牛水环境治理有限公司的通州·北京城市副中心水环境治理（漷牛片区）PPP建设项目尚在建设过程中，项目公司未开始实际运营，其公司经营情况如下（单位：万元）：

　　■

　　（2）宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2016年4月8日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司投资设立宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。根据《合伙协议》约定，公司作为有限合伙人，出资1,000万元认购宁波博杉基金6.00%的基金份额。该基金聚焦中国环保产业，主要投资方向为水环境业务相关业务领域的企业股权，与公司业务领域契合。

　　2018年公司向该基金实缴出资1,000万元，用于基金后续项目投资。

　　截止2018年12月31日，宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）的经营情况如下（单位：万元）：

　　■

　　综上，两家公司的投资是基于公司业务发展的考虑，决策程序符合相关规定，公司已履行相应的董事会审议程序。

　　会计师核查程序及意见：

　　?我们于2018年年报审计过程中，对新增长期股权投资执行了以下主要审计程序：

　　（1）获取公司关于对外投资的相关董事会决议及被投资公司的公司章程；

　　（2）获取被投资单位财务报表判断投资公司经营情况。

　　经核查，我们认为：公司对北京中电建博天潡牛水环境治理有限公司、宁波博杉股权投资合伙企业（有限合伙）的出资符合相关规定。

　　12.年报披露，公司本期商誉期末余额3.5385亿元。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。请会计师发表意见。

　　回复：

　　12.1自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

　　报告期各期公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构对各并购子公司所涉及的商誉资产组进行评估，将与商誉相关的资产组的未来可回收金额的评估值作为公司商誉减值测试的依据。

　　与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　（1）高频美特利环境科技（北京）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境公司”）成立以来，专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供废水处理系统、超纯水制备系统、废水回用与零排放系统。

　　高频环境公司服务的对象主要为半导体行业的集成电路（IC），新型显示行业的液晶显示、OLED等企业。

　　高频环境公司提供的水处理系统解决方案主要包括超纯水制备和废水深度处理及回用两部分。超纯水制备系统项目是指从原水到超纯水供给整个完整的生产制备系统，主要应用于芯片、新型显示面板等高端制造领域；废水深度处理及回用，包括对芯片、显示面板制备过程中含重金属的废水进行深度处理达到合格排放标准和高度过滤后提取超纯水进行回用两部分。

　　由于上游集成电路行业的快速发展，带动了半导体污水处理行业的整体规模扩大，新增合同数量与金额均大幅增加，高频公司2018年度营业收入23,613.20万元，与2017年相比增长126.91%，实现净利润6,463.42万元与2017年相比增长195.88%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的工程合同考虑工程进度预计在2019年预计营业收入为27,367.06万元（不含税），收入增长率为15.90%。

　　高频环境公司总体毛利率从2016年的41.69%上升到2018年的47.50%，主要原因为下游半导体公司扩产项目较多，水处理公司的订单趋于饱和，故高频环境公司具有较好的议价能力，对未来年度，考虑到行业竞争日益激烈的影响，从谨慎性考虑，预测未来公司水处理系统销售毛利率将逐年下降，毛利率基本保持在42%-43%。

　　公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、招待费、研发费用等， 2017年、2018年公司费用率分别为15.39%、12.41%，考虑公司未来经营规模的增长，确定费用率为15.59%-16.00%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.704。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为5.0%，最终得到权益资本成本14.14%。债务资本成本的计算以贷款基准利率为基础确定债务资本成本为5.65%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为13.75%。

　　（2）博慧检测技术（上海）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　博慧检测技术（上海）有限公司（以下简称“博慧上海公司”）是一个综合类的环境检测公司，检测业务范围涵盖环保检测、职业卫生检测、公共卫生检测和室内环境检测等多个领域，公司已经取得了检测行业的多个资质证书。博慧上海公司2018年度营业收入4,394.46万元，与2017年相比增长118.73%，实现净利润436.42万元，与2017年相比增长256.73%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的检测合同考虑项目进度预计2019年预计营业收入为4,614.19万元（不含税），收入增长率为5%。

　　博慧上海公司2017年、2018年毛利率分别为0.94%、24.85%，2017年由于博慧上海公司进行了股权结构调整，主要做一些时间短、项目小、收款快的业务，2017年下半年博慧上海公司对其经营策略进行了调整，进入正常运营状态，因此2018年的成本能体现企业的正常运营成本。故以2018年毛利率为基础确定预测期毛利率水平为25.92%-32.81%

　　博慧上海公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房租水电等，2017年、2018年公司费用率分别为15.99%、9.56%，考虑公司未来经营规模的增长，确定费用率为10.09%-10.88%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定权益系统风险系数为1.1854。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.0%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为15.54%。

　　（3）博慧检测技术（厦门）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　博慧检测技术（厦门）有限公司（以下简称“博慧厦门公司”）是一个综合类的环境检测公司，检测业务范围涵盖环保检测、职业卫生检测、公共卫生检测和室内环境检测等多个领域。博慧厦门公司已经取得了检测行业的多个资质证书，2017年以前公司处于发展和资质申请阶段，后期进入快速发展及稳定阶段。

　　博慧厦门公司2018年度营业收入1,173.85万元，与2017年相比增长162.59%，实现净利润325.89万元，与2017年相比增长619.04%。根据博慧厦门公司2018年签订的漳州污染源正向普查服务合同，尚有2400万元未确认收入，预计2019年预计营业收入为1,915.79万元（不含税），收入增长率为63.21%。由于污染源正向普查服务并不是经常发生，出于谨慎考虑2020年的收入有所下降。

　　博慧厦门公司2017年、2018年毛利率分别为11.86%、43.11%， 2017年由于博慧厦门公司还处于资质申请阶段，固定成本支出较大，导致毛利率较低。故以2018年毛利率为基础确定预测期毛利率水平为36.47%-37.54%。

　　博慧厦门公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房租水电等， 2017年、2018年公司费用率分别为25.16%、9.84%，由于博慧厦门公司2017年营业收入较少，固定费用支出较高，导致费用率较高。考虑公司未来经营规模的增长及市场开拓，确定费用率为14.11%-21.94%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定权益系统风险系数为1.1854。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.0%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为15.54%。

　　（4）上海水源地建设发展有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海水源地建设发展有限公司（以下简称“水源地公司”）主营业务主要包括生态水治理与修复服务、河道治理与提升服务。主要合作对象为各省市水环境治理职能部门及上市等大型公司，主要客户包括海徐汇区建设与交通委、合肥新站综合开发试验区管委会、合肥高新建投投资有限公司、舟山市新城公用事业管理中心、扬子江药业集团有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司等

　　水源地公司2018年度营业收入6,287.67万元，与2017年相比增长104.14%，实现净利润1,350.79万元，与2017年相比增长5.46%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的合同考虑项目进度预计在2019年预计营业收入为7,355.05万元（不含税），收入增长率为16.98%。

　　水源地公司2017年、2018年毛利率分别为58.42%、49.26%，通过分析历史数据，业务毛利率有所下降，参照历史平均毛利率水平综合预测未来年度毛利率为46.77%-47.92%。

　　水源地公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、研发支出等。2017年、2018年公司费用率分别为28.05%、22.68%，经过多年经营，公司在市场中已形成了一定的知名度，根据实际情况并结合未来发展规划预测未来费用率为19.74%-21.11%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.7036。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为4.0%。债务资本成本的计算以贷款基准利率为基础确定债务资本成本为4.35%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为14.77%。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对商誉减值执行了以下主要审计程序：

　　（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）博天环境公司管理层聘请外部评估专家对包含商誉的资产组可收回金额进行了评估，我们评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）综合考虑了资产组的历史运营情况及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；

　　（4）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑未来市场趋势；

　　（5）在本所估值专家的估协助下，我们评价了外部评估专家评估时所使用的资产评估报告的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。

　　经核查，我们认为：商誉减值测试具体指标选取合理。

　　12.2结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十五条规定，包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。经初步减值测试，部分与商誉相关的资产组的未来可回收金额低于其包含商誉的账面价值，判断发生了商誉减值，按照其未来可回收金额与其包含商誉的账面价值的差额，计提了商誉减值准备。

　　截止2018年12月31日，公司收购形成的商誉减值准备计提如下：

　　单位：元

　　■

　　基于与商誉相关的各资产组 2018 年度的业绩实现情况和未来几年的盈利预测的判断，以及公司聘请的专业评估机构对与商誉相关的各资产组未来可回收金额的评估基础上，对商誉进行减值测试。关于各资产组商誉减值测试情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司聘请了专业的评估机构对公司持有的包含商誉的子公司资产组的未来可回收金额进行了专业的评估，公司依据该评估金额及各包含商誉的子公司资产组的账面价值进行商誉减值测试，并计提商誉减值准备，其过程符合相关会准则的规定，不存在商誉减值计提不充分的情况。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对商誉减值执行了以下主要审计程序：

　　（1）我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）博天环境公司管理层聘请外部评估专家对包含商誉的资产组可收回金额进行了评估，我们评价了管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）综合考虑了资产组的历史运营情况及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；

　　（4）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑未来市场趋势；

　　（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　（6）在本所估值专家的估协助下，我们评价了外部评估专家评估时所使用的资产评估报告的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。

　　经核查，我们认为：报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　13.公司本期获得各类政府补助约25，368万元，其中计入本期利润约2，212万元，请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近5年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖，并进行相关风险提示。

　　回复：

　　公司本期收到的各类政府补助为25,785.47万元，其中计入本期利润为2,568.03万元。收到的政府补助主要来源于：在建PPP项目当地政府补助、各类税收返还、各类科技成果转换奖励等。其中金额最大的为收到的在建PPP项目政府补助，此多为在建阶段一次性（或几次）收到，等项目运营后分期摊销，对利润的影响较为平稳；税收返还主要是从事环保行业享受增值税即征即退优惠政策，具有较强的可持续性。

　　公司2018年收到的政府补助情况如下：

　　■

　　关于2018年度的政府补助情况，公司已于2019年3月29日通过《关于获得政府补助的公告》（    公告编号：临2019-019）进行了披露。公告金额和上表列示补助金额存在差异的主要原因为：利川市乡镇污水治理专用债资金3,000万元因政府直接支付给项目分包商，未在本公司账目及时体现，因此上述公告没有纳入此项金额；其他小额差异均为年报审计调整。

　　另外由于计入当期损益的政府补助占公司利润总额比重较小，所以公司对政府补助并不存在依赖性。公司近五年计入当期损益的政府补情况：

　　■

　　注：因为计入损益的政府补助也需要交纳企业所得税，所以此项计算为政府补助在利润总额（税前利润）中的占比。

　　公司目前对政府补助不存在较大依赖，公司收到的政府补助主要与PPP项目和环保行业税收优惠政策相关，有较强的可持续性，但未来如政府相关政策进行调整，相关补助对未来公司利润将产生影响，敬请投资者注意投资风险。

　　14.公司2017年曾发生退回政府补助93,063,867.69元，请说明该项政府补助退回的原因、财务影响、会计处理及其合规性，并说明本期是否发生该等退回、该等退回是否存在较大风险。

　　回复：

　　公司在建的“临沂市水环境综合整理PPP项目”在2016年陆续收到临沂市环保局拨付的河道治理专项资金16,484万元，计入递延收益。2017年公司应临沂市财政局的要求，为了规范财政专项资金使用，将收到的部分专项资金转到临沂市环保局开立的专用账户，然后再根据项目公司施工进度，分次申请转回。2018年度已申请转回到公司账户金额为5,235.79万元。所以该款项的转出只是财政局为了更好的监管专项资金的使用情况，并非严格意义上的退还，且对公司损益没有影响，所以并不存在较大风险。

　　2018年并未发生类似政府补助退回的情形。

　　15.公司本期预计负债大幅减少，由期初的约32，392万元下降为期末的2，203万元。年报披露原因为BOT\TOT项目资产在特许经营期内的后续维护及大修费。请说明该等预计负债的计提标准、依据、发生及支付时点等情况，并说明其不同年度的发生是否具有相对稳定性、本期大幅变动的原因。

　　回复：

　　根据企业会计准则相关规定，“按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理”。公司对于BOT项目在特许经营期内移交业主方之前预计发生的后续维护和大修理支出进行了计提并作为预计负债列示。相关资产实际发生大修理支出时，所产生的修理费支出冲减预计负债。

　　公司对于BOT资产后续大修费预计支出预计负债的计提标准是：

　　■

　　对于污水处理厂BOT项目，每年按照项目初始工程总投资金额的1%计提大修费作为预计负债，待大修理费用实际发生时冲减预计负债；对于供水厂（自来水）BOT项目，每年按照初始设备总投资（不含地下管网）的3.5%计提大修费作为预计负债，待大修理费用实际发生时冲减预计负债。公司各年度均按以上标准计提大修费并计入公司营业成本。公司各年计提大修费的比例是一致的、发生金额是相对稳定的。

　　公司2017年以前投产的BOT项目将运营期20年的大修费用一次性增加无形资产原值，通过逐年摊销的方式进入营业成本；2018年之后投产的BOT项目，将当年的大修费用计入当年营业成本，不再一次性将运营期全部大修费增加无形资产原值。公司2018年对全部BOT项目的核算方式进行了统一，对无形资产和预计负债进行了调整，导致预计负债变化较大，但是对损益无任何影响。

　　16.公司本期销售费用较上年同期增加约3，300万元，主要因质保维护费增加约3，000万元。请说明该项费用的确认条件、金额确定依据、本期大幅增加的原因。

　　回复：

　　质保维护费为项目完工进入质保期，我方项目人员撤场后，现场出现施工瑕疵或设备需再次调试或与各方人员进行沟通等工作发生的费用。项目完工进入质保期后发生的所有质保期维护费用计入质保维护费。本年度进入质保期的项目数量从2017年的33个增加至88个，较去年有大幅增加，最终导致销售费用增加。

　　17.年报正文披露本期费用化研发投入12，842.5元，而利润表披露的研发费用为6，548.81万元，请说明二者差异的原因及其归集科目。

　　回复：

　　年报正文披露的本期研发金额为科技投入口径，包括所有根据研发立项归集的相关研发费用及小试、中试等总研发支出，该归集符合企业科技投入的核算依据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195 号）。

　　公司费用化的研发支出分为两部分，一是与部门研发人员相关的费用直接计入利润表的研发费用；二是与项目相关的人工、材料等研发支出，计入项目营业成本。所以此差异主要为政策归集口径及账务核算科目不同造成。

　　三、其他重要事项

　　18.年报披露，公司本期向关联方北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司拆出资金2400万元，拆借时间近6个月。请结合该公司的股权结构说明与公司的具体关联关系，该等拆借资金的原因，涉及的交易事项，是否收取相应的资金成本，是否构成非经营性资金占用，以及是否履行相应的决策程序和披露义务。

　　回复：

　　2016年底，公司与大运河（北京）水务建设投资管理有限公司、中电建路桥集团有限公司在北京市通州区设立合资公司北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司，并签署了《合资协议》；合资公司从事通州·北京城市副中心水环境治理（漷牛片区）PPP建设项目。根据《合资协议》约定，各股东方有义务按出资比例向合资公司提供项目借款，用于支持项目建设。

　　公司于2018年6月25日向北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司提供财务资助2,400万元，用于其通州·北京城市副中心水环境治理（漷牛片区）PPP建设项目，借款期限截至2018年12月20日，借款利率为一年期贷款基准利率4.35%上浮10%。该事项已经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过并公告，具体内容详见2018年6月25日披露的《关于为参股子公司提供财务资助的公告》（    公告编号：临2018-104）。该笔借款已在约定时间内还款付息。

　　北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司的股权结构如下：

　　■

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，北京中电建博天漷牛水环境治理有限公司与本公司不构成关联关系；公司年报中将其列入“关联方资金拆借”只是基于会计口径的判断。

　　综上，公司针对该事项已履行了相关的审议程序并及时披露，同时该事项不构成非经营性资金占用。

　　19.年报披露，期末其他非流动资产大幅减少原因是收回大额投资意向金，请说明该投资意向金的形成原因、涉及的交易事项、是否涉及关联方等情况。

　　回复：

　　公司为投标“利川市乡镇生活污水治理工程PPP项目”，根据当地政府下发的《竞争性磋商采购文件》的要求，将1.5亿元投资意向金支付给利川市财政局财政专户（共管账户）。双方商定待指定资产评估机构对该项目存量资产进行评估后，将社会资本方支付的存量资产转让价的50%转入国库，剩余部分作为社会资本方的项目资本金注入项目公司。

　　但由于政府方一直未能完成对存量资产的评估，所以2018年3月份经双方商定，将该款项由资金专户转回博天环境账户，公司再另行对项目公司进行注资。

　　该事项不涉及到关联方交易。

　　20.年报披露，其他非流动资产期末余额主要为长期保证金4，998万元，期末其他应收款中包括保证金1.51亿元，请说明公司需缴纳保证金的业务情形及长期保证金与非长期保证金的分别适用情形及收回条件、是否可能存在无法收回的情形。

　　回复：

　　（1）其他应收款中的保证金中主要是工程项目上的投标保证金、履约保证金、实力保证金等。项目投标时一般需要交纳一定的保证金，虽然政策对投标保证金有明确要求，但近几年环保行业竞争日趋激烈，更多大型央企、地方国企、民间资本、产业资本等通过项目投资、合作经营、兼并收购等方式进入该领域。一些项目保证金的形式也由投标保证金、履约保证金转为实力保证金等，所以并没有统一的标准，而根据具体投标的项目要求确定。

　　公司一贯注重对项目保证金的管理，公司会根据相关协议在投标完成后或者履约完毕后第一时间与业主沟通保证金的退回。

　　（2）长期保证金主要是办理融资租赁业务时，按照与融资租赁公司签署的租赁协议约定，需交纳一定比例的保证金，并不存在无法收回的情形。

　　21.公司本期支付的保证金6.33亿元，较上年的8.34亿元有较大幅度下降，而本年营业收入较上年有大幅增长，请说明支付项目保证金与承接业务量、营业收入是否存在对应关系。

　　回复：

　　公司现金流中支付的保证金不仅只包括项目投标和履约缴纳的保证金，还包括公司融资过程中需要缴纳的银承保证金、保函保证金等。公司2017年度支付的项目保证金为4.41亿元，2018年公司支付的项目保证金约为2.91亿元，较2017年的4.41亿元有所下降，下降原因首先是公司支付的项目保证金跟营业收入并没有直接的关系，近几年由于环保行业竞争日趋激烈，项目上保证金的形式也日益多样化，并没有统一的标准，而根据具体投标的项目要求确定。其次是随着2018年度国家对PPP项目的招投标进一步规范，较之于前两年，市场上支付大额投标保证金或实力保证金的项目有所减少。

　　22.年报披露，截至2018年12月31日，公司共设立109个分、子公司及项目公司；本年度内公司新增20家子公司，注销5家子公司；公司85%营业收入来自母公司。请结合公司经营模式的特点，进一步说明公司设立大量分、子公司及本年度内大量增、减子公司的具体原因。

　　回复：

　　（1）PPP项目模式所成立的项目公司

　　公司的主要产品是水环境解决方案和水务运营管理。其中，水环境解决方案的业务收入占公司2018年度营业收入比例为86.56%，为公司的主要收入来源。水环境解决方案收入分为直接为外部客户提供的水环境解决方案和为公司设立的PPP项目公司提供的水环境解决方案两部分，根据PPP项目特点和招标要求，招标人一般在招标或谈判文件中载明要求竞标人在项目所在地成立特许经营项目公司，故一般由母公司或母公司组成的联合体进行投标，中标后由母公司在当地成立项目公司从事该PPP项目的投资和运营服务，并由项目公司与业主签订《特许经营权合同》，而母公司为项目公司提供工程建设服务。

　　根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，公司在PPP项目建设过程中对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。因为公司提供建造服务所需要的资质主要为母公司所有，故水环境解决方案业务的主要实施主体为公司母公司。

　　截止2018年底，根据公司中标的PPP项目，公司成立了PPP项目子公司52家，因目前公司PPP项目大部分还处于建设期，故造成公司85%营业收入来自母公司的情形；未来随着公司更多的PPP项目进入运营阶段，项目公司所带来的水务运营管理收入将进一步增加。

　　（2）产业链延伸所成立的业务管理公司

　　除PPP项目公司外，为进一步加强公司市场力量，公司建立了覆盖全国的市场营销网络，将全国划分为华北区、华中区、华东区、华南区和西部区五大业务区域。截止2018年底，公司成立了30家分支机构，负责长期深入跟踪区域内的项目信息并进行项目投标支持。

　　为进一步完善公司的产业链布局，在细分业务领域为客户提供全方位的专业化的环保服务，除PPP项目公司及母公司分公司外，按照业务模式的划分，截止2018年底，公司成立了专业化业务公司27家，具体经营业务如下：

　　■

　　（3）公司2018年度新设子公司和注销子公司

　　1）公司2018年度新增投资以下子公司，并将其纳入合并范围：

　　■

　　2）公司2018年度注销以下子公司：

　　■

　　上述会计师的核查意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《瑞华会计师事务所关于对博天环境集团股份有限公司2018年年度报告事后审核问询函的专项说明》。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　证券代码：603603    证券简称：博天环境    公告编号：临2019-060

　　债券代码：136749 债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司关于2018年年度报告修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0707号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》相关回复事项详见公司于2019年5月31日披露的《博天环境集团股份有限公司关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》（    公告编号：临2019-059，以下简称“回复公告”）。同时，公司根据回复公告对《博天环境集团股份有限公司2018年年度报告》相应内容进行了修订，具体修订内容如下：

　　一、第四节“经营情况讨论与分析”-第二项“报告期内主要经营情况”-2“收入和成本分析”-（1）“主营业务分行业、分产品、分地区情况”-“主营业务分产品情况”

　　补充披露：

　　公司主营业务分三种产品具体情况如下：

　　A、水环境解决方案

　　a、主要经营流程：

　　水环境解决方案（工程总承包）业务一般通过公开招投标获得，主要竞争指标为项目的投标报价，公司根据约定标准及水质要求，利用公司研究开发的各类专利、专有技术或核心工艺及设备，提供更具针对性的专业设计方案和技术实现路径，从而节约工程投资、降低运行费用，给出有竞争力的投标报价，并能在项目具体执行过程中进行技术实现和执行，凭借优质的项目管理能力，进行方案的高品质实现，有效优化降低各环节成本，实现公司的持续盈利。根据项目的规模、复杂程度及业主对项目进度的要求，工程承包业务实施周期一般为3-24个月。

　　b、结算方式：

　　根据合同约定条款按照项目完工进度进行结算。

　　c、上下游：

　　上游供应商：主要为设备材料及土建安装的供应商。

　　下游客户：主要是工业水系统、城市水环境两大领域，业主大部分为央企、地方国企、大型知名的工业企业和地方政府的下属机构或者控股企业。

　　B、水务运营管理

　　a、主要运作模式及经营流程：

　　一般通过公开招投标或竞争性磋商获得，主要的竞争指标为项目的水处理服务费单价，核心技术主要利用公司研究开发的各类专利、专有技术或核心工艺及设备。项目周期一般为15-30年，核心技术指标为项目的总投资、经营成本、投资回收期、投资内部收益率、水处理服务费单价等。由公司根据投资项目的实际情况，选择适合的核心处理工艺及设备，测算项目的实施成本，并在此基础上确定项目总投资。项目的经营成本由公司根据项目情况及选择的处理工艺，并参考公司目前已投资运营项目的相关指标进行测算。

　　b、结算方式：

　　项目建设期间，公司与下属BOT项目公司依据合同约定结算工程款项，建设所需资金均由公司自行筹集，与特许经营权授予方之间无资金结算。在运营阶段，公司依据与特许经营权授予方签订的《特许经营权协议》结算污水处理服务费，一般为按月结算。

　　公司TOT业务所涉及的特许经营权系有偿受让取得，在完成项目移交后，公司依据特许经营权协议约定的出让价格确认无形资产。

　　c、上下游：

　　上游供应商：主要为药剂的供应商。

　　下游客户：业主大部分为政府的下属机构或者控股企业，如水务局、住建局等。

　　C、其他

　　其他产品中包含土壤修复、环境监测与智慧环境和膜产品与服务。2018年度，三种产品的业务收入在“其他”中的占比分别为59.29%、23.72%和17.00%，具体各产品情况如下：

　　■

　　二、第四节“经营情况讨论与分析”-第二项“报告期内主要经营情况”-（一）“主营业务分析”-2“收入和成本分析”-（4）“主要销售客户及主要供应商情况”

　　补充披露：

　　2018年公司前五大客户如下：

　　■

　　三、第四节“经营情况讨论与分析”-第二项“报告期内主要经营情况”-（二）“资产、负债情况分析”-3“其他说明”

　　补充披露：

　　关于公司应收账款较大、销售现金回流小于营业收入的情况说明：

　　公司承建较多BOT项目，并自行提供BOT项目的建造服务，且BOT项目公司主要为公司合并报表范围的子公司；BOT项目公司向公司母公司支付的建造期支出，在合并报表时予以抵销，无法增加公司的经营活动现金流入。而近两年公司来源于PPP项目的收入较多，所以导致销售回款占营业收入的比例较低。2018年剔除PPP项目营业收入后的销售收现比为106.51%。

　　至于公司应收账款余额较大，跟公司这些年业务快速发展有关。每个项目按照完工进度确认收入，到与客户进行项目结算确认应收，再到项目最终回款，都会有一定的时间间隔。2018年公司加强对应收账款的管理，加大催收力度，再加上以前年度确认的应收账款的回收，公司应收账款的增幅已明显放缓。2018年公司应收账款较期初增加12.89%，远低于收入的增长幅度。

　　四、第四节“经营情况讨论与分析”-第三项“关于公司未来发展的讨论与分析”-四“可能面对的风险”

　　补充披露：

　　6. 负债偿付能力风险

　　虽然公司已采取各种措施保证现金流的正常运转，但由于公司目前主要依靠银行贷款进行融资；若公司对负债的管理不够谨慎，或原制定的还款计划在执行过程中出现偏差，则公司会存在一定的偿债风险和流动性风险，敬请投资者注意投资风险。

　　7.政府补助获得的风险

　　公司目前对政府补助不存在较大依赖，公司收到的政府补助主要与PPP项目和环保行业税收优惠政策相关，有较强的可持续性，但未来如政府相关政策进行调整，相关补助对未来公司利润将产生影响，敬请投资者注意投资风险。

　　五、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-7“存货”-（4）“期末建造合同形成的已完工未结算资产情况”

　　补充披露：

　　截止2018年12月31日，公司重要已完工未结算建造合同项目信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司工程施工类水环境解决方案业务与客户分阶段结算工程款，通常分为月度、竣工验收、竣工结算和质保期结束等四类结算时点：①客户按当月实际完成工程量的一定比例支付工程进度款，通常在70%-90%左右；②竣工验收合格后，工程进度款付至 80%-90%左右；③竣工结算后，工程进度款付至审定工程价款的 97%左右；④质保期(一般为两年)结束后，付清剩余3%。实际完成工工程量的结算审核用时较长，通常滞后收入确认1-2个月。六、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-17“在建工程”-（3）“重要在建工程本期变动情况”

　　补充披露：

　　“重要在建工程本期变动情况”表下增加注释：①上述项目的建设情况全部符合合同约定；不存在中止、终止或停工状态的项目；不存在减值迹象。

　　②公司在建工程主要为BOT项目在建水厂，特许经营协议约定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司将达到预定可使用状态、开始商业运营的在建工程项目转为无形资产-特许经营权核算。报告期内，公司对已达到预定可使用状态、开始商业运营并收取水费的在建工程结转至无形资产核算。

　　七、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-20“无形资产”-（1）无形资产情况

　　补充披露：

　　截止2018年12月31日，特许经营权的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司特许经营权主要为市政污水处理厂项目，特许经营协议约定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司将达到预定可使用状态、开始商业运营的在建工程项目转为无形资产-特许经营权核算。

　　报告期内，公司特许经营项目经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　对于运营亏损的项目分析和预测如下：

　　【注1】阳煤循环水浓盐水项目、【注2】潜江市南部污水处理厂项目、【注3】进贤县高新园区污水处理厂项目为2018年新转入商业运营的项目，新运营项目一般需要1-2年运营稳定处理期，所以2018年运营产生亏损，随着运营的稳定，后续会实现盈利。

　　【注4】汝州第三水厂PPP项目于2017年5月转入试运行，由于政府延迟商业运营批复，未按协议约定进行结算，导致项目运营产生微亏。若按保底水量进行结算2018年度会增加收入586万元。目前公司正在与政府进行协商，初步结果为2019年将按保底水量进行结算或者延长特许经营权年限，协商结果确定后项目将会实现盈利。

　　【注5】大同御东污水处理厂项目2017年度盈利99.31万元，因出水水质要求提高，导致运营成本增加。2018年3月公司向业主方申请对水价进行调整增加，2018年底业主方批复同意自2018年8月按调整增加后水价执行，因2018年1-7月未按调整后水价执行导致暂时亏损，2018年8月水价调整后已经实现盈利。2019年按调整后水价结算，全年将实现盈利。

　　【注6】安阳洹北污水处理项目2017年1月转入商业运营，原特许经营协议约定总投资6,000万元，实际项目投资8,583万元，导致项目年折旧摊销增加100万元左右。由于进水水质较差，公司增加药剂投入每年成本支出约200万元。以上两种情况在签订特许经营权协议中已经明确约定，总投资超出预计金额部分政府将进行补贴，进水水质原因导致的成本增加由政府补贴承担。上述两项政府补贴资金到位后项目将实现盈利。

　　八、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-22“商誉”-（4）说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法

　　变更前：

　　计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

　　资产组高频美特利环境科技（北京）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用13.75%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组高频美特利环境科技（北京）有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

　　资产组博慧检测技术（上海）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用15.54%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组博慧检测技术（上海）有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

　　资产组博慧检测技术（厦门）有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用15.54%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组博慧检测技术（厦门）有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

　　资产组上海水源地建设发展有限公司的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年至2023年的财务预算确定，并采用14.77%的折现率。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致资产组上海水源地建设发展有限公司的账面价值合计超过其可收回金额。

　　变更后：

　　计算上述资产组的可收回金额的关键假设及其依据如下：

　　根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则，当资产的可回收价值低于资产的账面价值时，该资产出现减值，资产的可回收价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　由于商誉减值测试评估的评估对象及评估范围内资产的特殊性，不存在相关活跃市场并且缺乏相关市场信息，评估对象的公允价值及处置费用难以合理估测，因此本次商誉减值测试评估以资产预计未来现金流量的现值作为评估值，采用收益法进行评估。

　　报告期各期公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构对各并购子公司所涉及的商誉资产组进行评估，将与商誉相关的资产组的未来可回收金额的评估值作为公司商誉减值测试的依据。

　　与商誉减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。

　　（1）高频美特利环境科技（北京）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境公司”）成立以来，专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供废水处理系统、超纯水制备系统、废水回用与零排放系统。

　　高频环境公司服务的对象主要为半导体行业的集成电路（IC），新型显示行业的液晶显示、OLED等企业。

　　高频环境公司提供的水处理系统解决方案主要包括超纯水制备和废水深度处理及回用两部分。超纯水制备系统项目是指从原水到超纯水供给整个完整的生产制备系统，主要应用于芯片、新型显示面板等高端制造领域；废水深度处理及回用，包括对芯片、显示面板制备过程中含重金属的废水进行深度处理达到合格排放标准和高度过滤后提取超纯水进行回用两部分。

　　由于上游集成电路行业的快速发展，带动了半导体污水处理行业的整体规模扩大，新增合同数量与金额均大幅增加，高频公司2018年度营业收入23,613.20万元，与2017年相比增长126.91%，实现净利润6,463.42万元与2017年相比增长195.88%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的工程合同考虑工程进度预计在2019年预计营业收入为27,367.06万元（不含税），收入增长率为15.90%。

　　高频环境公司总体毛利率从2016年的41.69%上升到2018年的47.50%，主要原因为下游半导体公司扩产项目较多，水处理公司的订单趋于饱和，故高频环境公司具有较好的议价能力，对未来年度，考虑到行业竞争日益激烈的影响，从谨慎性考虑，预测未来公司水处理系统销售毛利率将逐年下降，毛利率基本保持在42%-43%。

　　公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、招待费、研发费用等， 2017年、2018年公司费用率分别为15.39%、12.41%，考虑公司未来经营规模的增长，确定费用率为15.59%-16.00%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.704。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为5.0%，最终得到权益资本成本14.14%。债务资本成本的计算以贷款基准利率为基础确定债务资本成本为5.65%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为13.75%。

　　（2）博慧检测技术（上海）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　博慧检测技术（上海）有限公司（以下简称“博慧上海公司”）是一个综合类的环境检测公司，检测业务范围涵盖环保检测、职业卫生检测、公共卫生检测和室内环境检测等多个领域，公司已经取得了检测行业的多个资质证书。

　　博慧上海公司2018年度营业收入4,394.46万元，与2017年相比增长118.73%，实现净利润436.42万元，与2017年相比增长256.73%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的检测合同考虑项目进度预计2019年预计营业收入为4,614.19万元（不含税），收入增长率为5%。

　　博慧上海公司2017年、2018年毛利率分别为0.94%、24.85%，2017年由于博慧上海公司进行了股权结构调整，主要做一些时间短、项目小、收款快的业务，2017年下半年博慧上海公司对其经营策略进行了调整，进入正常运营状态，因此2018年的成本能体现企业的正常运营成本。故以2018年毛利率为基础确定预测期毛利率水平为25.92%-32.81%

　　博慧上海公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房租水电等，2017年、2018年公司费用率分别为15.99%、9.56%，考虑公司未来经营规模的增长，确定费用率为10.09%-10.88%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定权益系统风险系数为1.1854。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.0%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为15.54%。

　　（3）博慧检测技术（厦门）有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　博慧检测技术（厦门）有限公司（以下简称“博慧厦门公司”）是一个综合类的环境检测公司，检测业务范围涵盖环保检测、职业卫生检测、公共卫生检测和室内环境检测等多个领域。博慧厦门公司已经取得了检测行业的多个资质证书，2017年以前公司处于发展和资质申请阶段，后期进入快速发展及稳定阶段。

　　博慧厦门公司2018年度营业收入1,173.85万元，与2017年相比增长162.59%，实现净利润325.89万元，与2017年相比增长619.04%。根据博慧厦门公司2018年签订的漳州污染源正向普查服务合同，尚有2400万元未确认收入，预计2019年预计营业收入为1,915.79万元（不含税），收入增长率为63.21%。由于污染源正向普查服务并不是经常发生，出于谨慎考虑2020年的收入有所下降。

　　博慧厦门公司2017年、2018年毛利率分别为11.86%、43.11%， 2017年由于博慧厦门公司还处于资质申请阶段，固定成本支出较大，导致毛利率较低。故以2018年毛利率为基础确定预测期毛利率水平为36.47%-37.54%。

　　博慧厦门公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、房租水电等， 2017年、2018年公司费用率分别为25.16%、9.84%，由于博慧厦门公司2017年营业收入较少，固定费用支出较高，导致费用率较高。考虑公司未来经营规模的增长及市场开拓，确定费用率为14.11%-21.94%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定权益系统风险系数为1.1854。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为1.0%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为15.54%。

　　（4）上海水源地建设发展有限公司商誉减值测试指标选取情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海水源地建设发展有限公司（以下简称“水源地公司”）主营业务主要包括生态水治理与修复服务、河道治理与提升服务。主要合作对象为各省市水环境治理职能部门及上市等大型公司，主要客户包括海徐汇区建设与交通委、合肥新站综合开发试验区管委会、合肥高新建投投资有限公司、舟山市新城公用事业管理中心、扬子江药业集团有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司等

　　水源地公司2018年度营业收入6,287.67万元，与2017年相比增长104.14%，实现净利润1,350.79万元，与2017年相比增长5.46%。根据截止2018年12月31日新签订、新中标尚未履行的合同考虑项目进度预计在2019年预计营业收入为7,355.05万元（不含税），收入增长率为16.98%。

　　水源地公司2017年、2018年毛利率分别为58.42%、49.26%，通过分析历史数据，业务毛利率有所下降，参照历史平均毛利率水平综合预测未来年度毛利率为46.77%-47.92%。

　　水源地公司销售费用及管理费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、研发支出等。2017年、2018年公司费用率分别为28.05%、22.68%，经过多年经营，公司在市场中已形成了一定的知名度，根据实际情况并结合未来发展规划预测未来费用率为19.74%-21.11%。

　　公司采用到期日大于或等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.98%。采用上证综指和深圳成指每年年末的指数计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%。根据同行业可比上市公司数据确定预期无财务杠杆风险系数的估计值为0.7036。考虑到评估咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数为4.0%。债务资本成本的计算以贷款基准利率为基础确定债务资本成本为4.35%。综合以上因素，计算出所得税税前折现率为14.77%。

　　九、第十一节“财务报告”-七“合并财务报表项目注释”-22“商誉”-（5）商誉减值测试的影响

　　补充披露：

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十五条规定，包含商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。经初步减值测试，部分与商誉相关的资产组的未来可回收金额低于其包含商誉的账面价值，判断发生了商誉减值，按照其未来可回收金额与其包含商誉的账面价值的差额，计提了商誉减值准备。

　　截止2018年12月31日，公司收购形成的商誉减值准备计提如下：

　　单位：元

　　■

　　基于与商誉相关的各资产组 2018 年度的业绩实现情况和未来几年的盈利预测的判断，以及公司聘请的专业评估机构对与商誉相关的各资产组未来可回收金额的评估基础上，对商誉进行减值测试。关于各资产组商誉减值测试情况详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　十、第十一节“财务报告”-九“在其他主体中的权益”-3“在合营企业或联营企业中的权益”-（1）“重要的合营企业或联营企业”

　　删除内容：

　　（2）“同时本公司香港子公司为Aquaporin A-S的三大股东之一，根据股东协议，重大事项需股东一致同意方可通过，重大事项主要包括股本金改变、经营活动改变、公司合并及分立、业务领域出售、超出经营范围的贷款、利润分配等事项。”

　　除上述内容修订外，公司2018年年度报告中其他内容保持不变。上述修订不会对公司2018年度财务状况和经营成果造成影响，公司修订后的2018年年度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　博天环境集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日