证券代码：603603    证券简称：博天环境    公告编号：临2019-058

　　债券代码：136749        债券简称：G16博天

　　债券代码：150049        债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦9层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由副董事长张蕾女士主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，全部董事均出席了本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事魏军锋因工作原因未出席本次会议；

　　3、 董事会秘书刘世博出席了本次会议；部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修改〈博天环境集团股份有限公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议仅审议一项议案且为特别决议事项，经出席本次会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市奋迅律师事务所

　　律师：杨颖菲、裴思亮

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席或列席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 博天环境集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议；

　　2、 北京市奋迅律师事务所关于博天环境集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会有关事宜的法律意见书。

　　博天环境集团股份有限公司

　　2019年5月31日

　　证券代码：603603    证券简称：博天环境    公告编号：临2019-059

　　债券代码：136749 债券简称：G16博天

　　债券代码：150049         债券简称：17博天01

　　博天环境集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对博天环境集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0707号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项做进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了逐项核查确认，现回复并披露如下：

　　一、关于行业与公司经营情况

　　1.年报披露，公司在水处理行业建立了坚实的能力和领先的市场地位，但未提供相关具体定量或同行业比较分析说明。请结合水处理业务领域的主要竞争对手或同行业公司情况，从人才、技术、市场占有率、收入规模等方面，定量分析说明公司占据市场领先地位的依据。

　　回复：

　　（1）专业化环保公司市场地位

　　水处理行业按照客户类型划分，主要分为城市水环境服务与工业水系统服务。城市水环境服务主要包括供水、生活污水处理、再生水等方面；工业水系统主要包括工业企业和工业园区的给水、脱盐水、循环水、污水、回用水、零排放等处理服务。按照业务模式划分，水处理行业又可划分为水环境解决方案和水务投资运营管理业务，水环境解决方案主要以工程服务和专业承包的方式为客户提供水环境解决方案；水务投资运营业务主要为客户提供水处理项目的投资、建设和运营服务。

　　因水处理行业目前正处于快速发展周期，产业空间巨大，在城市水环境、工业水系统的细分业务领域均具有巨大市场，形成了针对不同领域的专业环保服务公司，如主要从事城市水环境投资运营的水处理公司，北控水务（0371.HK）、重庆水务（601158）、江南水务（601199）等；为城市水环境和/或工业水系统提供服务的专业技术型环保公司，碧水源（300070）、巴安水务（300262）、中电环保（300172）、博世科（300422）、中持水务（603903）、上海洗霸（603200）等；提供环保专业处理设备的生产类环保公司，如津膜科技（300334）等。同时不同专业环保公司根据自身的资金、技术能力等不同特点，在细分行业具有领先地位的同时，对多个水处理服务领域都有交叉涉及，造成不同客户和服务模式下，参与竞争的行业公司不同。

　　公司属于主要为工业水系统和城市水环境提供解决方案的专业技术型环保公司，在剔除大型城市水环境投资运营公司和提供建设服务的央企、国企工程建设公司后，以和公司竞争较多专业技术型环保公司为范围，以2018年度收入为基础，公司处于前列，数据如下：

　　单位：万元

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　　（2）细分业务领域市场地位

　　相比城市水环境服务而言，工业水系统由于生产工艺差别大、生产用水量大、排放水成分复杂、水处理难度高等特点，对水资源的综合利用、处理工艺和技术要求更高，往往更能体现环保服务公司的技术实力；同时由于工业行业众多，针对不同工业行业的特点，亦有不同的水处理公司根据自己的技术特点为细分工业领域提供服务。公司目前主要在水量大、处理难度高的煤化工、石油化工、集成电路及液晶显示、工业园区等细分工业水处理领域拥有领先地位。

　　工业水处理项目因为项目的建设和执行涉及到主工艺生产用水和环保达标排放，关系到项目主体工程的建设进度和整体项目未来的运行安全，项目业主在选择项目执行方时往往会设定过往同类项目业绩、项目建设资质等条件作为投标门槛，满足条件的企业才能参与项目投标。项目业绩和资质是水处理企业综合实力的集中体现，代表了公司的技术水平和技术能力、项目管理能力、专业人员的团队规模等，是公司市场竞争地位的重要指标，客户在选择服务商时往往以过往业绩和资质水平作为主要标准之一。

　　1) 公司过往项目业绩

　　凭借多年的技术积累，公司为多个大型工业标杆项目、不同行业和地区的工业园区提供了水环境整体解决方案服务和运营服务：

　　世界首套生产性DMTO煤制烯烃（神华包头煤制烯烃项目）的污水处理服务；

　　世界首套百万吨级煤直接液化工业项目（神华鄂尔多斯煤制油分公司煤液化项目）的脱盐水和精制反渗透及MBR+RO深度处理服务；

　　全国首套百万吨级煤间接液化示范工程（兖矿集团未来能源化工有限公司榆横煤洁净综合利用示范项目）污水及回用水处理EPC总承包服务；

　　陕西渭北煤化工园区180万吨甲醇70万吨聚烯烃项目污水、回用水和脱盐水提供工程总承包服务，该项目建设完成后入选“2018-2019年度国家优质工程金质奖”（我国工程建设质量方面规格最高的国家级荣誉奖励）；

　　兖矿榆林100万吨/年煤间接液化示范项目的污水处理厂及回用水工程提供工程总承包服务，该项目建成后入选“国家重点环境保护使用技术示范工程”；

　　广西华谊钦州化工项目位于钦州港经济技术开发区石化产业园（国家级开发区），公司以BOO（建设-拥有-运营）模式组建合资公司，提供超大型工业水岛运营服务；

　　黄石经济开发区汪仁污水处理厂BOT项目，一期处理规模6万吨/天，远期处理规模18万吨/天，荣获2015年度《湖北省市政示范工程》（金奖）；

　　大同御东新区污水处理厂，近期处理规模6万吨/天，远期处理规模12万吨/天（在建），国药集团抗生素医药园区配套污水处理厂，负责处理园区内企业产生的成分复杂、具有生物毒性等特点的抗生素类医药废水及周边生活污水；

　　海外工业水处理项目伊拉克KAR炼厂四期扩建项目入选“国家记忆”——国家博物馆改革开放40周年大型展览。

　　2) 公司拥有的资质和近年业绩奖项

　　在水环境综合服务领域中经常涉及到的主要资质中，公司拥有的甲级或壹级资质情况如下：

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　　注：公司拥有的环保设施运营甲级资质，根据国务院2014年2月关于《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》的要求，取消该项资质的审批，故没有列出。

　　公司在不同领域的技术实力和业绩经验得到了客户的认可。根据中国水网2013年8月出具的《中国能源化工废水处理行业分析报告》，其调研的百亿元以上的18个能源化工废水处理项目，分别由6家环境企业承接，公司承接了其中的7个EPC项目，数量排名第一。2018年中国企业500强榜单前200名的能源化工类企业共计30家，公司服务的客户有8家，客户覆盖率为26.67%。公司于2018年度收购高频环境70%的股权，成为中国首批进入集成电路产业等高技术水处理领域的环保行业上市公司。公司在煤化工、石油化工、集成电路、半导体、工业园区等细分工业水处理领域拥有领先地位。

　　同时，公司参与完成的多个大型项目先后获得国家级奖项。其中，神华陕西甲醇下游加工EPC总承包项目荣获了2016-2017年度“国家优质工程奖”；陕西渭北煤化工园区180万吨甲醇70万吨聚烯烃项目污水、回用水和脱盐水提供工程总承包服务，该项目建设完成后入选“2018-2019年度国家优质工程金质奖”（我国工程建设质量方面规格最高的国家级荣誉奖励）；陕西未来能源公司兖矿榆林100万吨/年煤间接液化项目废水处理与回用工程入选“国家重点环境保护实用技术示范工程”。

　　除上述业绩奖项之外，公司的技术储备和工艺分别获得了以下关键奖项，展示了公司在相关领域的技术实力：公司旗下子公司中环膜的“节能型浸没式MCR膜化学反应器技术开发及应用”荣获2018年度中国膜工业协会科学技术奖一等奖；公司“一种快速改善小型河流黑臭的方法”在第十届国际发明展览会暨第三届世界发明创新论坛上摘获“发明创业奖·项目奖”银奖；公司“城市重污染水体治理与修复关键技术与装备”成果斩获2018年中国产学研合作创新成果奖优秀奖。

　　2.年报披露，公司努力实现未来三年收入基于2018年增长分别不低于40%、90%、120%，净利润基于2018年增长分别不低于100%、200%、300%的业绩目标。请说明上述表述是否属于下一年度的经营计划。若是，请基于公司前三年经营利润的增长情况、在手订单和合同情况，以及目前行业市场发展状况，定量分析说明上述收入、利润增长目标的可行性。

　　回复：

　　公司于2018年9月18日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《博天环境集团股份有限公司总裁三年工作规划报告》，同意以工业水系统、城镇与乡村水环境、生态产业三大战略定位为发展基础，对公司高级管理团队设定三年考核目标，设定的考核目标为：公司2019年、2020年、2021年的收入基于2018年增长分别不低于40%、90%、120%；公司2019年、2020年、2021年的净利润基于2018年增长分别不低于100%、200%、300%。

　　前述目标以2015年至2018年的收入、净利润为基础制定：

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，公司2019年、2020年、2021年三年收入复合增长率与2016、2017、2018三年收入复合增长率基本相符，保持均速增长；净利润2019年、2020年、2021年三年复合增长率高于2016、2017、2018三年净利润复合增长率，为58.60%。该目标设定原因为公司于2018年9月完成董事会换届，并组成新一届高级管理人员团队，在保持原有高级管理人员稳定的基础上引进了新的高级管理人员，公司董事会据此对高级管理人员团队下达了新的考核指标，要求公司在未来三年中进一步提质增效，在原有收入稳步增长的同时，进一步提升公司的盈利能力，提升公司的净利润率，以给公司股东带来更好的回报，据此设定2019年、2020年、2021年三年净利润复合增长率为58.60%。

　　根据上述考核目标，公司于2019年4月17日召开董事会，审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》和《关于确定公司股权激励2019年度业绩指标的议案》，以该考核目标确定为公司2019年度经营目标并下达了各项预算。公司制定2019年经营目标的依据为：

　　截止2018年12月31日，公司已中标未履行合同金额为97.71亿元，预计可在2019年转结收入47.85亿元；2019年计划赢取项目125亿元，其中计划在2019年当期转结收入12.95亿元，按照2018年公司平均毛利率和费用率计算，下达2019年净利润目标3.7亿元。

　　3.年报披露，公司“以2030年营收超过千亿为远景目标”，而本年度公司营业收入仅为43.3亿元。远景计划对投资者的预期具有重大影响。请结合市场现有容量及发展情况、公司现有生产规模、竞争对手对公司发展的约束影响、未来市场发展限制性因素等方面，分析说明上述远景计划是否审慎，是否具有客观基础，相关预测依据是否充分合理。请董事及独立董事审慎评估相关依据并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年是生态文明建设和生态环境保护事业发展史上具有重要里程碑意义的一年，以习近平同志为核心的党中央对加强生态环境保护、提升生态文明、建设美丽中国作出一系列重大决策部署。生态文明建设写入宪法；全国生态环境保护大会胜利召开，确立了习近平生态文明思想重大理论成果，生态文明建设上升到前所未有的高度，成为关系中华民族永续发展的根本大计；党和国家机构改革，原环境保护部升级为“生态环境部”，并成立生态环境保护综合执法队伍。从“环保”到“环境”，体现了环境管理的责任范围，从末端治理扩大到整个生态体系的正外部性。随着国家供给侧结构性改革的深入推进以及环保监管执法力度的加大，环境服务业受益政策支持，其市场潜力和发展活力有望得到进一步挖掘和激发，产业前景广阔。

　　随着《土壤污染防治法》的正式实施以及《水十条》、《土十条》、《大气十条》、《“十三五”生态环境保护规划》等政策的不断深入推进，从市场容量来看，未来环保产业发展依然存在旺盛需求。在水污染防治领域，打好碧水保卫战投资约为1.8万亿，环保产业的产品和服务需求约9,200亿元。在土壤污染防治领域，打好净土保卫战投资需求约为6,600亿元，环保产业的产品和服务约4,158亿元。在环境监测领域，预计“十三五”期间环境监测设备市场空间超过1,000亿元（数据来源：中国环境保护产业协会《中国环保产业发展状况报告（2018）》）。

　　公司“以2030年营收超过千亿为远景目标”，系公司以响应国家发展改革委、环保部印发的《关于培育环境治理和生态保护市场主体的意见》中提出的“到2020年我国环保产业产值超过2.8万亿元、培育形成50家以上产值过百亿的环保企业的目标”为基础，表达对中国环境产业未来的市场需求和发展空间充满信心，目前中国环保产业整体格局比较分散、环保企业规模相对有限，未来至2030年，中国环保产业一定会出现收入超过千亿的公司，并以此为远景目标努力成为其中之一，该目标不构成公司的远期业绩承诺，公司尚未制定该远景目标的详细实现路径，公司已在《博天环境集团股份有限公司2018年年度报告》中的重要提示六、前瞻性陈述的风险声明中提示，本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　董事和独立董事意见：

　　公司“以2030年营收超过千亿为远景目标”，系表达对中国环境产业未来的市场需求和发展空间充满信心，目前中国环保产业整体格局比较分散、环保企业规模相对有限，未来至2030年，中国环保产业一定会出现收入超过千亿的公司，并以此为愿景目标努力成为其中之一，该目标不构成公司的远期业绩承诺，公司尚未制定该远景目标的详细实现路径，公司已在《博天环境集团股份有限公司2018年年度报告》中的重要提示六、前瞻性陈述的风险声明中提示，本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　4.年报披露，公司产品分为水环境解决方案、水务运营管理及其他，请公司补充披露相关产品的主要运作模式、经营流程、结算方式、上下游、各主要运作模式的具体会计确认政策（包括收入、成本的确认与计量）等情况。同时，请结合前述情况分析说明期末应收款项、存货及应付款项的合理性。

　　回复：

　　4.1请公司补充披露相关产品的主要运作模式、经营流程、结算方式、上下游、各主要运作模式的具体会计确认政策等情况

　　公司是国内环境保护领域出发较早、积淀深厚的高新企业之一，为工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理等领域客户提供全产业链的一体化解决方案。

　　公司主营业务按产品分为水环境解决方案、水务运营管理及其他，三类产品的业务收入分别占公司2018年度营业收入的 86.56%、6.96%和6.47%。产品具体情况如下:

　　（1）水环境解决方案:

　　1）、主要运作模式及经营流程：

　　水环境解决方案主要以工程服务和专业承包的方式为客户提供水环境解决方案。工程服务指受客户委托，承担环保水处理系统的方案设计（Engineering，简称“E”）、系统集成（Procurement，简称“P”）、建造安装（Construction，简称“C”）等全过程服务，对建设工程的质量、安全、工期、造价等负责。专业承包指提供上述业务的部分服务，并对该部分服务承担相应责任。水环境解决方案主要服务模式包括 EPC（设计－系统集成－建造安装）、EP（设计－系统集成）、PC（系统集成－建造安装）、DB（设计－施工）等。

　　水环境解决方案（工程总承包）业务一般通过公开招投标获得，主要竞争指标为项目的投标报价，公司根据约定标准及水质要求，利用公司研究开发的各类专利、专有技术或核心工艺及设备，提供更具针对性的专业设计方案和技术实现路径，从而节约工程投资、降低运行费用，给出有竞争力的投标报价，并能在项目具体执行过程中进行技术实现和执行，凭借优质的项目管理能力，进行方案的高品质实现，有效优化降低各环节成本，实现公司的持续盈利。根据项目的规模、复杂程度及业主对项目进度的要求，工程承包业务实施周期一般为3-24个月。

　　2）、结算方式：

　　根据合同约定条款按照项目完工进度进行结算。

　　3）、上下游：

　　上游供应商：主要为设备材料及土建安装的供应商。

　　下游客户：主要是工业水系统、城市水环境两大领域，业主大部分为央企、地方国企、大型知名的工业企业和地方政府的下属机构或者控股企业。

　　4）、主要运作模式的会计确认政策：

　　公司根据不同的业务类型将水环境解决方案收入拆分成设计服务、系统集成和建造安装分别予以确认，每种业务类型适用不同的收入确认政策。

　　① 设计服务

　　根据合同的约定，在完成相关技术服务，并经对方验收合格，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，确认为服务收入。

　　② 系统集成

　　在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。具体的，无安装义务或安装工作不重要的，在设备运抵买方指定地点并取得交接验收资料时确认为销售的实现；附有安装义务的，在安装完毕并取得系统性能测试报告后确认为销售的实现。

　　③ 建造安装

　　A 合同收入与合同成本的确认原则

　　在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：a、合同总收入能够可靠地计量；b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

　　B 确定合同完工进度的方法

　　确认完工进度的方法为：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。

　　C 合同预计损失的确认标准和计提方法

　　于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失，将预计损失确认为当期费用。

　　D 公司BOT项目建造合同和成本的确认原则：

　　本公司内BOT项目公司（自身不提供建造服务）和提供建造服务的建造承包商均被纳入本公司合并范围的，视同本公司自身提供了基础设施建造服务，在合并报表层面确认建造合同收入。具体原则如下：

　　建造承包商按照本公司建造合同的原则确认BOT项目建造合同收入、成本；BOT项目公司作为建造服务接受方按照应支付对价归集入在建工程，建造项目完工后，将在建工程结转至无形资产-BOT特许经营权。

　　（2）水务运营管理

　　1）、主要运作模式及经营流程：

　　水务运营管理业务根据客户的不同需求，可向客户提供 BOT（建设－经营－移交）、TOT（移交－经营－移交）、BOO（建设-拥有-运营）、ROT（改造－经营－移交）、O&M（委托运营）等服务方式。具体为公司与业主签署特许经营权协议、资产转让协议或运营协议等，为业主提供投资、建设和运营等服务，并在项目所在地设立项目公司作为投资运营的主体，按照水处理量和约定的水价收取水处理服务费用，取得水务运营管理的业务收入。

　　一般通过公开招投标或竞争性磋商获得，主要的竞争指标为项目的水处理服务费单价，核心技术主要利用公司研究开发的各类专利、专有技术或核心工艺及设备。项目周期一般为15-30年，核心技术指标为项目的总投资、经营成本、投资回收期、投资内部收益率、水处理服务费单价等。由公司根据投资项目的实际情况，选择适合的核心处理工艺及设备，测算项目的实施成本，并在此基础上确定项目总投资。项目的经营成本由公司根据项目情况及选择的处理工艺，并参考公司目前已投资运营项目的相关指标进行测算。

　　2）、结算方式：

　　项目建设期间，公司与下属BOT项目公司依据合同约定结算工程款项，建设所需资金均由公司自行筹集，与特许经营权授予方之间无资金结算。在运营阶段，公司依据与特许经营权授予方签订的《特许经营权协议》结算污水处理服务费，一般为按月结算。

　　公司TOT业务所涉及的特许经营权系有偿受让取得，在完成项目移交后，公司依据特许经营权协议约定的出让价格确认无形资产。

　　3）、上下游：

　　上游供应商：主要为药剂的供应商。

　　下游客户：业主大部分为政府的下属机构或者控股企业，如水务局、住建局等。

　　4）、主要运作模式的会计确认政策：

　　对于 BOT、TOT、托管运营业务收入确认方法如下：

　　①托管运营根据合同约定提供服务后，在月底双方查表确认水流量，经过委托方月度运营考核确认后，按确定的水流量及合同约定价格确定当月收入。

　　②其他劳务服务根据劳务服务合同的约定，公司在完成相关劳务服务，经对方验收合格，相关的收入已经收到或取得了收款的证据时，确认为服务收入。

　　（3）其他

　　其他产品中包含土壤修复、环境监测与智慧环境和膜产品与服务。2018年度，三种产品的业务收入在“其他”中的占比分别为59.29%、23.72%和17.00%，具体各产品情况如下：

　　■

　　注释：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

　　4.2请结合前述情况分析说明期末应收款项、存货及应付款项的合理性

　　（1）、水环境解决方案

　　①设计服务

　　公司按照项目合同的约定，提供相关技术服务，根据《企业会计准则—收入》的要求，在向业主方提交详细设计方案并经对方验收合格，确认为服务收入和应收账款。

　　公司发生的人工、咨询、试验、差旅等费用归集到设计成本，在确认收入的同时结转营业成本。如果涉及到委外设计服务，会与外部单位签署的服务合同，待服务完成经公司验收合格后，确认相关成本和应付账款。

　　②系统集成

　　公司与外部设备供应商签订设备采购合同，当设备运抵公司指定地方，验收完毕并办理入库手续后，确认应付账款和存货；公司将设备运抵客户指定地点并取得交接验收资料时认定为销售的实现，根据《企业会计准则—收入》的要求，确认销售收入和应收账款，同时结转相关设备成本。

　　如果合同约定公司承担安装调试责任的，还需在安装完毕并出具调整验收资料时再确认销售收入和应收账款。

　　③建筑安装

　　公司按照项目合同的约定开展工程进度实施与管理，根据《企业会计准则―建造合同》的核算要求，按照从分包取得的验工计价确认工程量，同时计入工程施工及应付账款。

　　公司通过“工程施工”会计科目核算工程承包项目的成本和毛利，归集了工程分包款、材料、人工费、临时设施费、运输吊装倒运费、水电费、交通费等直接费用，以及分摊的相关管理人员工资、固定资产折旧费、差旅费、办公费、招待费、劳动保护费、车辆使用费等间接费用。月末根据累计实际发生的各类合同成本占合同预计总成本的比例计算完工百分比，按照完工百分比法确认相关收入、成本。

　　公司根据项目完工进度及经客户和第三方监理公司确认的工程结算单，确认工程结算金额和应收账款。期末公司的工程存货为建造合同形成的已完工未结算资产金额。

　　（2）、水务投资运营

　　该类业务主要是指在建PPP项目公司完工转入正式运营后向政府或客户收取水费，或是以托管运营（O&M）的模式收取水费。公司根据《企业会计准则—收入》核算要求，按照每月与客户确认的水量处理单和合同约定的水价，确认水费收入和应收账款。

　　公司从外部采购的相关药剂等办理验收入库后，确认原材料和应付账款。月末根据药剂领用量及人工、电费等结转相应成本。

　　（3）、监测检测

　　公司根据《企业会计准则—收入》核算要求，参照提供劳务交易收入确认方式，在提供的监测检测服务结果能够可靠估计的情况下，按照完工百分比法确认提供的服务收入和应收账款。

　　同时公司根据采购的试剂材料、检测仪器以及支出的租赁、咨询、制作、差旅等费用确认应付账款，月末结转劳务成本。

　　（4）、膜产品销售

　　公司按照销售业务模式，货物发出并取得对方验收单后确认销售收入和应收账款。公司通过外部供应商采购的各种原材料、仪器、模具设备、试剂等验收完毕后计入库存商品，同时确认应付账款。每月根据库存领用情况及人工等结转相应成本。

　　综上所述，公司各类业务的收入、成本、应收、应付、存货的确认均符合公司业务特点和行业惯例，会计处理与同行业保持一致，并且符合企业会计准则的规定。

　　二、关于财务会计信息

　　5.关于公司偿付能力。公司期末流动比率0.64，速动比率0.56，均较上年同期大幅下降。此外，资产负债率达到79.97%。请公司结构业务规模扩张、项目投资资金需求等情况，分析说明公司是否存在偿付风险及解决措施，并进行相关风险提示。

　　回复：

　　由于公司现阶段在建PPP项目较多，PPP项目形成的资产（在建工程、无形资产）为非流动资产，而形成的负债多为流动负债（应付账款），造成公司流动比率和速动比例较低。公司对比了同行业20家上市公司近两年的相关数据，普遍呈下降趋势：

　　■

　　由于公司主要收入来源于PPP项目，而在建PPP项目并不产生经营性现金流入，所以在前期建设阶段资金主要来源于两个方面：一是股东出资，二是项目贷款。一般注册资本金占项目总投比重约为20%-30%，所以项目的建设资金主要来源于项目贷款，PPP项目模式造成了公司的整体负债率较高。公司2018年在建的重要PPP项目41个，当年投入规模为28.91亿元。

　　面对资金方面的压力，公司一方面积极推动项目公司项目贷的办理，由于项目贷款多为8-15年的长期借款，短期还款压力较小。截止到目前公司项目贷银行已批单暂未提取的额度为34.34亿元；另外公司流贷授信未使用额度为11.08亿元，且随着公司整体业务不断扩大，公司也在继续办理新增银行授信。在股权融资方面，公司在2019年启动了再融资相关计划，补充权益资本，从而减低资产负债率；此外公司也在扩展新的融资渠道，例如推行项目公司ABS融资等。综上所述，公司现有融资信用额度完全可以覆盖公司2019年经营计划。

　　虽然公司已采取各种措施保证现金流的正常运转，但由于公司目前主要依靠银行贷款进行融资；若公司对负债的管理不够谨慎，或原制定的还款计划在执行过程中出现偏差，则公司会存在一定的偿债风险和流动性风险，敬请投资者注意投资风险。

　　6.关于营业收入与应收款项。公司本期营业收入为43.35亿元，销售商品与提供劳务收到的现金为19.72亿元，二者存在较大差异。同时，公司期末应收票据及应收账款达20.91亿元。请公司补充披露：（1）根据业务经营模式、工程结算、信用政策，说明应收账款较大、销售现金回流小于营业收入的具体原因；（2）说明前五名客户、涉及的项目、是否为关联方；（3）结合应收账款历年回收情况，分析说明坏账计提是否充分。

　　回复：

　　6.1根据业务经营模式、工程结算、信用政策，说明应收账款较大、销售现金回流小于营业收入的具体原因

　　公司承建较多BOT项目，并自行提供BOT项目的建造服务，且BOT项目公司主要为公司合并报表范围的子公司；BOT项目公司向公司母公司支付的建造期支出，在合并报表时予以抵销，无法增加公司的经营活动现金流入。

　　而近两年公司来源于PPP项目的收入较多，所以导致销售回款占营业收入的比例较低。2018年剔除PPP项目营业收入后的销售收现比为106.51%。

　　至于公司应收账款余额较大，跟公司这些年业务快速发展有关。每个项目按照完工进度确认收入，到与客户进行项目结算确认应收，再到项目最终回款，都会有一定的时间间隔。2018年公司加强对应收账款的管理，加大催收力度，再加上以前年度确认的应收账款的回收，公司应收账款的增幅已明显放缓。2018年公司应收账款较期初增加12.89%，远低于收入的增长幅度。

　　6.2说明前五名客户、涉及的项目、是否为关联方

　　2018年公司前五大客户如下：

　　■

　　注：如果对应的是最终业务才是非关联方。

　　6.3结合应收账款历年回收情况，分析说明坏账计提是否充分

　　公司近三年应收坏账准备计提情况：

　　单位：万元

　　■

　　扣除PPP项目建设收入，公司近五年销售收现比为81.94%；其中2016年、2017年销售收现比较低，但2018年已大为改善。公司每年根据应收账款余额的账龄，计提相应的坏账准备，总体坏账准备计提比例在提高，坏账准备计提充分，且并未实际发生坏账。

　　7.关于在建工程。年报披露，2018年末公司在建工程账面余额43.45亿元，金额重大。请公司补充披露：（1）以表格方式列示报告期内在建工程主要核算项目的进展情况，包括对应历年账面余额、本期新增账面余额、完工进度以及是否符合合同约定；是否存在中止、终止或停工状态的项目；是否存在减值迹象及资产减值准备计提是否具有充分性；（2）报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算。请会计师发表意见。

　　回复：

　　7.1以表格方式列示报告期内在建工程主要核算项目的进展情况，包括对应历年账面余额、本期新增账面余额、完工进度以及是否符合合同约定；是否存在中止、终止或停工状态的项目；是否存在减值迹象及资产减值准备计提是否具有充分性

　　2018年度，主要在建工程项目的进展情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（续）

　　■

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，在资产负债表日评估在建工程是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对在建工程（资产减值）执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试了公司与在建工程减值相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

　　（2）查阅了主要在建项目的中标文件、特许经营协议及可行性研究报告；

　　（3）实地观察、走访相关在建工程项目，并实施了监盘程序，以了解是否存在停工项目；

　　（4）通过网络及公开信息查询BOT、PPP项目的真实性及异常信息。

　　经核查，我们认为：公司截至2018年12月31日的在建工程不存在重大减值风险，报告期期末未对在建工程计提减值准备是合理的。

　　7.2报告期内主要在建工程是否已经达到预定使用状态，是否及时转为固定资产进行核算

　　公司在建工程主要为BOT项目在建水厂，特许经营协议约定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司将达到预定可使用状态、开始商业运营的在建工程项目转为无形资产-特许经营权核算。

　　报告期内，公司对已达到预定可使用状态、开始商业运营并收取水费的在建工程结转至无形资产核算。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对在建工程结转执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评价并测试了公司与在建工程结转相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　（2）实地观察、走访相关在建工程项目，并实施了监盘程序，以了解是否存在已完工未结转项目；

　　（3）通过网络及公开信息查询BOT、PPP项目的工程进展情况；

　　（4）检查在建工程本期变动情况及期末余额构成，分析合理性；

　　（5）结合期后事项检查是否存在在建工程结转滞后的情况。

　　经核查，我们认为：公司截至2018年12月31日不存在已达到预定可使用状态未结转的在建工程。

　　8.关于无形资产。年报披露，2018年末公司无形资产项下特许经营权期末余额约20.29亿元。请公司补充披露：（1）列表披露特许经营权对应各项目名称、所处城市、取得方式、入账原值及具体依据、摊销方式、摊销年限及具体依据、年摊销金额等具体情况，并结合上述情况说明其初始入账依据是否准确、摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合各项目经营和业绩情况，逐项检查报告期内各项特许经营权是否存在减值迹象，并说明具体情况。请会计师发表意见。

　　回复：

　　8.1列表披露特许经营权对应各项目名称、所处城市、取得方式、入账原值及具体依据、摊销方式、摊销年限及具体依据、年摊销金额等具体情况，并结合上述情况说明其初始入账依据是否准确、摊销政策是否符合《企业会计准则》的规定

　　2018年12月31日，特许经营权的详细情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司特许经营权主要为市政污水处理厂项目，特许经营协议约定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司将达到预定可使用状态、开始商业运营的在建工程项目转为无形资产-特许经营权核算。

　　公司根据在建工程累计发生成本结转无形资产，在竣工结算审计后对原始入账金额进行调整。由于特许经营权合同中约定了明确的经营期限，则采用无形资产模式进行会计处理的特许经营权合同相关的资产，则与特许经营权相关的无形资产不属于《企业会计准则第6号——无形资产》所指的使用寿命不确定的无形资产，应当在特许经营期限内摊销，公司在特许经营期按直线法对无形资产摊销计入营业成本。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对无形资产-特许经营权执行了以下主要审计程序：

　　（1）查阅特许经营权涉及项目的中标文件、特许经营协议及可行性研究报告；

　　（2）检查累计工程支出并分析合理性；

　　（3）获取与工程支出相关的建造合同、设备采购合同、验工计价单、设备开箱验收单等，检查工程支出的合理性；

　　（4）获取竣工结算单及商业运营批复。

　　经核查，我们认为：公司特许经营权初始入账依据准确、摊销政策符合《企业会计准则》的规定。

　　8.2结合各项目经营和业绩情况，逐项检查报告期内各项特许经营权是否存在减值迹象，并说明具体情况

　　报告期内，公司特许经营项目经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　对于运营亏损的项目分析和预测如下：

　　【注1】阳煤循环水浓盐水项目、【注2】潜江市南部污水处理厂项目、【注3】进贤县高新园区污水处理厂项目为2018年新转入商业运营的项目，新运营项目一般需要1-2年运营稳定处理期，所以2018年运营产生亏损，随着运营的稳定，后续会实现盈利。

　　【注4】汝州第三水厂PPP项目于2017年5月转入试运行，由于政府延迟商业运营批复，未按协议约定进行结算，导致项目运营产生微亏。若按保底水量进行结算2018年度会增加收入586万元。目前公司正在与政府进行协商，初步结果为2019年将按保底水量进行结算或者延长特许经营权年限，协商结果确定后项目将会实现盈利。

　　【注5】大同御东污水处理厂项目2017年度盈利99.31万元，因出水水质要求提高，导致运营成本增加。2018年3月公司向业主方申请对水价进行调整增加，2018年底业主方批复同意自2018年8月按调整增加后水价执行，因2018年1-7月未按调整后水价执行导致暂时亏损，2018年8月水价调整后已经实现盈利。2019年按调整后水价结算，全年将实现盈利。

　　【注6】安阳洹北污水处理项目2017年1月转入商业运营，原特许经营协议约定总投资6,000万元，实际项目投资8,583万元，导致项目年折旧摊销增加100万元左右。由于进水水质较差，公司增加药剂投入每年成本支出约200万元。以上两种情况在签订特许经营权协议中已经明确约定，总投资超出预计金额部分政府将进行补贴，进水水质原因导致的成本增加由政府补贴承担。上述两项政府补贴资金到位后项目将实现盈利。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值损失》，公司已于资产负债表日评估无形资产是否存在减值迹象。对于存在减值迹象的进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对无形资产-特许经营权（资产减值）执行了以下主要审计程序：

　　（1）了解、评估和测试了管理层对于特许经营权日常管理和会计处理相关的内部控制；

　　（2）与公司管理层进行讨论，复核公司特许经营无形资产本年实际水处理量与预测的差异，以评估是否存在减值迹象；

　　（3）查阅了特许经营权项目的中标文件、特许经营协议及可行性研究报告关于水价、政府补助的约定；

　　（4）复核未来现金流量折现模型之方法及采用的关键假设的合理性。

　　经核查，我们认为：公司特许经营权不存在减值迹象。

　　9.关于存货。年报披露，2018年末公司存货账面价值为5.31亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产为3.66亿元。请公司补充披露：（1）建造合同各项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等，并说明双方是否均正常履约相关合同；（2）报告期内存货跌价准备计提具体过程，以及可变现净值的计算过程和依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请会计师发表意见。

　　回复：

　　9.1建造合同各项目名称、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工进度及确定依据、累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等，并说明双方是否均正常履约相关合同

　　公司主营业务收入主要来源于水环境解决方案，其中工程施工类按完工百分比法确认收入，各期末施工类业务已完工未结算工程款在存货中核算，公司在履行完结算程序后，确认相应的应收账款。

　　截止2018年12月31日，公司重要已完工未结算建造合同项目信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司工程施工类水环境解决方案业务与客户分阶段结算工程款，通常分为月度、竣工验收、竣工结算和质保期结束等四类结算时点：①客户按当月实际完成工程量的一定比例支付工程进度款，通常在70%-90%左右；②竣工验收合格后，工程进度款付至 80%-90%左右；③竣工结算后，工程进度款付至审定工程价款的 97%左右；④质保期(一般为两年)结束后，付清剩余3%。

　　实际完成工工程量的结算审核用时较长，通常滞后收入确认1-2个月。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对建造合同形成的已完工未结算资产执行了以下主要审计程序：

　　（1）获取已完工未结算存货明细表，检查存货金额的准确性；

　　（2）获取公司与业主或监理的结算文件，检查工程结算的完整性；

　　（3）关注结算进度滞后项目，询问原因并与建造合同中关于工程结算时间条款核对；

　　经核查，我们认为：报告期末已完工未结算工程施工与公司的业务模式和结算模式相符，双方均按约定履行合同义务。

　　9.2报告期内存货跌价准备计提具体过程，以及可变现净值的计算过程和依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求

　　报告期末公司存货53,122.66万元，主要为库存商品及已完工未结算工程施工。

　　库存商品跌价准备计算过程：公司库存商品主要核算已采购尚未经业主验收的水处理设备。由于公司根据已签订设备销售合同进行采购，报告期末，以合同售价减去至安装完成时估计将要发生的成本以及相关税费后的金额确定存货的可变现净值，当其可变现净值低于成本时，按单个项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备计算过程：公司根据单个项目工程施工合同金额减去已确认结算金额和至完工时估计将要发生的成本、相关税费后的金额确定存货的可变现净值，当其可变现净值低于已完工未结算工程成本金额时，按单个项目的已完工未结算工程成本金额高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　会计师核查程序及意见：

　　我们于2018年年报审计过程中，对存货跌价准备执行了以下主要审计程序：

　　（1）获取并评价公司管理层对于存货跌价准备的计提方法和计提假设，取得公司存货跌价准备计算表，对存货跌价测试过程进行了复核；

　　（2）获取并检查与甲方的总承包合同，对期末金额较大的已完工未结算的工程存货实施函证程序，验证账面已完工未结算工程存货金额的准确性；

　　（3）对存货实施监盘程序，关注是否存在残次报废存货；

　　（4）结合期末存货库龄检查，对库龄较长的存货进行分析性复核，考虑存货跌价准备计提的合理性。

　　经核查，我们认为：经过计算，对存货计提跌价准备452.88万元，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。

　　10.请补充说明被投资公司AquaporinA-S的主营业务及主要业绩情况、公司对其投资比例，以及本期亏损的原因，并结合其生产经营情况说明长期股权投资减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　Aquaporin A/S的主营业务是水通道蛋白反渗透膜、正渗透膜及膜元件的制造和销售，产品主要应用于家用净水器，市政、工业供水和污水处理。目前产品尚未大规模商业化应用，研发成本