证券代码：002450             证券简称：*ST康得    公告编号：2019-114

　　康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所关注函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2019年5月23日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 253 号，下称：《关注函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：

　　2019年5月22日，你公司披露《关于新增涉诉和资产查封、冻结公告》，你公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（以下简称“康得新光电”）于2019年5月20日收到应诉材料，因你公司控股股东康得投资集团有限公司信托贷款出现违约，康得新光电作为担保方承担连带担保责任。上述诉讼事项涉及金额14.73亿元，占你公司最近一期经审计净资产的比例为8.12%。我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：

　　1、上述对外担保事项的具体情况，包括但不限于担保时间、担保金额、担保期、反担保的具体情况及其充分性，以及你公司是否就上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　康得新光电作为担保方的上述对外担保具体情况如下：（单位：万元）

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　　在公司2019年5月20日收到（2019）京04民初458号案件的应诉材料之前，公司现任管理层对该两笔担保并不知情，在此之后，公司现任管理层在第一时间对该担保事项展开了调查，逐一问询可能涉及该案的公司员工，并向厦门国际银行中关村支行了解了该案情况。经公司自查，目前对该担保事项的初步结论为：相关工作人员违规使用公司印章，完成了相关存单的质押担保。公司已向被担保方及起诉方中航信托股份有限公司发出了商务函，说明了该担保的无效性并要求起诉方撤销对公司的诉讼请求；同时公司也将保留通过法律途径追究相关公司员工法律责任的权利。

　　经公司自查，上述两笔对外担保并未履行相应的审议程序，鉴于该案相关工作人员当时故意违反公司内控制度，该两笔担保作出时也并未履行相应的信息披露义务。

　　2、请对你公司及合并范围内子公司的对外担保情况进行详细自查并以列表形式披露，包括但不限于担保时间、担保额度、实际担保金额、担保期、被担保方情况及与你公司的关联关系、反担保的具体情况及其充分性、相关债务是否出现逾期及已履行的担保责任、是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　经自查，截至2019年5月29日，公司及合并范围内子公司的对外担保一共39笔，其中未履行审议程序及信息披露义务的对外担保一共11笔，如下表所示。其余公司及子公司28笔对外担保的具体内容详见附件一和附件二。

　　公司及公司子公司未履行审议程序及信息披露义务的对外担保具体情况如下：（单位：万元）

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　　经自查，对上述11笔对外担保作以下说明：

　　除上述第10、11笔对外担保已经于本回复第1题回复外，上述第1-9笔担保应由公司董事会决议同意后提交股东大会进行审议方可实施，但是由于债券违约，银行债权人委员会要求实施资产抵押担保，同时政府协调担保公司为公司提供融资担保并要求公司及控股子公司提供资产进行反担保，为了缓解当时公司的偿债压力，时间紧迫，该9笔担保并未履行审议程序亦未及时履行信息披露义务。

　　特此回复。

　　康得新复合材料集团股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件一：公司及子公司对外担保情况

　　附件二：被担保公司情况

　　附件一：公司及子公司对外担保情况

　　康得新复合材料集团股份有限公司对外担保情况（单位：万元）

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　　*注：2016年6月28日，公司董事会作出决议同意出让山东泗水康得新复合材料有限公司（后更名为山东顺凯复合材料有限公司）100%股权，由于原来公司对该子公司所作担保仍然有效，故受让方无锡市联华印刷包装材料有限公司及其实际控制人殷敏向公司提供反担保。

　　康得新复合材料集团股份有限公司子公司对外担保情况

　　（单位：万元）

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　　附件二：被担保公司情况

　　被担保公司情况

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　　证券代码：002450         证券简称：*ST康得    公告编号：2019-115

　　康得新复合材料集团股份有限公司关于重大事项进展情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于（2019）京04民初458号的前期信息披露

　　康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司）于2019年5月22日公告了《关于新增涉诉和资产查封、冻结公告（八）》，其中披露了（2019）京04民初458号案件的具体情况。2019年5月23日公司收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 253 号，下称：关注函），对该案涉及的张家港康得新光电材料有限公司（下称：康得新光电）对公司控股股东康得投资集团有限公司作出的担保（下称：涉诉担保）表示关注。

　　二、关于涉诉担保事项的进展情况

　　公司于2019年5月29日对关注函作出了回复（    公告编号：2019-114），同时就涉诉担保事项向中航信托股份有限公司发出了《商务函》，说明涉诉担保违反了我国法律法规的强制性规定，属于违法担保，担保合同自始无效，不对公司及子公司康得新光电产生任何效力，要求中航信托股份有限公司撤销（2019）京04民初458号案件对康得新光电的诉讼请求。《商务函》具体内容详见附件一。

　　三、公司将采取的进一步措施

　　1、公司管理层经自查后发现涉诉担保并未履行审议程序及信息披露义务，后续公司将根据国家相关法律法规采取进一步措施，维护公司的合法权益，减轻对公司、债权人和投资者造成的损失。

　　2、公司将持续关注、推进此事项的进展，如有进展公司将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，敬请广大投资者注意投资风险，特此公告。

　　康得新复合材料集团股份有限公司

　　2019年5月29日

　　附件一：《商务函》

　　附件一《商务函》

　　商务函

　　中航信托股份有限公司：

　　我司从2019年5月20日收到的（2019）京04民初458号案件应诉材料了解到，我司控股股东康得投资集团有限公司与你司在2018年9月27日签订了编号为AVICTC2018X0843-1的《中航信托·天顺【2018】172号康得集团单一资金信托贷款合同》，同日我司的全资子公司张家港康得新光电材料有限公司（下称“康得新光电”）与你司签订了编号为AVICTC2018X0843-2-1、AVICTC2018X0843-2-2的《中航信托·天顺【2018】172号康得集团单一资金信托存单质押合同》（下合称“质押合同”），由康得新光电提供2张共计人民币15亿元的定期存款存单进行质押，为上述贷款合同项下的债务提供担保。

　　经我司自查，上述被质押的存款是我司的募集资金，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第7条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.2条规定，募集资金不得用于质押。并且，该质押合同的签署未履行公司内部审议程序，根据《中华人民共和国公司法(2018修正)》第16条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东大会决议；《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修改)》第2条规定，上市公司及其控股子公司不得对控股股东提供担保。该质押合同违反了我国法律法规的强制性规定，属于违法担保，该质押合同自始无效，不对我司产生任何效力！

　　我司已经依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》的信息披露要求，将该笔担保涉及的诉讼情况予以公告披露（    公告编号：2019-104），并将根据深圳证券交易所关注函的要求，对该担保事项的具体情况作出书面说明。

　　我司现要求你司变更（2019）京04民初458号案件的诉讼请求，撤销康得新光电的担保责任，请你司予以配合。我司及全资子公司康得新光电保留采取进一步法律行动维护相关公司利益的权利。

　　特此函告！

　　康得新复合材料集团股份有限公司

　　2019 年 5 月 27 日

　　证券代码：002450        证券简称：*ST康得    公告编号：2019-116

　　康得新复合材料集团股份有限公司关于2018年年报的问询函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2019年5月14日收到深圳证券交易所《关于对康得新复合材料集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第143号）（下称：《问询函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复如下：

　　我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1、年报披露，你公司第四季度实现营业收入-16.84亿元；同时，你公司对2018年度经营活动进行自查的过程中，对公司账面原已确认的部分营业收入进行了销售退回账务处理。年审会计师无法对上述大额销售退回的真实性和准确性发表意见。请补充说明：

　　（1）逐笔列示对已确认的营业收入进行销售退回涉及的具体交易事项，包括发生背景、时间、交易对方基本情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）及履约能力，销售合同的主要内容（包括销售内容、金额、结算方式、协议生效条件、销售退回的相关条款、违约责任等），并请结合上述情况说明上述交易是否具备商业实质。

　　回复：

　　公司第四季度实现营业收入为-16.84亿元的原因：

　　公司2018年第四季度实现营业收入-16.84亿元的主要原因系公司在第四季度对2018年以前季度已确认的部分收入进行了调减，具体事项如下：

　　1、公司经过自查，公司与下述两家客户为受托加工业务模式，具体为：公司从下述两个客户指定的供应商处采购材料加上自产膜材加工后对外销售。销售成本包括外部供应商（该供应商由客户指定，客户与供应商系高管任职形成关联关系）采购成本及公司自产的膜材，根据实质重于形式的原则及会计准则的相关规定，公司应只对自产的膜材和加工费进行收入确认，前期收入确认方法不恰当，故由总额法变成净额法，具体如下（单位：万元）：

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　　2、由于下半年下游市场不景气，部分客户履约能力下降；以及部分客户对商品质量判定标准不一致，公司与部分客户的合作出现分歧，在与客户协商后于2018年12月份签订相关退货协议，将货物退回。

　　销售退回涉及的具体交易事项

　　（1）交易对方基本情况

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　　（2）具体交易退货事项

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　　基于上述调整事项，公司于2018年第四季度调减了前期已经确认的营业收入，调整后第四季度营业收入明细情况如下：

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　　公司通过全国工商信息查询系统及天眼查就相关交易对方是否与公司存在股权关系或其他关联关系进行了核实。公司查阅了前述表格列示的相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运输单据、记账凭证、资金单据等相关确认依据等，对相关人员进行了询问。但由于公司和客户之间出现的合作分歧、内部控制缺陷，存在退货手续的审批不完整，涉及客户的后续解决方案不完整，退货产品的处理方案不完整。

　　总体而言，上述退货交易各方不存在关联关系，交易项目涉及的经济事项基于交易双方签署的协议，交易定价与同类产品市价定价一致，现有交易资料显示符合一般商业逻辑。公司年报发布后，公司对上述退货交易持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，客户配合意愿较差，出于谨慎考虑，公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。

　　（2）将已确认的部分营业收入进行销售退回涉及的具体金额及原因，并请自查是否存在虚构交易事项、提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认与回款情况相背离的情形。

　　回复：

　　1、销售退回涉及的具体金额及原因，见上述回复。

　　2、公司查阅了前述表格列示的相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运输单据、记账凭证等相关确认依据等，对相关人员进行了询问。

　　（1）公司年报发布后，公司对相关交易持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，客户配合意愿较差，且公司目前正在配合相关监管部门进行调查，虽然现有交易资料显示相关交易符合一般商业逻辑，但是，公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。

　　（2）公司在自查过程中审查了相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运输单据、记账凭证，根据现有证据资料，尚未发现公司提前确认营业收入、确认不符合条件的收入的证据，公司年报发布后，公司对相关交易持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。

　　（3）由于市场不景气、客户履约能力下降及对公司产品质量判断标准产生分歧等相关原因，客户未能按合同约定的账期回款。

　　（3）年审会计师针对上述事项已执行的审计程序、获取的审计证据以及无法表示意见的依据。

　　回复：

　　1、年审会计师对公司营业收入执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）选取销售合同样本，对照康得新业务模式及合同条款等具体情况，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当；

　　（3）获取该年度销售清单，对该年记录的收入交易选取样本，检查核对销售合同、发票、出库单据、验收单据、运输单据、报关单、记账凭证、回款单据、公司定期对账单等资料；取得中华人民共和国海关出口数据并与公司账面外销收入记录进行核对；

　　（4）结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认收入的真实性；

　　（5）对公司的销售退回，检查公司退货手续的完整性：A公司与客户退货的协商过程，包括与客户的邮件或书面沟通凭据，是否涉及对客户的赔偿及后续解决方案，B公司技术、生产、财务等部门对退货产品的审批确认过程；C检查货物的处理结果，是运输回公司还是作为残次品在客户当地处理。

　　（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。

　　2、年审会计师对营业收入科目获取的主要审计证据有：销售合同或订单、应收账款对客户当期发生额的询证函、出库单据、验收单据、运输单据、报关单、记账凭证、回款单据、公司定期对账单等。

　　3、无法对公司大额销售退回的真实性和准确性发表意见的依据如下：年审会计师未能取得公司销售退回的相关资料：公司与客户退货的协商过程，包括与客户的邮件或书面沟通凭据,是否涉及对客户的赔偿及后续解决方案；公司技术、生产、财务等部门对退货产品的审批确认过程；检查货物的处理结果，是运输回公司还是作为残次品在客户当地处理。对此年审会计师无法实施充分适当的审计程序，也未能取得充分、适当的审计证据，所以无法判断该事项的真实性和公司账务处理的准确性。

　　2、报告期末，你公司应收账款余额为48.65亿元，计提坏账准备12.28亿元；此外，根据年报披露，目前审计机构尚未完成对客户的走访和核实，独立董事认为，从应收账款的历史数据和回款情况分析，应收账款全额或大部分收回的可能性不大。请补充说明：

　　（1）报告期末前五名应收账款的形成背景、时间、账龄、应收对象具体情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）及还款能力，并结合上述情况说明涉及的交易是否具备商业实质。

　　回复：

　　公司前5位应收账款对象的具体情况，详见下表：

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　　目前该等客户的回款已经出现异常，公司正在进一步核查，客户回款出现异常的原因。

　　公司在自查过程中审查了相关的合同、发票、出入库单据、验收单据、运输单据、记账凭证，现有交易资料显示符合一般商业逻辑。公司年报发布后，公司对上述交易持续自查，但由于相关人员离职或失联，业务资料交接缺失，客户配合意愿较差，出于谨慎考虑，公司尚不能排除存在个别工作人员违反内控制度进行违规操作的可能性。

　　（2）请结合应收账款的历史及期后回款情况，说明应收账款是否存在全额或大部分无法收回的风险及坏账准备计提的充分性。