证券代码：000961          证券简称：中南建设             公告编号：2019-110

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第七届董事会第四十五次会议通知于2019年5月27日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月30日在上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋公司办公地点召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、通过了关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2019年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2019年5月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　二、通过了关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2019年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年股票期权激励计划实施考核办法》。

　　三、通过了关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　在股东大会通过2019年股票期权激励计划的情况下，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、确定股票期权激励计划股票期权的授权日；

　　2、在公司出现资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划的规定，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

　　3、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的事宜；

　　4、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、根据股票期权激励计划判定激励对象授予的期权是否可以行权，并办理激励对象行权所必须的事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理登记事宜，根据行权结果修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本和营业执照变更登记等事宜；

　　6、根据股票期权激励计划管理股票期权相关事宜，包括但不限于办理股票期权的锁定，取消激励对象的行权资格，注销未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承等事宜；

　　7、委任聘请股票期权激励计划实施过程中需要的财务顾问、律师、会计师、收款银行等中介机构；

　　8、签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议；

　　9、向有关部门和机构办理、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司《章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　10、为办理股票期权激励计划实施所需的其他事宜；

　　11、终止股票期权激励计划；

　　12、以上授权的期限为股票期权激励计划的有效期期间。

　　四、通过了关于补选审计委员会委员的议案，选举张作学董事为公司第七届董事会审计委员会委员

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　五、通过了关于补选战略委员会委员的议案，选举柳方董事和陈昱含董事为公司第七届董事会战略委员会委员

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　六、通过了关于确认中南建筑注册资本变更并进行实缴的议案，同意公司全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司注册资本增加至人民币80亿元

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　七、通过了关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于 2019 年 5 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的公告》。

　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见 2019 年5 月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》。

　　八、通过了关于召开2019年第七次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于 2019 年 5 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019 年第七次临时股东大会通知》。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　附件：

　　1、新任审计委员会委员简历

　　张作学，男，1972年出生，硕士学历。曾任工商银行上海分行公司业务部副总经理，工商银行上海金山支行行长、党委书记，工商银行大连市分行副行长。2019年5月起任公司董事，目前还任中南控股集团有限公司高级副总裁。

　　2、新任战略委员会委员简历

　　柳方，男，1974年出生，哈佛商学院MBA。曾任GE金融集团战略发展总监、GE大中华区首席战略市场营销官、GE能源互联集团工业系统大中华区总经理和亚太区总经理、GE发电集团大中华区执行董事，任天祥质量服务有限公司首席运营官。2019年5月起任公司董事，目前还任中南控股集团有限公司首席战略官。

　　陈昱含，女，1985年出生，大学本科学历。2010年8月起任公司董事，2018年4月起任公司副总经理。目前还任中南控股集团有限公司董事。

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设           公告编号：2019-111

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2019年5月27日以电子邮件方式发出，会议于 2019年5 月30日在上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A栋公司办公地点召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3 人。本次会议的通知和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经过认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、 通过了关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2019年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年股票期权激励计划（草案）及摘要》。

　　二、 通过了关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2019年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年股票期权激励计划实施考核办法》。

　　三、 通过了关于核查2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案

　　对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》等有关规定，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构和证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见刊登于2019年5月31日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　公司将在召开股东大会审议本次股票期权激励计划前，通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在股东大会审议本次股票期权激励计划前 5 日披露对激励对象名单公示情况的说明及审核意见。

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设             公告编号：2019-112

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议的基本情况

　　1、届次：2019年第七次临时股东大会

　　2、召集人：公司第七届董事会

　　3、合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2019年6月19日（星期三）下午15：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2019年6月18日下午15:00）至投票结束时间（2019年6月19日下午15:00）间的任意时间

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年6月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日2019年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　二、会议审议事项

　　1、关于2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案；

　　2、关于2019年股票期权激励计划实施考核办法的议案；

　　3、关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案；

　　4、关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的议案。

　　以上提案均属于特别决议及影响中小投资者利益的重大事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上 (含本数)通过，并对中小投资者单独计票。

　　公司倪俊骥独立董事受其他独立董事的委托作为征集人，就以上提案向公司全体股东征集投票权。

　　具体内容详见公司2019年5月31日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的第七届董事会第四十五次会议决议公告及关于独立董事公开征集投票权的报告书。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2019年6月14日至6月18日之间，每个工作日上午9:00—下午17:30（可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼；

　　5、会议联系方式：

　　联系地址：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　邮政编码： 200335

　　联系电话：（021）61929799

　　传真：（021）61929733

　　电子邮件：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　　联系人：何世荣

　　6、注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会现场会议，需要提供本人身份证（如果是法人主体，还需提供有关法人相关身份证明文件），受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

　　（3）本次股东大会会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有公司股票的投资者，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过深交所交易系统投票。

　　附件1：参加网络投票的具体操作程序

　　附件2：授权委托书

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360961

　　2、投票简称：中南投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。股东重复投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2019年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　2019年第七次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2019年第七次临时股东大会，本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　代理人姓名：               代理人身份证号码：

　　委托人姓名：               委托人证券帐号：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数： 委托日期：年 月 日

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　注：

　　1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章；

　　2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权；

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　证券代码：000961          证券简称：中南建设             公告编号：2019-113

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为8,453,171万元，实际对外担保总额为6,151,326万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的353.56%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为了满足公司日常业务需要，公司拟对张家港锦熙置地有限公司（以下简称“张家港锦熙”等公司提供额度不超过235,000万元的担保，有关担保额度使用期限不超过 12个月。增加对有关公司融资的担保额度并不意味着立即增加担保，实际担保在实施融资，签署担保合同后才会发生。有关担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。

　　2019年5月30日公司第七届董事会第四十五次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的议案》，同意提交股东大会审议为有关公司融资提供担保事项，并建议股东大会授权公司决定，对于股东大会通过的担保额度，在对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类担保额度不超过现有股东大会通过的额度的情况下，可以在上述各类别内的股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。在股东大会同意上述提议的的情况下，建议股东大会授权公司经理层具体办理有关事宜。

　　目前股东大会通过在有效期内的，对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类担保额度情况如下：

　　■

　　二、本次担保额度情况

　　■

　　注：

　　1、除上市公司提供担保外，公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司将质押其持有的张家港锦熙97.39%股权为有关融资提供担保。

　　2、温州锦辰置业有限公司本次拟融资额50,000万元，拟提供60,000万元本息担保额度。公司2019年第一次临时股东大会已通过了为其提供90,000万元担保额度，尚余50,000万元额度未使用，本次拟增加申请10,000万元担保额度。除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司徐州中南花苑房地产开发有限公司将质押其持有的蚌埠中南花苑房地产开发有限公司100%股权为有关融资提供担保。

　　3、苏州中南中心投资建设有限公司本次拟融资额30,000万元，公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司将作为共同债务人，公司拟提供40,000万元本息担保额度。

　　4、济宁锦鸿房地产开发有限公司本次拟融资额160,000万元。公司2018年第九、十一次临时股东大会已通过了合计为其提供70,000万元担保额度，该额度即将使用，本次拟增加申请160,000万元担保额度。除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司苏州裕全置地有限公司将质押其持有的苏州峻熙置地有限公司100%股权及苏州峻熙置地有限公司将抵押其使用的土地使用权为有关融资提供担保。

　　三、被担保人基本情况

　　1、张家港锦熙置地有限公司

　　成立日期： 2017年 11月02日

　　注册地点：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心4楼

　　法定代表人：耿旻黎

　　注册资本：3,000万人民币

　　主营业务：房地产开发经营;物业管理;自有房屋租赁;房地产信息咨询。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好.

　　股东情况：

　　■

　　关联情况：无锡锦跃投资合伙企业（有限合伙）为公司跟投企业，公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、温州锦辰置业有限公司

　　成立日期： 2018年12月24日

　　注册地点： 温州瓯海区南白象街道龙霞南路957号前林家园3幢201室

　　法定代表人：张健

　　注册资本：1000万人民币

　　主营业务：房地产开发经营（凭资质经营）；酒店管理；企业管理服务；物业服务；停车场管理服务（限分支机构经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、机电产品、生活日用品、办公用品。

　　股东情况：

　　信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　3、苏州中南中心投资建设有限公司

　　成立日期： 2012年09月28日

　　注册地点： 苏州工业园区苏州大道西9号37楼3705-3708室

　　法定代表人：陈锦石

　　注册资本：30000万人民币

　　主营业务：房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。

　　股东情况：公司持有其100%股权。

　　信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　4、济宁锦鸿房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年 6 月25日

　　注册地点： 山东省济宁北湖省级度假区李楼村幸福路2号一排1室

　　法定代表人：李心原

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：房地产开发经营、水电销售。

　　股东情况：

　　■

　　信用情况：不是失信责任主体, 信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　董事会审议认为：本次为上述公司提供担保额度，是基于上述公司业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　通过对各被担保公司的了解，担保涉及的融资确系经营发展需要，有关担保是上述公司融资及业务正常开展的必要条件。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险，担保风险可控。担保涉及的上述公司均不是失信责任主体，该项担保不损害中小股东在内的全体股东利益。独立董事一致同意公司本次对上述公司的担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　如果第七届董事会第四十四次会议申请拟增加的933,163万元担保额度及本次拟增加的235,000万元担保额度获得批准，公司及控股子公司可使用的担保额度总金额将达到9,621,334万元。截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额6,151,326万元，占公司最近一期经审计股东权益的353.56%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为841,181万元，占公司最近一期经审计股东权益的48.35%；逾期担保金额0 万元，涉及诉讼的担保金额0 万元，因被判决败诉而应承担的担保金额0万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四十五次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月三十一日