本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年5月30日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇一八年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开情况

　　（一）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2019年5月30日（星期四）上午9时。

　　2、A股股东进行网络投票时间为：2019年5月29日-2019年5月30日的如下时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月29日15:00至2019年5月30日15:00期间的任意时间。

　　（二）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。

　　（三）召开方式

　　1、A股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席投票及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票；或

　　●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

　　2、H股股东可通过：

　　●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席投票。

　　（四）召集人

　　本次会议由公司董事会召集。

　　（五）主持人

　　本次会议由公司董事长李自学先生主持。

　　（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。

　　三、会议出席情况

　　于本次会议股权登记之日（即2019年4月29日），公司已发行的股份总数为4,192,671,843股，其中内资股（A股）为3,437,169,309股，境外上市外资股（H股）为755,502,534股。

　　股东（代理人）132人，代表股份1,526,568,285股，占公司在本次会议有表决权总股份的36.41%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）128人，代表股份337,281,455股，占公司在本次会议有表决权总股份的8.04%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。

　　其中：

　　（1）A股股东出席情况

　　出席本次会议现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）131人，代表股份1,339,127,295股，占公司A股有表决权总股份的38.96%。

　　其中，出席现场会议的A股股东（代理人）19人，代表股份1,264,816,912股，占公司A股有表决权总股份的36.80%；通过网络投票的A股股东112人，代表股份74,310,383股，占公司A股有表决权总股份的2.16%。

　　（2）H股股东出席情况

　　出席本次会议现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份187,440,990股，占公司H股有表决权总股份的24.81%。

　　此外，公司董事，部分监事和高级管理人员，公司中国律师和公司审计师出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分监事、高级管理人员未出席本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案（其中普通决议案均经出席本次会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议案均经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告附件1《中兴通讯股份有限公司二〇一八年度股东大会议案表决结果统计表》）：

　　普通决议案

　　1、审议通过《二〇一八年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二〇一八年年度财务报告）》；

　　批准2018年度本集团计提的资产减值准备和信用减值准备合计64.15亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二〇一八年度财务报告附注五、22。

　　2、审议通过《二〇一八年度董事会工作报告》；

　　3、审议通过《二〇一八年度监事会工作报告》；

　　4、审议通过《二〇一八年度总裁工作报告》；

　　5、审议通过《二〇一八年度财务决算报告》；

　　6、审议通过《二〇一八年度利润分配预案》；

　　同意由本公司董事会提呈的二〇一八年度的利润分配预案：二〇一八年度不进行利润分配。

　　7、逐项审议通过《关于聘任二〇一九年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

　　7.1同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇一九年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年度的财务报告审计费用；

　　7.2同意续聘安永会计师事务所担任公司二〇一九年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二〇一九年度的财务报告审计费用；

　　7.3同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二〇一九年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一九年度的内控审计费用。

　　8、逐项审议通过《公司拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　8.1审议通过《公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　同意公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度（综合授信额度的主要内容包括贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等），该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

　　同意授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　此决议自二〇一八年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2020年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　8.2审议通过《公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请125亿元人民币的综合授信额度（综合授信额度的主要内容包括贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等），该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

　　同意授权董事会可以在不超过前述125亿元人民币综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　此决议自二〇一八年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2020年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　8.3审议通过《公司拟向国家开发银行深圳市分行申请40亿美元综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　　同意公司向国家开发银行深圳市分行申请40亿美元的综合授信额度（综合授信额度的主要内容包括贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等），该综合授信额度尚须前述授信金融机构的批准，公司在办理该综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

　　同意授权董事会可以在不超过前述40亿美元综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　此决议自二〇一八年度股东大会审议通过之日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2020年6月30日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

　　9、审议通过《关于申请二〇一九年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

　　同意授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

　　（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。

　　（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　　10、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，决议内容如下：

　　同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

　　（1）同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司二〇一八年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二〇一九年度股东大会召开之日止。

　　（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

　　特别决议案

　　11、审议通过《关于公司申请二〇一九年度一般性授权的议案》，决议内容如下：

　　（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　　I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　　II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

　　III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　　（2）就本决议案而言：

　　「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　　I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

　　II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

　　「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

　　（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　　（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　　12、审议通过《关于增加经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》，决议内容如下：

　　（1）同意公司经营范围中增加“通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护”；

　　（2）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

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　　（3）由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续，因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准，同意授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜；

　　（4）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

　　修改后的《中兴通讯股份有限公司章程（2019年5月）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：魏伟律师、黄炜律师

　　3、结论意见：

　　北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇一八年度股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇一八年度股东大会决议》合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、中兴通讯股份有限公司二〇一八年度股东大会文件；

　　2、中兴通讯股份有限公司二〇一八年度股东大会决议；

　　3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇一八年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　附件1：

　　中兴通讯股份有限公司

　　二〇一八年度股东大会议案表决结果统计表

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