证券代码：002194      证券简称：*ST凡谷        公告编号：2019-063

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　第六届董事会第二十次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议于2019年5月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年5月30日以传阅审议的方式召开。应参加本次会议的非关联董事8名，实际参加会议的非关联董事8名，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

　　主要内容：

　　根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益授予日为2019年5月30日，向符合条件的11名激励对象授予118.00万份股票期权，行权价格为6.40元/股。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益授予的公告》。

　　公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见，意见内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予之法律意见书》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：董事夏勇先生为公司2019年股票期权激励计划预留权益的激励对象，对本议案进行了回避表决。

　　上述1名关联董事回避后，参加本议案表决的非关联董事8名，本议案以8票赞同、0票反对、0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：002194       证券简称：*ST凡谷       公告编号：2019-064

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　关于2019年股票期权激励计划预留权益授予的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权授予日：2019年5月30日

　　2、本次授予预留股票期权数量：118.00万份

　　3、行权价格：6.40元/股

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开第六届董事会第二十次（临时）会议及第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益授予日为2019年5月30日，向符合条件的11名激励对象授予118.00万份股票期权，行权价格为6.40元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　本次股票期权激励计划主要内容如下：

　　1、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予792.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%；预留118.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.40元/份。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，在完成其他法定程序后授予。

　　4、行权期及各期行权时间安排

　　（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　（2）本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：

　　1）若预留部分的股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权比例一致。

　　2）若预留部分的股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2019年1月29日，公司召开了第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会认为公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月30日至2019年2月12日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。并于2019年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年2月20日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。

　　4、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年5月30日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　本次实施2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的调整后激励计划内容一致，不存在其他差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　四、预留权益授予条件成就情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形 ，激励计划的预留权益授予条件已经满足。

　　五、本次股权激励计划的预留权益授予情况

　　1、本计划的股票来源：公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。

　　2、股票期权的预留权益授予日：2019年5月30日

　　3、股票期权的预留权益授予行权价格：本次股票期权的授予行权价格为6.40元/股

　　4、股票期权的预留权益授予对象及数量：本次授予股权期权的激励对象共11名，授予股票期权118.00万份。

　　5、本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　6、本次授予的股票期权行权计划安排如下：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。本激励计划授予的预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　六、本激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次股权激励计划预留权益授予日为2019年5月30日，对本次授予的118.00万份股票期权进行测算，本激励计划授予的股票期权对2019-2022年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留权益授予日为2019年5月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　3、本次授予股票期权激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，全体独立董事一致同意本次激励计划的预留权益授予日为2019年5月30日，并同意授予11名激励对象合计118.00万份股票期权。

　　八、监事会意见

　　经审慎核查公司《2019年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2019年5月30日为预留权益授予日，授予11名激励对象合计118.00万份股票期权。

　　九、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（武汉）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定本次股权激励计划预留权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划预留权益的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留权益的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。

　　十、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对公司本次激励计划授予相关事项的专业意见认为：武汉凡谷本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准，授予日、行权价格、激励对象、激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，武汉凡谷不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

　　2、武汉凡谷电子技术股份有限公司第六届监事会事会第十一次（临时）会议决议；

　　3、武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（武汉）事务所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予之法律意见书》；

　　5、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：002194        证券简称：*ST凡谷        公告编号：2019-065

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　第六届监事会第十一次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次（临时）会议于2019年5月27日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年5月30日以传阅审议的方式召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：

　　一、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

　　经审慎核查公司《2019年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　监事会同意以2019年5月30日为预留权益授予日，授予11名激励对象合计118.00万份股票期权。

　　《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2019年股票期权激励计划预留权益授予的公告》、《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予激励对象名单（授予日）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年五月三十一日

　　证券代码：002194        证券简称：*ST凡谷       公告编号：2019-066

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2019年5月28日、5月29日、5月30日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据深交所《交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股价异常波动，公司董事会通过电话及现场问询等方式，向公司控 股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及管理层就相关问题进行了必要核实， 现将核实情况说明如下：

　　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息。

　　3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

　　4、公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

　　5、公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士在本公司股票交易异常波动期间均未买卖本公司股票。

　　6、公司严格按照有关规定履行信息披露义务，不存在违反公平信息披露规定的情形。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等； 董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而 未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期 披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、公司于2019年4月25日披露了2019年第一季度报告，在该报告中，公司对2019年1-6月的经营业绩进行了预计，预计2019年半年度归属于上市公司股东的净利润为5500万元～8000万元。该业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。

　　2、公司于2019年4月3日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》。公司于2019年4月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对武汉凡谷电子技术股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 77 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明，并在2019年4月25日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露。因回复内容尚需进一步完善，且需要年审会计师事务所出具意见，经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函。具体情况请查阅公司于2019年4月25日在公司选定的信息披露媒体披露的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告》。

　　截至本公告日，公司已经向中小板公司管理部提交了问询函回复说明材料，鉴于中小板公司管理部尚需对相关内容进一步审核，公司需根据中小板公司管理部的要求对相关内容进一步完善，待相关工作完成后，公司将及时履行信息披露义务。

　　公司申请撤销股票交易退市风险警示尚需经深圳证券交易所同意，能否获得深圳证券交易所同意存在不确定性。公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　3、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　　特此公告。

　　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月三十一日