深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　根据贵部《关于对西藏易明西雅医药科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 210 号）的要求，我们对问询函中提及的各项问题，特回复说明如下：

　　一、你公司瓜蒌皮注射液业务收入为2.64亿元，占2018年营业收入的54%。其中瓜蒌皮注射液（市场推广模式）营业收入为2.40亿元，较去年同期上升210.07%，营业成本为2.30亿元，较去年同期上升1,307.25%。

　　（一）请结合相关产品营业成本构成，分析瓜蒌皮注射液产品营业成本增长显著高于营业收入的原因。

　　（二）请你公司结合产品特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十八条的要求，进一步分析你公司产品可能面临的风险，如不良反应、医保控费、医保目录调整等产品特有风险，并说明各风险因素对你公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

　　（三）请你公司结合目前中药注射液的整体市场环境，包括中药注射液的安全性、食品药品监管部门对中药注射液的监管趋势、同行业上市公司业绩情况等，分析说明瓜蒌皮注射液营业收入增长的原因及合理性。

　　【回复说明】

　　（一）请结合相关产品营业成本构成，分析瓜蒌皮注射液产品营业成本增长显著高于营业收入的原因。

　　回复：

　　1、销售模式变化分析

　　2017年1月，国务院医改办等联合发布《关于在公立医疗机构采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。

　　公司成品药销售业务可分为自主生产药品和第三方合作药品两大类，其中第三方合作药品销售业务受“两票制”影响，模式有所改变。

　　“两票制”实施前，第三方合作药品销售业务为“购销模式”，即第三方药品生产合作商将产品销售给我公司，由我公司销往下游经销商或流通企业。合作产品营业收入为我公司合作产品销售收入；营业成本为合作产品的采购成本；“两票制”政策实施以前，公司承担药品流通企业职能及整个销售环节部分市场推广职能，另一部分市场推广职能由各地区市场代理商承担，对于我公司承担的市场推广费账面列支为销售费用。

　　“两票制”实施后，要求药品流通企业更加专业化，专注于产品市场拓展、学术推广等方面。与第三方药品生产合作商的合作模式也改变为“市场推广模式”，即我公司作为推广企业，积极开拓市场、建立渠道，寻找到对产品有需求的流通企业。与意向流通企业确定采购量、价格等商业条款后，生产合作商根据我公司的订单指令将合作产品按照约定价格直接销售给流通企业。订单完成后，我公司通过向合作生产方收取市场管理和推广服务费等方式取得营业收入，报表列示为“推广服务收入”；同时我公司承担该部分合作产品整个销售环节的市场推广费，报表列示为“推广服务成本”。

　　2、瓜蒌皮注射液成本构成及业务核算模式变化分析

　　瓜蒌皮注射液产品的合作方为上海上药第一生化药业有限公司（简称“第一生化”）和上海信谊联合医药药材有限公司（简称“信谊联合”）（上述两企业下属同一集团，分工为集团内单独负责生产及销售的子公司，在合作中视为同一合作方，以下合称“合作单位”）。在与合作单位合作开发瓜蒌皮注射液产品过程中，公司独家供应产品生产所需瓜蒌皮原材料，合作单位向公司采购瓜蒌皮原材料，负责瓜蒌皮注射液产品的生产，并将产品销售权授予公司，由公司经销产品。

　　1）“两票制”执行前

　　营业成本=瓜蒌皮注射液成品采购成本+（瓜蒌皮原材料采购成本–瓜蒌皮原材料销售收入）

　　销售费用：此模式下，市场推广服务产生的支出列示为销售费用。

　　2）“两票制”执行后

　　“两票制”实施后，根据“两票制”的规定，公司进行会计核算模式调整，对于合作单位直接销售给客户的瓜蒌皮注射液产品，公司不再确认该部分产品的销售收入，此部分产品所对应的瓜蒌皮原材料，公司在销售给合作单位时直接确认原材料销售收入，采购原材料的成本确认为营业成本。

　　同时，该产品对应的推广服务费收入确认为营业收入，对应的市场推广服务支出列示为营业成本。

　　营业成本=瓜蒌皮原材料采购成本+瓜蒌皮注射液产品销售推广服务成本

　　3、产品营业成本增长显著高于营业收入原因分析

　　1）业绩增长带来同期成本增长。

　　2）“两票制”使得瓜蒌皮注射液业务模式变更，即在同等市场业绩水平及相同投入下，推广服务收入低于购销模式收入水平，对应成本率有所增长；

　　3）核算口径调整

　　“两票制”实施前，“购销模式”下我公司承担药品流通企业职能及整个销售环节部分市场推广职能，另一部分市场推广职能由各地区市场代理商承担，公司承担的这部分市场推广费账面列支为销售费用。“两票制”实施后，我公司与第三方药品生产合作商的合作模式改变为“市场推广模式”，我公司承担整个销售环节的市场推广费，报表列示为营业成本。对应可见本公司2018年年报中销售费用部分相关披露，其中市场推广费2017年为126,441,245.28元，2018年为67,647,586.10元，同比减少-46.50%。

　　4）推广服务成本增加

　　“购销模式”下我公司仅承担药品流通整个销售环节的部分市场推广职能，承担部分市场推广支出（报表列示为“销售费用”）。“两票制”实施后，“市场推广模式”下我公司承担整个销售环节的市场推广费（报表列示为“营业成本”）。因此短期内导致市场推广成本增加较大。

　　上述因素综合影响致瓜蒌皮注射液产品营业成本增长率高于营业收入增长率。

　　（二）请你公司结合产品特点，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十八条的要求，进一步分析你公司产品可能面临的风险，如不良反应、医保控费、医保目录调整等产品特有风险，并说明各风险因素对你公司当期及未来经营业绩的影响以及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　医药行业是我国重点发展的产业之一，也是受到政府政策影响较大的行业之一。随着医药行业政策持续深入改革，以及行业监管规范日趋严格，给医药行业的发展及我公司的经营带来了一些影响。

　　关于瓜蒌皮注射液业务，主要存在以下几方面的风险：

　　1、医保控费政策带来的风险

　　政策规定，各医疗机构的药品收入在医院的总收入占比控制在30%以下，国家医保支付标准将中药注射剂部分产品的医保支付比例下调，如产品销量在单家医院快速上量，将遭遇医保控费的限制，销售数量也将进一步受到影响。

　　2、辅助用药监控带来的风险

　　截至2018年底，部分中药注射剂产品被多个省市纳入了辅助与重点监控用药目录，医疗机构采购及使用该类产品受到严格的监管且一些临床使用量大、销售额高的辅助用药受到了一定程度的限制。若本产品被纳入辅助与重点监控用药目录，将面临销售量下降的风险。

　　3、医保目录调整的风险

　　2019年3月，国家医保局公布《2019年国家医保药品目录调整工作方案（征求意见稿）》，在中药注射剂行业收紧政策下，部分安全性不明、临床数据缺乏有效支持的中药注射剂存在被调整出医保目录的风险。瓜蒌皮注射液位列《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，若被调整出医保目录，将面临销售量下降的风险。

　　4、药品不良反应风险

　　药品作为一种特殊商品，药品本身的质量直接关系社会公众的生命健康。药品生产流程长、工艺复杂、流通及使用有严格要求等特殊性使其质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储、运输及使用等过程中若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若未来本产品发生质量问题或不良反应，将对公司的品牌及经营造成重大影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司瓜蒌皮注射液业务收入2018年占公司营业收入比例为54%，毛利占比为52%。若未来瓜蒌皮注射液销售下滑或竞争力下降，将影响公司产品的市场供应，进而影响公司经营，将对公司的盈利能力产生不利影响。

　　面对上述风险，公司将采取如下应对措施：

　　1、积极采取措施，降低辅助用药跟踪监控制度对瓜蒌皮注射液业务带来的影响：

　　1）规范化销售，严格要求不得有超范围、超剂量用药的行为

　　我公司将继续坚持规范营销团队的销售理念和行为，通过专业学术会议，宣传推广对瓜蒌皮注射液的适应症和独特疗效，杜绝“超范围、超剂量”用药行为。并充分利用已知的ADR信息来指导临床工作者正确规范地使用中药注射剂，因病施治，因人施治，重视特殊用药人群，提高临床合理用药水平，最大限度保护患者的用药安全。

　　2）及时关注“辅助用药”跟踪监督制度的执行情况，及时沟通

　　我公司将密切关注各省市区“辅助用药”跟踪监控制度政策的制订和执行情况，及时向医药卫生主管机构就瓜蒌皮注射液的适应症和主治功能作出沟通、说明，以免被误列入目录。

　　2、保证产品品质，启动中药注射剂安全性有效评价工作。

　　公司已于2018年布局启动瓜蒌皮注射液的中药注射剂安全性有效评价工作，待国家出台时间表及相关标准后，将积极加速推进该项目进行。

　　3、减少对单一产品的依赖度

　　公司将通过扩大自产产品的生产销售规模和竞争力、研发新品等方式提升自有产品在公司整体销售、利润的占比，降低对瓜蒌皮注射液单一产品的依赖度。

　　报告期内，瓜蒌皮注射液占营业收入比重由2017年的66.76%降至2018年的54.10%。主营产品卡贝缩宫素注射液营业收入同比增长93.84%，米格列醇片同比增长234.53%，盐酸纳美芬注射液同比增长179.96%，蒙脱石散同比增长117.41%。

　　4、重视药品质量，杜绝不良反应

　　为最大限度地保障药品安全，我公司建立了《用户投诉处理操作规程》、《用户访问管理规程》、《产品退货管理规程》和《药品召回管理规程》等制度规程，将产品质量纠纷分为销售及售后服务方面的投诉、产品质量方面的投诉以及涉嫌不良反应或事件方面的投诉，并进行分类处理。

　　公司将持续高度重视并严格按照新版GMP、GSP要求，与生产企业共同规范生产、销售，建立规范、统一、标准化的生产、销售管控流程，持续提升产品品质，保证产品安全，全面防范药品质量风险。

　　截至目前，尚未出现因使用瓜蒌皮注射液而出现不良反应的事件。

　　（三）请你公司结合目前中药注射液的整体市场环境，包括中药注射液的安全性、食品药品监管部门对中药注射液的监管趋势、同行业上市公司业绩情况等，分析说明瓜蒌皮注射液营业收入增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年我公司瓜蒌皮注射液业务营业收入为2.64亿元，相比2017年营业收入2.54亿元，同比增长4.15%，主要原因为：

　　1、我公司经营的瓜蒌皮注射液为全国独家品种，是祛瘀化痰剂类治疗痰浊阻络证冠心病、心绞痛的唯一中药注射剂，并在原料检验及制剂检验中植入了先进的指纹图谱技术，在中药制剂产品质量的安全性和稳定性上具有领先地位。

　　本产品在2017年被采纳进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》，2018年，本产品又进入2018年《中成药临床应用指南》，为专家推荐品种。

　　产品上市后，从未出现不良反应，市场反响良好。

　　因此在目前中药注射液整体监管趋严的市场环境下，并未受到重大冲击。

　　2、瓜蒌皮注射液仍处于市场开拓期，相比国内其他同类中药注射剂，销量尚小，年销售量不足400万支。2017年产品新进入国家医保目录，2018年产品在四川省、西藏自治区、陕西省中标，新中标地区产生了新增销量。

　　3、随着我国冠心病发病率逐年递增，《中医药健康服务发展规划（2015-2020年）》的出台，医疗保险支出覆盖面加大药品的市场需求，以及中成药在心脑血管疾病治疗方面具有的优势，南方医药经济研究所预计2016年至2021年复合增长率约5.01%。由于瓜蒌皮注射液医保受限，仅限在二级及以上医疗机构，销售不及其他同类产品增长显著，销售收入同比仅增长4.15%。基本符合行业预测。

　　4、根据公开数据显示同行业上市公司中药注射剂产品业绩情况如下：

　　■

　　注：数据来源于各上市公司2018年年度报告

　　由上表可见，一些临床使用量大、销售额高（年销售额超过10亿）的中药注射剂产品业绩出现了大幅下滑。一些销售额较小的中药注射剂产品仍保持一定程度的增长。公司主要产品瓜蒌皮注射液属于中药注射剂，年销售收入同比增长4.15%，符合自身规模，匹配行业整体发展趋势。

　　二、根据年报，你公司分产品营业收入构成包括瓜蒌皮注射液、卡贝缩宫素注射液、盐酸纳美芬注射液、米格列醇片等。其中瓜蒌皮注射液、卡贝缩宫素注射液、盐酸纳美芬注射液分为产品购销模式与市场推广模式，各类产品的产品购销营业收入均有不同程度的下滑，请综合你公司年报第四节“经营情况讨论与分析”第二部分“主营业务分析”“（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况”相关内容，详细说明产品购销模式与市场推广模式的具体内容、区别以及产品购销模式下滑较大的原因、对你公司利润的影响。

　　【回复说明】

　　报告期内，公司成品药业务分为自主生产药品和第三方合作药品两大类。其中，自主生产药品由我公司子公司维奥制药生产销售；第三方合作药品均为公司与知名药企合作开发产品，包括瓜蒌皮注射液（新通?）、盐酸纳美芬注射液（易美芬?）、卡贝缩宫素注射液（易明?鑫诺舒?）三个产品。

　　第三方合作药品销售业务在“两票制”执行前采用“购销模式”，在“两票制”执行后采用“市场推广模式”。

　　1、产品购销模式与市场推广模式的具体内容

　　购销模式：“两票制”实施前，第三方合作药品销售业务为“购销模式”，即第三方药品生产合作商将产品销售给我公司，由我公司销往下游经销商或流通企业。合作产品营业收入为我公司合作产品销售收入；营业成本为合作产品的采购成本；“两票制”政策实施以前，公司承担药品流通企业职能及整个销售环节部分市场推广职能，另一部分市场推广职能由各地区市场代理商承担，对于我公司承担的市场推广费账面列支为销售费用。

　　市场推广模式：“两票制”下，由于从生产企业到流通企业只能开一次发票，故我公司与第三方药品生产合作商的合作模式改变为“市场推广模式”，即我公司作为推广企业，积极开拓市场、建立渠道，寻找到对产品有需求的流通企业。与意向流通企业确定采购量、价格等商业条款后，生产合作商根据我公司的订单指令将合作产品按照约定价格直接销售给流通企业。订单完成后，我公司通过向合作生产方收取市场管理和推广服务费等方式取得营业收入，报表列示为“推广服务收入”；同时我公司承担该部分合作产品整个销售环节的市场推广费，报表列示为“推广服务成本”。

　　2、产品购销模式与市场推广模式的区别

　　购销模式下：

　　营业收入 =合作产品销售收入

　　营业成本 =合作产品采购成本

　　公司承担药品流通企业职能及整个销售环节部分市场推广职能，另一部分市场推广职能由各地区市场代理商承担，对于我公司承担的市场推广费账面列支为销售费用。

　　市场推广模式下：

　　营业收入 =向合作生产方收取的推广服务收入

　　营业成本 =合作产品覆盖至终端的市场推广费支出

　　3、产品购销模式下滑较大的原因

　　2017年“两票制”在部分省市试点执行，大部分区域仍按照购销模式运行；报告期，“两票制”在全国范围内全面执行，第三方合作药品销售业务全面转为市场推广模式。预计2019年以后，第三方合作药品瓜蒌皮注射液、卡贝缩宫素注射液、盐酸纳美芬注射液业务核算模式将全部转为市场推广模式。

　　4、产品购销模式下滑较大对公司利润的影响

　　市场推广模式下，公司需承担产品覆盖至终端销售的全部推广服务服务成本，以及承担为维护公司产品的流向、市场渠道、市场服务质量、扩大市场覆盖率等市场开发成本，因此短期内毛利将有所降低。待转型趋于稳定，前期投入在销售上显现效果，整体利润水平有望回升。

　　三、报告期内，你公司前五大客户销售占比为66.50%，上年同期为39.96%，其中第一大客户销售占比为41.86%，上年同期为16.49%。请说明公司销售集中度较高、变化较大的原因以及是否对主要销售客户存在重大依赖、公司向第一大客户销售的主要产品以及占比增加较多的原因、公司及董监高与前五大客户是否存在关联关系或其他关系。

　　【回复说明】

　　1、公司销售集中度较高、变化较大的原因

　　公司销售第一大客户为合作单位第一生化。

　　1）瓜蒌皮注射液产品的收益分享机制

　　瓜蒌皮注射液为我公司与合作单位第一生化及信谊联合的合作产品，其销售价格扣减瓜蒌皮原料成本、生产费用、销售费用后所剩的收益由双方共享。我公司与合作单位建立了收益分享机制，我公司负责原料瓜蒌皮的独家供应及瓜蒌皮注射液产品的销售，总收益为原料销售毛利与产品销售毛利之和扣减销售费用；合作单位拥有生产批件并负责产品生产和质量控制，获取按支计算且相对稳定的收益。

　　因我公司掌握瓜蒌子的选育技术和瓜蒌根的育苗技术，并与瓜蒌皮注射液《国家药品标准（修订）颁布件》指定的唯一药材来源种植基地签订了《农作物种购销合同》，独家收购该基地生产出的瓜蒌皮原料，并独家向合作单位供应该原料，我公司从技术和供应两方面实现对瓜蒌皮原料的控制。

　　基于我公司掌握瓜蒌皮原料生产技术并独家供应瓜蒌皮原料，对瓜蒌皮原料的控制力较强，具备瓜蒌皮原料的定价权，因此，经与合作单位协商，我公司的收益主要于原料供应阶段实现。

　　2）两票制对结算方式及收入的影响

　　“两票制”执行前，采用购销模式。我公司与下游客户协商确定瓜蒌皮注射液产品销售价格，以保障瓜蒌皮注射液产品整体收益；我公司与合作单位协商确定瓜蒌皮原材料销售给合作单位价格、我公司回购瓜蒌皮注射液价格，以保障双方合理分配在瓜蒌皮注射液产品合作过程中的收益。

　　营业收入=瓜蒌皮注射液销售收入

　　营业成本=瓜蒌皮注射液采购成本+（瓜蒌皮原材料采购成本–瓜蒌皮原材料销售收入）

　　“两票制”执行后，采用市场推广模式。合作单位直接向我公司指定的客户销售瓜蒌皮注射液，我公司仍负责产品推广工作，并承担市场推广成本。为保障我公司利益，我公司与合作单位协商调整了瓜蒌皮注射液的定价模式：我公司保持原有原材料销售毛利，同时在产品销售中向合作单位收取推广服务费，以覆盖我公司所承担的产品推广成本，并保障我公司的产品推广收益。

　　因此，根据“两票制”的规定，公司进行会计核算模式调整，对于合作单位直接销售给客户的瓜蒌皮注射液产品，公司不再确认该部分产品的销售收入，此部分产品所对应的瓜蒌皮原材料，公司在销售给合作单位时直接确认原材料销售收入，采购原材料的成本确认为营业成本。

　　营业收入=推广服务费收入+瓜蒌皮原材料销售收入

　　营业成本=瓜蒌皮注射液产品销售推广服务成本+瓜蒌皮原材料采购成本

　　3）销售集中度较高的原因

　　销售集中度较高，第一大客户占比较大的原因系因为瓜蒌皮原材料销售业务为我公司与合作企业的收益分享机制决定的，属于瓜蒌皮注射液销售业务不可分割的一部分。该部分金额与瓜蒌皮注射液的销售直接相关。而该业务为公司主要业务，2018年该产品占公司营业收入比例为54%。因此导致第一大客户表现集中度较高。

　　4）金额变化较大的原因

　　对第一大客户第一生化的销售业务两年变化较大，原因为2017年“两票制”仅在部分省市试点执行，大部分区域仍按照购销模式运行，按“市场推广模式”计入“瓜蒌皮原材料销售收入”较少，报告期“两票制”在全国范围内全面执行，瓜蒌皮注射液业务全面转为市场推广模式结算，“瓜蒌皮原材料销售收入”显著增加。

　　2、瓜蒌皮注射液业务合作及依赖风险

　　瓜蒌皮注射液为公司与合作单位合作开发品种。在与合作单位合作开发瓜蒌皮注射液产品过程中，公司掌握瓜蒌选育相关技术、规范瓜蒌种植过程，保证瓜蒌皮原材料质量的稳定性，从而形成瓜蒌皮原材料的销售能力，独家供应注射液产品生产所需瓜蒌皮原材料。合作单位向公司采购瓜蒌皮原材料，并将瓜蒌皮注射液产品销售权授予公司，由公司经销产品。公司与合作单位确立原材料独家供应关系，公司负责瓜蒌皮原材料的独家供应，获取原材料销售端利润。合作单位采购瓜蒌皮原材料后，负责瓜蒌皮注射液产品的生产，获取生产利润。这种合作模式立足于双方共赢，不存在单方面的重大依赖关系，且目前双方合作稳定。

　　瓜蒌皮注射液目前为公司主要销售产品，短期内在我公司的销售占比仍较大，近年来，公司不断加大药品研发和销售环节的投入，丰富公司产品结构，提升各主要产品的市场份额，随着米格列醇片等自主生产品种销售收入及毛利的增长，瓜蒌皮注射液销售收入的占比呈下降趋势，报告期内，公司其他产品有序成长，瓜蒌皮注射液占营业收入比重由2017年的66.76%降至2018年的54.10%。

　　3、公司及董监高与本期及上年同期前五大客户均不存在关联关系。

　　四、报告期内，你公司企业发展金相关损益金额为2,201.80万元，占你公司净利润的87.18%。根据年报，企业发展金相关协议有效期至2020年12月31日，你公司将上述损益界定为经常性损益项目。请你公司结合协议到期日、发展金与企业业务相关的形式，说明损益可持续、列示为经常性损益的原因，以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。

　　请会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　1、我公司享受企业发展金历年情况如下：

　　■

　　企业发展金以西藏拉萨经济开发区财政库款的方式拨付至公司建设银行拉萨城西支行账户。

　　2、公司取得企业发展金的合法合规性

　　2001年2月28日，全国人民代表大会常务委员会修订通过的《中华人民共和国民族区域自治法》施行，该法规规定：民族自治地方的自治机关有管理地方财政的自治权；凡是依照国家财政体制属于民族自治地方的财政收入，都应当由民族自治地方的自治机关自主地安排使用。

　　根据《西藏自治区企业发展激励办法（暂行）》（藏政办发[2009]95号）、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发[2014]103号），为着力推动西藏自治区对外开放水平和经济跨越式发展，对在西藏自治区境内依法设立的从事生产、经营活动，并具有法人资格的各类中小企业，各级财政设立“企业发展资金”支持企业发展，享受财政扶持政策。

　　西藏拉萨经济技术开发区是西藏自治区唯一的国家经济技术开发区。为了进一步加强经开区对外经济技术合作,鼓励区内外企业在经开区投资兴业,从而推动经开区经济社会实现转型升级、创新发展。西藏拉萨经济技术开发区管理委员会先后制定了《西藏拉萨经济技术开发区优惠政策》、《西藏拉萨经济技术开发区关于支持入区企业发展的若干意见(暂行)》，对于在经开区落户的实体企业，西藏拉萨经济技术开发区将以企业发展金的形式予以扶持。

　　2008年，西藏拉萨经济技术开发区给公司下发了《关于给予财政扶持政策的意见》，明确了财政扶持（企业发展金）的方式、计算标准及享受扶持的期间等内容，随着国家政策法规的调整及公司逐步发展，公司与西藏经济技术开发区管理委员会又签署了一系列补充协议，对公司享受的财政扶持（企业发展金）进行了更加细致的规定。

　　公司按照相关法律法规及协议规定享受财政扶持（企业发展金），该财政扶持（企业发展金）合法、合规，且长期有效。

　　3、公司享受的企业发展金的具体协议约定

　　2008年12月5日，西藏拉萨经济技术开发区经济发展局向公司下发了《关于给予财政扶持的意见》，该意见规定：1、公司需承诺在一个会计年度内在开发区缴纳的税收不低于800万元；2、在开发区经营期间，开发区将以公司实际缴纳的企业所得税的60%以企业发展金方式进行返还扶持；3、公司在一个会计年度实际缴纳的流转税（增值税和营业税）总额的50%以企业发展金的方式进行返还扶持；4、在开发区经营期间，公司不再享受国家、自治区、拉萨市和开发区其他财政扶持政策。

　　2009年4月13日，公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订拉开财驻字2009-003号《入驻企业财政优惠协议书》，协议约定截至到2012年12月31日，企业发展金的计算标准为：1、流转税（增值税和营业税）部分：不足50万元，不予发放企业发展金；50万元以上，在一个会计年度实际缴纳流转税总额的50%；2、企业所得税部分：公司在一个会计年度实际缴纳企业所得税总额的60%；3、企业发展金专款专用，用于企业发展，接受西藏拉萨经济技术开发区经济发展局监督管理。

　　2011年9月16日，公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订补充协议，约定原协议的有效期延长至2020年12月31日。

　　2012年12月11日，公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订补充协议，约定将个人所得税纳入企业发展金，个人所得税企业发展金计算标准为：公司在一个会计年度实际缴纳个人所得税总额的40%。

　　2014年10月29日，公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订《企业入驻补充协议》，约定2014年4月至2014年12月31日期间，企业发展金计算标准为：1、公司在一个会计年度实际缴纳的流转税总额的50%；2、所得税部分：公司在一个会计年度实际缴纳的所得税总额的50%。同时约定，2015年1月1日至2020年12月31日期间，企业发展金计算标准为：1、流转税部分：公司在一个会计年度实际缴纳的流转税总额的50%；2、个人所得税部分：公司在一个会计年度实际缴纳的个人所得税总额的50%；3、2015年1月1日，《西藏自治区企业所得税政策实施办法》实施后，税务局直接减按9%税率征收企业所得税，经开区不再给予企业所得税发展金扶持。

　　2017年，考虑到区内企业相关协议普遍将到期，西藏拉萨经济技术开发区出台了《拉萨经济技术开发区专项资金实施细则（修订稿）》文件，设立“拉萨经济技术开发区转型升级创新发展产业扶持专项资金”，除缴税情况外，纳入了包括产值、就业人数等在内的企业基本评分体系。

　　经公司了解，上述专项资金实施细则未明确截止期限，预计长期有效。考虑到企业发展金与产业扶持专项资金补贴金额的计算方式基本一致，从实质上判断，该政策具有延续性。

　　4、企业发展金的会计处理

　　1）公司将企业发展金计入“其他收益”或“营业外收入”

　　公司享受的企业发展金系与收益相关的政府补助，2017年之前计入“营业外收入”；由于财务报表科目发生变更，自2017年开始计入“其他收益”。

　　企业发展金根据上述文件的规定，其计算标准原为企业缴纳的各种税费。自2017年开始，其计算标准又纳入了一些企业基本评分体系。

　　2018年12月，西藏拉萨经济技术开发区经济发展局出具了拉经开发字（2018）86号《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司拨付专项资金证明》（以下简称“资金证明”），资金证明中明确“公司已完成2018年度拉萨经济技术开发区转型升级创新发展产业扶持专项资金评分工作，达到专项资金评分条件，根据评审结果应于2018年度当年拨付专项资金2,201.80万元。上述评审流程符合相关规定，评审结果已于2018年12月27日经开主任办公会通过。上述专项资金预计于2019年1月23日拨付到西藏易明西雅医药科技股份有限公司账户。”

　　公司根据上述文件及资金证明，2018年公司将该笔政府补助确认为 “其他收益”。如资金证明所述，资金实际确实于2019年1月23日拨付至公司账户。

　　2）公司将企业发展金计入经常性损益的理由

　　（1）非经常性损益文件定义

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　非经常性损益通常包括以下项目，其中第（3）条：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

　　（2）公司将企业发展金界定为经常性损益的理由

　　① 作为补贴对象的费用和支出是与公司的主营业务等经常性业务活动相关，企业发展金的计算标准为企业缴纳的流转税和所得税等税收，以及包括产值、就业人数等在内的基本条件；

　　② 相关补贴政策合法合规，公司按照西藏拉萨经济技术开发区经济发展局与公司签订《入驻企业财政优惠协议书》及《补充协议》享受该政府补助。考虑区内企业相关协议普遍将到期，2017年西藏拉萨经济技术开发区出台了专项资金实施细则文件，进一步明确此项专项资金的拨付条件，因此该企业发展金为符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量享受的政府补助；

　　③ 该政策长期有效，公司预期可以在较长的一段时间内稳定的收到补助款。

　　综上，企业发展金为与公司正常经营业务密切相关，符合政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。因此，公司将企业发展金界定为经常性损益。

　　【会计师意见】

　　经核查，会计师认为：公司享受的企业发展金为与销售收入密切相关、与公司正常经营业务密切相关，系按照一定标准定额或定量长期、持续享受的政府补助，公司将该政府补助计入“其他收益”，界定为经常性损益，符合企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。

　　五、报告期内，你公司研发投入1,884.50万元，同比上升74.73%，资本化1,289.87万元，同比增加162.97%，资本化研发投入占研发投入的比例68.45%，去年同期为45.48%。研发费用为1,640.89万元，较去年同期增长356.67%。请说明：

　　（一）结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性。

　　（二）请你公司说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例

　　变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更并补充披露在研项目进展以及研发项目进展与资本化程度是否相匹配、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）根据年报，你公司研发费用增长主要是由于全额计提注射用盐酸环维黄杨星D项目损失1,225万元所致，而该研发项目还获得四川省科技计划项目50万元政府补助。请说明你公司全额计提上述研发项目损失的原因，以及相关政府补助的会计处理。

　　请会计师对上述事项发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（一）结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性。

　　回复：

　　报告期内，我公司研发投入1,884.50万元，其中资本化1,289.87万元，全部为多潘立酮、氯雷他定、阿奇霉素胶囊、蒙脱石散、米格列醇、卡托普利、盐酸二甲双胍项目的一致性评价研究投入，账面在“开发支出”科目归集。

　　由于公司资本化研发投入全部用于一致性评价项目，因此我们选取了也进行一致性评价研发项目的公司作为同行业可比公司。

　　较同行业可比公司，资本化研发投入占研发投入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表，公司资本化研发投入占研发投入的比例处于行业平均水平。

　　（二）请你公司说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更并补充披露在研项目进展以及研发项目进展与资本化程度是否相匹配、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　1、报告期内资本化研发投入情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表，公司2018年较2017年资本化研发投入大幅上升，增长率为162.97%，这部分资本化研发投入均系仿制药一致性评价的研发投入，账面在“开发支出”科目归集支出，待一致性评价通过后，确认为无形资产。

　　一致性评价研发投入的加大，主要原因系公司根据《药品注册管理办法》（局令第28号）、《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）、《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016年第51号）等法律法规的具体要求和内容，并结合公司的实际情况与发展战略，确定近两年高品质仿制药质量一致性评价和研究为公司短、中期研发投入的主要方向。

　　2、报告期内公司一致性评价分项目投入情况

　　单位：万元

　　■

　　由上表，上述仿制药的一致性评价投入均列支在“开发支出”科目中，当年的增加金额即当年资本化研发投入的全部金额。

　　3、 公司开发支出资本化的会计政策及执行情况

　　根据企业会计准则的规定，结合公司实际情况，公司制定的会计政策如下：

　　开发支出的认定标准：

　　（1）公司自行开发药品项目：取得国家药监局《临床试验批件》开展Ⅱ期临床试验之前所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》进入Ⅱ期临床试验之后所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》开展Ⅱ期临床试验之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。

　　（2）上市后的临床研究，包括有效性安全性再评价等：*（1自有品种支出进行资本化，确认为开发支出。*（2产品转移品种在取得国家食品药品监督管理总局《药品补充申请批件》之后进行资本化，确认为开发支出。

　　一致性评价的研发投入属上述会计政策的第②项上市后的临床研究。结合公司项目：多潘立酮、氯雷他定、阿奇霉素胶囊、蒙脱石散和米格列醇均为公司自有品种，这些项目发生的一致性评价支出直接在开发支出归集；卡托普利和盐酸二甲双胍为产品转移品种，公司自取得这两个产品的《药品补充申请批件》并确认产品转移完成后，一致性评价支出开始在开发支出归集。

　　待上述仿制药通过一致性评价后，根据公司会计政策，将累计开发支出确认为无形资产。2018年，蒙脱石散首先完成一致性评价并于2018年6月取得国家药品监督管理局核准，该项目累计开发支出232.64万元于当期确认为无形资产。其他药品均尚在一致性评价过程中，尚未确认为无形资产。

　　综上，报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因系公司加大了一致性评价的研发投入。一致性评价研发投入所涉及会计政策、会计估计自始未发生过变更。在研项目一致性评价投入的逐渐加大，与资本化程度相匹配，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）根据年报，你公司研发费用增长主要是由于全额计提注射用盐酸环维黄杨星D项目损失1,225万元所致，而该研发项目还获得四川省科技计划项目50万元政府补助。请说明你公司全额计提上述研发项目损失的原因，以及相关政府补助的会计处理。

　　回复：

　　1、注射用盐酸环维黄杨星D项目基本情况

　　截止2018年9月末，公司在研项目注射用盐酸环维黄杨星 D共计投入1,225.00万元，完成了I 期和 II 期临床试验，并取得相关专利技术两项（一种中药原料及制剂和用途专利号：ZL201310121537.9；一种中药原料及其制剂和用途，专利号：ZL201310121551.9）。

　　近年处于中国医药行业改革的关键时期，药品注册审批环境相应发生变化，公司适时暂停了部分新药研发项目的继续投入，将研发投入重点转向一致性评价工作。由于公司部分暂停的研发项目若继续投入将面临高风险、低成功率、投入产出不配比的风险，本着谨慎性原则，公司对暂停的在研项目注射用盐酸环维黄杨星D进行了论证研讨，明确继续投入面临重大不确定性，审慎决定终止此项目。根据《企业会计准则》以及公司的会计政策，在2018年9月末，对此项资产进行了减值测试，对该项目前期投入总计1,225万元全额计提减值准备。此项处理已经公司2018年第二届董事会第二次会议决议通过。

　　2、资产减值准备调整计入当期研发费用

　　后经公司审慎研究，该项目历年投入虽在“开发支出”中归集，但尚未形成无形资产，故不适用资产减值准备的相关会计处理。目前已决定终止该项目，累计投入在“开发支出”予以调减，费用化处理更符合《企业会计准则》的规定。因此，将1,225万元调整计入当期研发费用。此项调整对公司当期利润不产生影响。

　　3、四川省科技计划项目50万元政府补助

　　注射用盐酸环维黄杨星 D作为四川省科技计划项目，由四川省科学技术厅于2014年12月和2016年7月分别拨付25万元，共计50万元政府补助。公司均于收到款项的当期计入“专项应付款”，历年均未转出，准备留待项目研发成功后随着无形资产的摊销逐年计入损益。2018年，公司决定终止该项目，开发支出均费用化处理，因此将以前年度收到的50万元政府补助一次性转入其他收益。

　　请会计师对上述事项发表专项意见。

　　【会计师意见】

　　经核查，会计师认为（1）通过比对同行业可比公司资本化情况，公司资本化比例合理。（2）报告期公司资本化研发投入占研发投入的比例变动较大系公司将加大一致性评价研发投入，一致性评价研发投入的会计核算自始具有一贯性，不涉及会计政策和会计估计变更。在研项目的一致性评价进展与其资本化程度相匹配，符合《企业会计准则》的相关规定。（3）注射用盐酸环维黄杨星D项目系公司进行充分论证后，明确继续投入面临重大不确定性，审慎决定终止。经董事会决议通过后，全额计提损失。四川省科技计划项目50万元政府补助系以前年度获得，因报告期内项目的终止而一次性结转损益。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　六、报告期内，你公司分季度的归属于上市公司股东的净利润分别为614.88万元、936.43万元、-456.21万元、1,430.41万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-2,153.76万元、112.96万元、46.34万元、3,325.85万元。

　　（一）请结合两票制具体影响、预付账款性质，分析你公司第一季度向推广商预付大量推广费的原因及其合理性。

　　（二）请说明你公司第三季度净利润为负，且和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

　　（三）请结合公司的业务模式、信用政策，详细说明第四季度你公司现金流量净额大幅增加的原因。

　　【回复说明】

　　（一）请结合两票制具体影响、预付账款性质，分析你公司第一季度向推广商预付大量推广费的原因及其合理性。

　　回复：

　　2018年一季度末预付账款明细如下：

　　■

　　本年度“两票制”全面实施，公司第三方合作产品销售模式从购销模式到市场推广模式快速转型。在传统的购销模式下，公司信用政策允许对推广商的销售业务存在一个月至三个月账期，以作为推广商市场推广工作的支持。“两票制”后，为维护产品的流向、市场渠道、市场服务质量，确保渠道稳定及推广商有充足的资金开展推广服务工作，公司会在年初向下游推广商预付了一定额度的市场推广费。且“两票制”后推广服务费涉及与生产厂家结算，在原有的信用期限基础上又对下游推广商增加了一个月的回款周期。此部分预付金额会依照公司应收款信用政策进行管理，并于年底前结算前期预付款，监督推广商全部用于本年的市场推广工作。

　　（二）请说明你公司第三季度净利润为负，且和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　公司第三季度净利润为-456.21万元，主要系公司在第三季度对在研的注射用盐酸环维黄杨星D项目前期研发投入1,225万元全额计提资产减值损失（经公司2018年第二届董事会第二次会议决议通过），因该影响因素不形成现金流，排除该影响因素后，净利润为 768.79万元，与经营活动产生的现金流量净额匹配。

　　（三）请结合公司的业务模式、信用政策，详细说明第四季度你公司现金流量净额大幅增加的原因。

　　回复：

　　1、公司业务模式主要为自产产品销售模式（含代理产品过渡期内剩余的少量购销模式）和市场推广模式。

　　在自产产品销售模式中，因药品配送企业配送周期及各省商业环境差异，应收账款账期一般为三个月至六个月。在此模式下，公司信用政策允许销售业务存在一个月至三个月账期。

　　在“两票制”下的市场推广模式中，产品由生产厂家直接销售，公司无法以应收账款的形式对下游推广商给予账期支持。因此公司在年初向下游推广商预付了一定额度的市场推广费，作为对其本年推广工作的支持。

　　2、在市场推广模式中，公司在一季度向下游推广商预付的市场推广费，到第四季度，市场推广逐渐显现成效，公司在年底结算前期预付的推广费，当期投入相应减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少。

　　综上所述，公司第四季度现金流量净额大幅增加的原因主要为全年整体市场推广投入节奏因素影响。

　　七、年报显示，你公司共有3,176.81万元款项因尚未完成产权变更、结算等手续，暂作为其他非流动资产列示。请补充披露上述款项形成的具体原因以及截至本问询函回复日，相关资产取得手续的最新办理进展、是否存在障碍。

　　【回复说明】

　　上述3,176.81万元款项为报告期末“其他非流动资产”余额3,824.17万元的主要部分，主要包括支付北京办公经营场所购房款1,376.81万元，支付子公司维奥制药工程及设备款、品种转移款项共约1,800万元。

　　1、支付北京办公经营场所购房款1,376.81万元，已于2019年5月22日办理完毕网签手续，将于2019年6月完成税费缴纳及办理过户手续，领取新的房产证。办理时间遵照当地政府机构要求及流程，过程中不存在实质性障碍，不存在房产不能过户的风险。

　　2、预付在建生产线新建原料药车间及生产线配套项目和蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目进度款共计1461.95万元。截止到2019年5月24日，蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目已付29%的施工合同款，新建原料药车间及生产线配套项目已付45%的施工合同款。上述两项工程建设按进度正常推进。

　　3、预付的品种转移项款系维奥制药支付的品种转移款项261万元及品种转移注册申请费29.88万元。截至2019年5月24日，品种转移正在按协议办理中，不存在障碍。

　　八、截至报告期末，你公司共有13,426.03万元资产存在权利受限的情形，主要为厂房、土地，占资产总额的17.68%。请说明大量厂房、土地被抵押对你公司正常生产经营的影响。

　　【回复说明】

　　1、截至报告期末，我公司共有13,426.03万元资产存在权利受限的情形，全部为我公司因短期融资需求，用公司的土地使用权和房产作为抵押担保，向银行申请的一年期流动资金及银行承兑汇票综合授信额度。因存在续贷、增信等事项，截至本问询函回复日，我公司共抵押的资产明细如下：

　　■

　　我公司严格按照资金管理相关制度执行，制度健全且有效，如《融资与对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务日常管理制度》等，每笔融资都进行了严格的论证及审议程序，内审部对资金的使用定期进行审计和监督。

　　上述资产抵押净值占公司资产总额16.25%，对应短期融资贷款总额为1亿元（其中3,000万元尚未提款）。我公司发展及资产状况良好，2019年第一季度实现收入1.06亿元，同比增长16.76%，截至2019年3月31日，公司总资产8亿元，资产负债率21.87%，流动比率2.84，速动比率2.66，公司短期和长期偿债能力较强，整体负债较低，在合理的可控范围，不存在流动性风险。截至2019年一季度末，公司货币资金1.85亿元全部为变现能力强的银行存款，另外其他流动资产中还有短期理财产品9,000万元，两项共计占总资产比例34.40%，流动性良好，不存在贷款无法偿还的风险。向银行进行短期抵押贷款的融资活动，有利于提高资产的使用效率，对公司经营活动产生积极的影响。

　　上述抵押资产全部已经取得土地证及不动产权证，不存在因为质押而产生的权属办理障碍。且公司为药品生产、经营型企业，短期内并无变卖土地、厂房的需求，不存在出售此等资产的障碍。上述资产抵押对应的均为一年期短期银行融资，偿还后即可办理解押。综上所述，上述厂房、土地被抵押对我公司正常生产经营无影响。

　　九、2018年，你公司共有应收账款0.83亿元、其他应收款余额1.04亿元。其他应收款主要为保证金及押金，共计0.89亿元，占其他应收款余额的85.58%。

　　（一）请结合同行业可比公司情况，说明你公司坏账准备计提的合理性和充分性，并补充说明一年以上应收账款形成的原因。

　　（二）请结合其他应收款形成原因、款项性质，补充说明其具体内容以及坏账准备计提的充分性。

　　请会计师对坏账准备计提的充分性和合理性发表专项意见。

　　【回复说明】

　　（一）请结合同行业可比公司情况，说明你公司坏账准备计提的合理性和充分性，并补充说明一年以上应收账款形成的原因。

　　回复：

　　1、公司应收款项坏账准备计提政策

　　根据《企业会计准则》的规定并结合实际情况，公司制定坏账准备的会计政策。对于单项金额重大的应收款项（期末余额前5名）单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款纳入具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。如未发现该组合减值，则适用账龄分析法计提坏账准备。

　　公司报告期末应收款项余额前5名经单独减值测试未发生减值，回款情况良好，因此，实际适用账龄分析法计提坏账准备。

　　根据账龄分析法计提坏账准备的同行业可比上市公司比例如下：

　　■

　　由上表，公司根据账龄分析法计提坏账的比例较为谨慎，基本高于行业平均水平。

　　2、应收账款期末情况

　　1）2018年末，公司应收账款情况如下：

　　■

　　由上表，公司应收账款账龄基本在一年以内，账龄超过一年的占比为12.78%。

　　2）账龄在一年以上主要应收账款形成原因及期后回款情况

　　单位：万元

　　■

　　账龄一年以上的应收账款余额的形成原因均系客户尚未支付的货款及市场技术推广服务款，其中：

　　（1）内蒙古金坤医药有限公司余额586.27万元系2017年上半年瓜蒌皮注射液产品货款。因近年来内蒙古地区经营环境变差，资金回笼速度变慢，回款周期在400至500天左右，公司已派专职人员负责催收，正在陆续回款中。

　　（2）西安利君制药有限责任公司（以下简称“西安利君”）余额161.75万元系2017年12月确认的市场技术推广服务收入。我公司拥有盐酸纳美芬注射液的专利权和商标权，我公司子公司与西安利君共同拥有新药证书，西安利君拥有生产注册批件并负责产品的生产和质量控制，我公司享有产品的全国独家经销权。公司与西安利君数年来合作良好，未发生任何争议或纠纷。两票制实施后，对直接由生产厂家发货的区域由购销模式转为确认市场技术推广收入模式。

　　（3）沈阳爱伦医药有限公司余额116.49万元系2016年开始形成的瓜蒌皮注射液产品货款。因两票制在全国陆续推行，公司不再直接向此经销商销售产品，经双方协商一致，经销商销货完毕且产品超过有效期后即回款。公司实际已于2019年4月收回全部款项。

　　对于账龄一年以上的应收账款，公司均在积极催收中。截至2019年5月24日，账龄一年以上的应收账款，期后回款比例已达50%以上。

　　（二）请结合其他应收款形成原因、款项性质，补充说明其具体内容以及坏账准备计提的充分性。

　　回复：

　　1、2018年末，其他应收款按款项性质分类情况如下

　　单位：万元

　　■

　　（1）保证金及押金：主要系公司提供市场推广服务保证金、经销产品的货款保证金及各类押金。主要单位如下：

　　■

　　（2）政府补助：系西藏拉萨经济技术开发区应发未发的2018年度专项补贴资金2,201.80万元，该笔款项已实际于2019年1月23日发放至公司。

　　（3）备用金：主要系公司员工借支的备用金。

　　（4）其他：代扣代缴社保款等零星款项。

　　2、坏账准备计提的充分性

　　2018年末，其他应收款中，保证金主要系合作产品的市场推广服务保证金，对象均系公司常年合作对象，账龄基本在1年以内，规模保持稳定，单独发生坏账损失的概率较小，公司已严格按照账龄分析法计提坏账。其他应收款中的应发未发的政府补助虽已于期后收到，但公司基于谨慎性考虑，在报告期末也严格按账龄分析法计提坏账。因此，其他应收款的坏账准备计提是充分的。

　　请会计师对坏账准备计提的充分性和合理性发表专项意见。

　　【会计师意见】

　　经核查，会计师认为，公司坏账准备会计政策和会计估计制定谨慎且合理，报告期末，坏账准备计提充分且合理。

　　西藏易明西雅医药科技股份有限公司

　　2019年5月28日

　　关于西藏易明西雅医药科技

　　股份有限公司2018年年报

　　问询函中有关财务问题的说明

　　信会师函字[2019]第ZA307号

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　由西藏易明西雅医药科技股份有限公司转来贵部于2019年5月23日出具的关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“易明医药”）的2018年年报问询函，作为易明医药的年审会计师，我们对问询函中的相关财务问题，进行了细致的研究和分析，并对公司相关情况进行了更深入的核查，相关事项说明如下：

　　问题四、报告期内，你公司企业发展金相关损益金额为2,201.80万元，占你公司净利润的87.18%。根据年报，企业发展金相关协议有效期至2020年12月31日，你公司将上述损益界定为经常性损益项目。请你公司结合协议到期日、发展金与企业业务相关的形式，说明损益可持续、列示为经常性损益的原因，以及是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。请会计师发表专项意见。

　　【回复说明】

　　一、易明医药享受企业发展金历年情况如下：

　　■

　　企业发展金以西藏拉萨经济开发区乡镇以上财政库款的方式拨付至公司建设银行拉萨城西支行账户。

　　二、公司取得企业发展金的合法合规性

　　2001年2月28日，全国人民代表大会常务委员会修订通过的《中华人民共和国民族区域自治法》施行，该法规规定：民族自治地方的自治机关有管理地方财政的自治权；凡是依照国家财政体制属于民族自治地方的财政收入，都应当由民族自治地方的自治机关自主地安排使用。

　　根据《西藏自治区企业发展激励办法（暂行）》（藏政办发[2009]95号）、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政发[2014]103号），为着力推动西藏自治区对外开放水平和经济跨越式发展，对在西藏自治区境内依法设立的从事生产、经营活动，并具有法人资格的各类中小企业，各级财政设立“企业发展资金”支持企业发展，享受财政扶持政策。

　　西藏拉萨经济技术开发区是西藏地区唯一的国家经济技术开发区。为了进一步加强经开区对外经济技术合作,鼓励区内外企业在经开区投资兴业,从而推动经开区经济社会实现转型升级、创新发展。西藏拉萨经济技术开发区管理委员会先后制定了《西藏拉萨经济技术开发区优惠政策》、《西藏拉萨经济技术开发区关于支持入区企业发展的若干意见(暂行)》，对于在经开区落户的实体企业（如易明医药、上市公司华钰矿业等），西藏拉萨经济技术开发区将以企业发展金的形式予以扶持。

　　2008年公司整体更名为易明有限后，西藏拉萨经济技术开发区即给公司下发了《关于给予财政扶持政策的意见》，明确了财政扶持（企业发展金）的方式、计算标准及享受扶持的期间等内容，随着国家政策法规的调整及公司逐步发展，公司与西藏经济技术开发区管理委员会又签署了一系列补充协议，对公司享受的财政扶持（企业发展金）进行了更加细致的规定。

　　公司按照相关法律法规及协议规定享受财政扶持（企业发展金），该财政扶持（企业发展金）合法、合规，且长期有效。

　　三、公司享受的企业发展金的具体协议约定

　　2008年12月5日，西藏拉萨经济技术开发区经济发展局向易明有限下发了《关于给予财政扶持的意见》，该意见规定：1、公司需承诺在一个会计年度内在开发区缴纳的税收不低于800.00万元；2、在开发区经营期间，开发区将以公司实际缴纳的企业所得税的60%以企业发展金方式进行返还扶持；3、公司在一个会计年度实际缴纳的流转税（增值税和营业税）总额的50%以企业发展金的方式进行返还扶持；4、在开发区经营期间，公司不再享受国家、自治区、拉萨市和开发区其他财政扶持政策。

　　2009年4月13日，易明医药与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订拉开财驻字2009-003号《入驻企业财政优惠协议书》，协议约定截至到2012年12月31日，企业发展金的计算标准为：1、流转税（增值税和营业税）部分：不足50万元，不予发放企业发展金；50万元以上，在一个会计年度实际缴纳流转税总额的50%；2、企业所得税部分：易明医药在一个会计年度实际缴纳企业所得税总额的60%；3、企业发展金专款专用，用于企业发展，接受西藏拉萨经济技术开发区经济发展局监督管理。

　　2011年9月16日，易明医药与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订补充协议，约定原协议的有效期延长至2020年12月31日。

　　2012年12月11日，易明医药与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订补充协议，约定将个人所得税纳入企业发展金，个人所得税企业发展金计算标准为：易明医药在一个会计年度实际缴纳个人所得税总额的40%。

　　2014年10月29日，易明医药与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订《企业入驻补充协议》，约定2014年4月至2014年12月31日期间，企业发展金计算标准为：1、易明医药在一个会计年度实际缴纳的流转税总额的50%；2、所得税部分：易明医药在一个会计年度实际缴纳的所得税总额的50%。同时约定，2015年1月1日至2020年12月31日期间，企业发展金计算标准为：1、流转税部分：易明医药在一个会计年度实际缴纳的流转税总额的50%；2、个人所得税部分：易明医药在一个会计年度实际缴纳的个人所得税总额的50%；3、2015年1月1日，《西藏自治区企业所得税政策实施办法》实施后，税务局直接减按9%税率征收企业所得税，经开区不再给予企业所得税发展金扶持。

　　2017年，考虑到区内企业相关协议普遍将到期，西藏拉萨经济技术开发区出台了《拉萨经济技术开发区专项资金实施细则（修订稿）》文件，设立“拉萨经济技术开发区转型升级创新发展产业扶持专项资金”，除缴税情况外，纳入了包括产值、就业人数等在内的企业基本评分体系。

　　经公司了解，上述专项资金实施细则未明确截止期限，预计长期有效。考虑到企业发展金与产业扶持专项资金补贴金额的计算方式基本一致，从实质上判断，该政策具有延续性。

　　四、企业发展金的会计处理

　　1、公司将企业发展金计入“其他收益”或“营业外收入”

　　公司享受的企业发展金系与收益相关的政府补助，2017年之前计入“营业外收入”；由于财务报表科目发生变更，自2017年开始计入“其他收益”。

　　企业发展金根据上述文件的规定，其计算标准原为企业缴纳的各种税费。自2017年开始，其计算标准又纳入了一些企业基本评分体系。

　　2018年12月，西藏拉萨经济技术开发区经济发展局出具了拉经开发字（2018）86号《关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司拨付专项资金证明》（以下简称“资金证明”），资金证明中明确“公司已完成2018年度拉萨经济技术开发区转型升级创新发展产业扶持专项资金评分工作，达到专项资金评分条件，根据评审结果应于2018年度当年拨付专项资金2,201.80万元。上述评审流程符合相关规定，评审结果已于2018年12月27日经开主任办公会通过。上述专项资金预计于2019年1月23日拨付到西藏易明西雅医药科技股份有限公司账户。”

　　2018年，根据上述文件及资金证明，公司将该笔政府补助确认为“其他收益”。如资金证明所述，资金实际确实于2019年1月23日拨付至公司账户。

　　2、公司将企业发展金计入经常性损益的理由

　　（1）非经常性损益文件定义

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　　非经常性损益通常包括以下项目，其中第（3）条：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

　　（2）公司将企业发展金界定为经常性损益的理由

　　1）作为补贴对象的费用和支出是与公司的主营业务等经常性业务活动相关，企业发展金的计算标准主要为企业缴纳的流转税和所得税等税收，以及包括产值、就业人数等在内的基本条件，实质上相当于对于流转税的补贴，属于和日常活动相关的政府补助；

　　2）相关补贴政策合法合规，公司按照西藏拉萨经济技术开发区经济发展局与公司签订《入驻企业财政优惠协议书》及《补充协议》享受该政府补助。考虑区内企业相关协议普遍将到期，2017年西藏拉萨经济技术开发区出台了专项资金实施细则文件，进一步明确此项专项资金的拨付条件，因此该企业发展金为符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量享受的政府补助；

　　3）该政策长期有效，公司预期可以在较长的一段时间内稳定的收到补助款。

　　综上，企业发展金为与公司正常经营业务密切相关，符合政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。因此，2018年公司将企业发展金界定为经常性损益。

　　【会计师意见】

　　经核查，我们认为：公司享受的企业发展金为与销售收入密切相关、与公司正常经营业务密切相关，系按照一定标准定额或定量长期、持续享受的政府补助，公司将该政府补助计入“其他收益”，界定为经常性损益，符合企业会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。

　　问题五、报告期内，你公司研发投入1,884.50万元，同比上升74.73%，资本化1,289.87万元，同比增加162.97%，资本化研发投入占研发投入的比例68.45%，去年同期为45.48%。研发费用为1,640.89万元，较去年同期增长356.67%。请说明：

　　（1）结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性。

　　（2）请你公司说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更并补充披露在研项目进展以及研发项目进展与资本化程度是否相匹配、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）根据年报，你公司研发费用增长主要是由于全额计提注射用盐酸环维黄杨星D项目损失1,225万元所致，而该研发项目还获得四川省科技计划项目50万元政府补助。请说明你公司全额计提上述研发项目损失的原因，以及相关政府补助的会计处理。

　　请会计师对上述事项发表专项意见。

　　【回复说明】

　　一、 结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司资本化比例的合理性

　　报告期内，公司研发投入1,884.50万元，其中资本化1,289.87万元，全部为多潘立酮、氯雷他定、阿奇霉素胶囊、蒙脱石散、米格列醇、卡托普利、盐酸二甲双胍项目的一致性评价研究投入，账面在“开发支出”科目归集。

　　由于公司资本化研发投入全部用于一致性评价项目，因此我们选取了也进行一致性评价研发项目的公司作为同行业可比公司。

　　较同行业可比公司，资本化研发投入占研发投入的比例如下：

　　■

　　由上表，公司资本化研发投入占研发投入的比例处于行业平均水平。

　　二、请你公司说明报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更并补充披露在研项目进展以及研发项目进展与资本化程度是否相匹配、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（一）报告期内资本化研发投入情况

　　■

　　由上表，公司2018年较2017年资本化研发投入大幅上升，增长率为162.97%，这部分资本化研发投入均系仿制药一致性评价的研发投入，账面在“开发支出”科目归集支出，待一致性评价通过后，确认为无形资产。

　　一致性评价研发投入的加大，主要原因系公司根据《药品注册管理办法》（局令第28号）、《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）、《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016年第51号）等法律法规的具体要求和内容，并结合公司的实际情况与发展战略，确定近两年高品质仿制药质量一致性评价和研究为短、中期研发投入的主要方向。

　　（二）报告期内公司一致性评价分项目投入情况

　　■

　　由上表，上述仿制药的一致性评价投入均列支在“开发支出”科目中，当年的增加金额即当年资本化研发投入的全部金额。

　　（三）公司开发支出资本化的会计政策及执行情况

　　根据企业会计准则的规定，结合公司实际情况，公司制定的会计政策如下：

　　开发支出的认定标准：

　　（1）公司自行开发药品项目：取得国家药监局《临床试验批件》开展Ⅱ期临床试验之前所从事的工作为研究阶段，该阶段所发生的支出全部费用化，计入当期损益；取得国家药监局《临床试验批件》进入Ⅱ期临床试验之后所从事的工作为开发阶段，该阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。如果确实无法区分应归属于取得国家药监局《临床试验批件》开展Ⅱ期临床试验之前或之后发生的支出，则将其发生的支出全部费用化，计入当期损益。

　　（2）上市后的临床研究，包括有效性安全性再评价等：1）自有品种支出进行资本化，确认为开发支出。2）产品转移品种在取得国家食品药品监督管理总局《药品补充申请批件》之后进行资本化，确认为开发支出。

　　一致性评价的研发投入属上述会计政策的第（2）项上市后的临床研究。结合公司项目：多潘立酮、氯雷他定、阿奇霉素胶囊、蒙脱石散和米格列醇均为公司自有品种，这些项目发生的一致性评价支出直接在开发支出归集；卡托普利和盐酸二甲双胍为产品转移品种，公司自取得这两个产品的《药品补充申请批件》并确认产品转移完成后，一致性评价支出开始在开发支出归集。

　　待上述仿制药通过一致性评价后，根据公司会计政策，将累计开发支出确认为无形资产。2018年，蒙脱石散首先完成一致性评价并于2018年6月取得国家药品监督管理局核准，该项目累计开发支出232.64万元于当期确认为无形资产。其他药品均尚在一致性评价过程中，尚未确认为无形资产。

　　综上，报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因系公司加大了一致性评价的研发投入。一致性评价研发投入所涉及会计政策、会计估计自始未发生过变更。在研项目一致性评价投入的逐渐加大，与资本化程度相匹配，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、根据年报，你公司研发费用增长主要是由于全额计提注射用盐酸环维黄杨星D项目损失1,225万元所致，而该研发项目还获得四川省科技计划项目50万元政府补助。请说明你公司全额计提上述研发项目损失的原因，以及相关政府补助的会计处理。

　　（一）注射用盐酸环维黄杨星D项目基本情况

　　截止2018年9月末，公司在研项目注射用盐酸环维黄杨星 D共计投入1,225.00万元，完成了I 期和 II 期临床试验，并取得相关专利技术两项（一种中药原料及制剂和用途专利号：ZL201310121537.9；一种中药原料及其制剂和用途，专利号：ZL201310121551.9）。

　　近年处于中国医药行业改革的关键时期，药品注册审批环境相应发生变化，公司适时暂停了部分新药研发项目的继续投入，将研发投入重点转向一致性评价工作。由于公司部分暂停的研发项目若继续投入将面临高风险、低成功率、投入产出不配比的风险，本着谨慎性原则，公司对暂停的在研项目注射用盐酸环维黄杨星 D进行了论证研讨，明确继续投入面临重大不确定性，审慎决定终止此项目。根据《企业会计准则》以及公司的会计政策，在2018年9月末，对此项资产进行了减值测试，对该项目前期投入总计1,225万元全额计提减值准备。此项处理已经公司2018年第二届董事会第二次会议决议通过。

　　（二）资产减值准备调整计入当期研发费用

　　后经公司审慎研究，该项目历年投入虽在“开发支出”中归集，但尚未形成无形资产，故不适用资产减值准备的相关会计处理。目前已决定终止该项目，累计投入在“开发支出”予以调减，费用化处理更符合《企业会计准则》的规定。因此，将1,225万元调整计入当期研发费用。此项调整对公司当期利润不产生影响。

　　（三）四川省科技计划项目50万元政府补助

　　注射用盐酸环维黄杨星 D作为四川省科技计划项目，由四川省科学技术厅于2014年12月和2016年7月分别拨付25万元，共计50万元政府补助。公司均于收到款项的当期计入“专项应付款”，历年均未转出，准备留待项目研发成功后随着无形资产的摊销逐年计入损益。2018年，公司决定终止该项目，开发支出均费用化处理，因此将以前年度收到的50万元政府补助一次性转入其他收益。

　　【会计师意见】

　　经核查，我们认为（1）通过比对同行业可比公司资本化情况，公司资本化比例合理。（2）报告期公司资本化研发投入占研发投入的比例变动较大系公司将加大一致性评价研发投入，一致性评价研发投入的会计核算自始具有一贯性，不涉及会计政策和会计估计变更。在研项目的进展与资本化程度相匹配，符合《企业会计准则》的相关规定。（3）注射用盐酸环维黄杨星D项目系公司进行充分论证后，明确继续投入面临重大不确定性，经董事会决议通过后，审慎决定终止，全额转入当期研发费用。四川省科技计划项目50万元政府补助系以前年度获得，因该项目的终止而一次性结转损益。上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题九、2018年，你公司共有应收账款0.83亿元、其他应收款余额1.04亿元。其他应收款主要为保证金及押金，共计0.89亿元，占其他应收款余额的85.58%。

　　（1）请结合同行业可比公司情况，说明你公司坏账准备计提的合理性和充分性，并补充说明一年以上应收账款形成的原因。

　　（2）请结合其他应收款形成原因、款项性质，补充说明其具体内容以及坏账准备计提的充分性。

　　请会计师对坏账准备计提的充分性和合理性发表专项意见。

　　【回复说明】

　　一、请结合同行业可比公司情况，说明你公司坏账准备计提的合理性和充分性，并补充说明一年以上应收账款形成的原因。

　　（一）公司应收款项坏账准备计提政策

　　根据《企业会计准则》的规定并结合实际情况，公司制定坏账准备的会计政策。对于单项金额重大的应收款项（期末余额前5名）单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款纳入具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。如未发现该组合减值，则适用账龄分析法计提坏账准备。

　　公司报告期末应收款项余额前5名经单独减值测试未发生减值，回款情况良好，因此，实际适用账龄分析法计提坏账准备。

　　根据账龄分析法计提坏账准备的同行业可比上市公司比例如下：

　　■

　　由上表，公司根据账龄分析法计提坏账的比例较为谨慎，基本高于行业平均水平。

　　（二）应收账款期末情况

　　1、2018年末，公司应收账款情况如下：

　　■

　　由上表，公司应收账款账龄基本在一年以内，账龄超过一年的占比为12.78%。

　　2、账龄在一年以上主要应收账款形成原因及期后回款情况

　　■

　　账龄一年以上的应收账款余额的形成原因均系客户尚未支付的货款及市场技术推广服务款，其中：

　　（1）内蒙古金坤医药有限公司余额586.27万元系2017年上半年瓜蒌皮注射液产品货款。因近年来内蒙古地区经营环境变差，资金回笼速度变慢，回款周期在400至500天左右，公司已派专职人员负责催收，正在陆续回款中。

　　（2）西安利君制药有限责任公司（以下简称“西安利君”）余额161.75万元系2017年12月确认的市场技术推广服务收入。易明医药拥有盐酸纳美芬注射液的专利权和商标权，易明医药子公司与西安利君共同拥有新药证书，西安利君拥有生产注册批件并负责产品的生产和质量控制，易明医药享有产品的全国独家经销权。公司与西安利君数年来合作良好，未发生任何争议或纠纷。两票制实施后，对直接由生产厂家发货的区域由购销模式转为确认市场技术推广收入模式。

　　（3）沈阳爱伦医药有限公司余额116.49万元系2016年开始形成的瓜蒌皮注射液产品货款。因两票制在全国陆续推行，公司不再直接向此经销商销售产品，经双方协商一致，经销商销货完毕且产品超过有效期后即回款。公司实际已于2019年4月收回全部款项。

　　对于账龄一年以上的应收账款，公司均在积极催收中。截至2019年5月24日，账龄一年以上的应收账款，期后回款比例已达50%以上。

　　二、请结合其他应收款形成原因、款项性质，补充说明其具体内容以及坏账准备计提的充分性。

　　1、2018年末，其他应收款按款项性质分类情况如下

　　■

　　（1）保证金及押金：主要系公司提供市场推广服务保证金、经销产品的货款保证金及各类押金。主要单位如下：

　　■

　　（2）政府补助：系西藏拉萨经济技术开发区应发未发的2018年度专项补贴资金2,201.80万元，该笔款项已实际于2019年1月23日发放至公司。

　　（3）备用金：主要系公司员工借支的备用金。

　　（4）其他：代扣代缴社保款等零星款项。

　　2、坏账准备计提的充分性

　　2018年末，其他应收款中，保证金主要系合作产品的市场推广服务保证金，对象均系公司常年合作对象，账龄基本在1年以内，规模保持稳定，单独发生坏账损失的概率较小，公司已严格按照账龄分析法计提坏账。其他应收款中的应发未发的政府补助虽已于期后收到，但公司基于谨慎性考虑，在报告期末也严格按账龄分析法计提坏账。因此，其他应收款的坏账准备计提是充分的。

　　【会计师意见】

　　经核查，我们认为，公司坏账准备会计政策和会计估计制定谨慎且合理，报告期末，坏账准备计提充分且合理。

　　立信会计师事务所

　　（特殊普通合伙）

　　2019年5月29日