证券代码：600879             证券简称：航天电子    公告编号：临2019-015

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于公司董事长辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月29日，公司董事会收到董事长刘眉玄先生的书面辞呈，由于工作变动原因，刘眉玄先生辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会委员及审计委员会委员职务。

　　刘眉玄先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》规定，其辞呈自送达董事会之日起生效。

　　刘眉玄先生在公司任职期间勤勉尽责、认真履职，对公司发展做出了重大贡献，公司及公司董事会对刘眉玄先生表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　2019年5月31日

　　证券代码：600879             证券简称：航天电子           公告编号：临2019-016

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于公司董事、监事及副总裁辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月29日，公司董事会、监事会分别收到董事韦其宁先生、监事王国光先生和副总裁李艳华先生的书面辞呈，由于工作变动原因，韦其宁先生辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，王国光先生辞去公司监事职务，李艳华先生辞去公司副总裁职务。

　　韦其宁先生、王国光先生的辞职未导致公司董事会、监事会低于法定最低人数。根据《公司章程》规定，上述董事、监事及副总裁的辞呈自送达董事会、监事会之日起生效。

　　韦其宁先生、王国光先生、李艳华先生在公司任职期间勤勉尽责、认真履职，对公司发展做出了重大贡献，公司及公司董事会、监事会对他们表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　2019年5月31日

　　证券代码：600879        证券简称：航天电子       公告编号：临2019-017

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会2019年第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司董事王亚文先生因工作原因委托董事任德民先生代为出席本次董事会会议并投票表决，董事夏刚先生因工作原因委托董事王燕林先生代为出席本次董事会会议并投票表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司于2019年5月24日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。

　　3、本次董事会会议于2019年5月30日（星期四）在公司会议室召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司董事任德民先生、王燕林先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自出席现场会议并投票表决。公司董事王亚文先生因工作原因委托董事任德民先生代为出席会议并投票表决；董事夏刚先生因工作原因委托董事王燕林先生代为出席会议并投票表决。

　　5、经出席会议的董事商议，共同推举董事任德民先生主持此次会议。公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于选举公司第十一届董事会董事长的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于选举公司第十一届董事会董事长的议案。

　　详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于选举公司第十一届董事会董事长的公告。

　　2、关于补选公司第十一届董事会董事的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于补选公司第十一届董事会董事的议案。

　　根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐，经过公司董事会提名委员会审查，公司董事会决定提名李艳华先生、万彦辉先生为公司第十一届董事会董事候选人（非独立董事）（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　公司董事会提名委员会对上述两位董事候选人的任职资格和条件进行了审核，认为候选人符合担任公司董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。

　　公司独立董事对本次公司补选董事事项发表了独立意见，认为：公司董事会提名委员会提名李艳华先生、万彦辉先生为公司第十一届董事会董事（非独立董事）候选人的程序符合有关规定；被提名的董事候选人均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并提交公司股东大会进行选举。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并对各候选人分别进行表决。

　　3、关于修改《公司章程》的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于修改《公司章程》的议案。

　　详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于修改《公司章程》的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。

　　详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于修改《公司股东大会议事规则》的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、关于修改《公司董事会议事规则》的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于修改《公司董事会议事规则》的议案。

　　详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于修改《公司董事会议事规则》的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事任德民先生、王燕林先生、夏刚先生回避了表决。

　　会议以投票表决方式通过关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案。

　　公司独立董事对本议案进行了事前审核：认为公司与财务公司签署《金融服务协议》符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项提交公司董事会会议审议。

　　关于上述关联交易，公司独立董事发表了同意的独立意见：公司与财务公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于降低公司资金成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。

　　详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案。

　　董事会决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该会计师事务所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力。同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于补选公司第十一届董事会董事的独立意见；

　　2、公司独立董事关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的事前审核意见；

　　3、公司独立董事关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的独立意见；

　　4、公司独立董事关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的独立意见。

　　特此公告。

　　附：董事候选人简历

　　李艳华,男，1963年11月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任北京遥测技术研究所所长,北京建华电子仪器厂厂长，航天长征火箭技术有限公司总经理，航天时代电子技术股份有限公司副总裁，中国航天电子技术研究院总工程师。现任中国航天电子技术研究院副院长。

　　万彦辉,男，1969年9月出生，中共党员，博士研究生，研究员。历任陕西苍松机械厂九室副主任，中国航天时代电子公司导航与控制设备设计制造中心副主任，陕西苍松机械厂厂长，西安航天时代精密机电技术有限公司总经理。现任中国航天电子技术研究院副院长。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　●报备文件：

　　公司董事会2019年第四次会议决议

　　证券代码：600879        证券简称：航天电子        公告编号：临2019-018

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　监事会2019年第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●监事李伯文因工作原因委托监事严强代为出席本次监事会会议并投票表决。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司监事会于2019年5月24日向全体监事发出书面会议通知。

　　3、本次监事会会议于2019年5月30日（星期四）在公司会议室召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。公司监事刘则福、章继伟、严强均亲自出席了现场会议并投票表决，监事李伯文因工作原因委托监事严强代为出席会议并投票表决。

　　5、本次监事会由监事会主席刘则福主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于补选公司第十一届监事会监事的议案

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于补选公司第十一届监事会监事的议案。

　　根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐，经公司监事会审议通过，决定提名赵学严先生为公司第十一届监事会监事（非职工监事）候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届监事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、关于修改《公司监事会议事规则》的议案

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票。

　　会议以投票表决方式通过关于修改《公司监事会议事规则》的议案。

　　详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的航天时代电子技术股份有限公司关于修改《公司监事会议事规则》的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附：监事候选人简历

　　赵学严,男，1962年4月出生，中共党员，硕士，研究员。历任中国远望（集团）总公司副总工程师，中国远望机电技术发展中心总经理，中国时代远望科技有限公司总工程师、党委副书记，北京时代民芯科技有限公司党委书记，中国航天电子技术研究院、航天时代电子技术股份有限公司党群工作部部长。现任中国航天时代电子有限公司监事，中国航天电子技术研究院、航天时代电子技术股份有限公司党委副书记、工会主席。

　　航天时代电子技术股份有限公司监事会

　　2019年5月31日

　　●报备文件：

　　公司监事会2019年第三次会议决议

　　证券代码：600879          证券简称：航天电子          公告编号：临2019-019

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于选举公司第十一届董事会董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）于2019年5月30日召开董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》，会议选举董事任德民先生为公司第十一届董事会董事长，任期自公司董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　附：任德民先生简历

　　任德民，男，1963年2月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任航天十三所所长，中国航天导航技术研究院副院长兼研发中心主任，中国航天时代电子公司副总经理，中国航天电子技术研究院副院长、常务副院长,航天时代电子技术股份有限公司董事。现任中国航天时代电子有限公司执行董事、总经理，中国航天电子技术研究院院长，航天时代电子技术股份有限公司董事、董事长。

　　证券代码：600879             证券简称：航天电子           公告编号：临2019-020

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议

　　根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）、《上市公司章程指引（2019年4月17日修订）》及公司实际情况，公司于2019年5月30日召开董事会2019年第四次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案，具体修订内容如下：

　　1、原章程中第十条、第八十五条的“经理”拟修改为“总裁”；

　　2、原章程第十二条中的“中国航天科技集团公司”、“中国航天时代电子公司”拟修改为“中国航天科技集团有限公司”、“中国航天时代电子有限公司”；第三十八条中的“中国航天科技集团公司”拟修改为“中国航天科技集团有限公司”。

　　3、原章程第二十三条“（三）将股份奖励给本公司职工；”拟修改为“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；”拟增加两项如下：

　　“（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

　　4、原章程第二十四条拟增加一款如下：

　　“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　5、原章程“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　拟修改为“第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　6、原章程第三十八条第（六）项变为第（七）项，拟增加第六项如下：

　　“（六）公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。”

　　7、原章程第四十一条拟增加一款如下：

　　“股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会授权董事会行使职权的其他事项，应当以特别决议审议通过。”

　　8、原章程“第四十五条……

　　股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”

　　拟修改为“第四十五条  ……

　　股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

　　股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

　　股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。”

　　9、原章程“第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日期至少2个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

　　拟修改为“第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。

　　因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

　　10、原章程“第八十二条……

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。”

　　拟修改为“第八十二条……

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　……

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。”

　　11、原章程“第八十六条（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责；”

　　拟修改为“第八十六条（三）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责；”

　　12、原章程“第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　　拟修改为“第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情况，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”

　　13、原章程“第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。

　　……”

　　拟修改为“第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　……”

　　14、原章程“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

　　拟修改为“第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

　　15、原章程第一百零二条第（十二）项变为第（十三）项，拟增加第十二项如下：

　　“(十二)董事应当依法履行其作出的承诺。”

　　16、原章程第一百零三条第（七）项变为第（八）项，拟增加第七项如下：

　　“(七)董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；”

　　17、原章程“第一百零八条……经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立董事）、监事购买责任保险，以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。……”

　　拟修改为“第一百零八条……经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立董事）、监事购买责任保险，以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。……”

　　18、原章程“第一百一十一条……

　　前款所称的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

　　拟修改为“第一百一十一条…

　　前款所称的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

　　19、原章程第一百一十七条拟增加一款如下：

　　“公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。”

　　20、原章程“第一百二十条……当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。……”

　　拟修改为“第一百二十条……当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。……”

　　21、原章程“第一百二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。”

　　拟修改为“第一百二十一条公司应当保障独立董事依法履职，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

　　公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。”

　　22、原章程“第一百三十五条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事为3人。董事会可以设执行董事，人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的1/2，独立董事不得担任执行董事。”

　　拟修改为“第一百三十五条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事为3人。董事会可以设执行董事，人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的1/2，独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表董事。”

　　23、原章程第一百三十六条拟增加一款如下：

　　“公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。”

　　24、原章程“第一百四十四条（三）董事会授予的其他职权。”

　　拟修改为“第一百四十四条 （三）除法定由董事会行使的职权外，董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。”

　　25、原章程“第一百五十八条公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

　　拟修改为“第一百五十八条公司 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

　　26、原章程“第一百六十条审计委员会的主要职责是：

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责协调内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司的内控制度。”

　　拟修改为“第一百六十条审计委员会的主要职责是：

　　（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（2）监督及评估公司的内部审计工作；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的协调；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）监督、评估及审查公司的内控制度；

　　（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”

　　27、原章程“第一百六十一条提名委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐；

　　（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。

　　……”

　　拟修改为“第一百六十一条提名委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进行推荐；

　　（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

　　……”

　　28、原章程“第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”

　　拟修改为“第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（1）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”

　　29、拟增加“第一百六十三条 关联交易控制委员会的主要职责是：

　　（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；

　　（二）确认公司关联人名单；

　　（三）对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；

　　（四） 对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见；

　　（五）负责审核关联交易的信息披露事项；

　　（六）董事会赋予的其他职责。”

　　以后各条序号顺延。

　　30、原章程“第一百六十三条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。”

　　拟修改为“第一百六十四条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。”

　　31、原章程第一百六十四条拟增加一款如下：

　　“公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。”

　　32、原章程第一百六十五条拟增加一款如下：

　　“高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。”

　　33、原章程“第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

　　拟修改为“第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

　　34、原章程第一百七十七条拟增加一款如下：

　　“监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。”

　　35、原章程第一百八十六条拟增加一款如下：

　　“公司可以设立外部监事。”

　　36、原章程“第一百八十七条监事会行使下列职权:……

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　……

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　……”

　　拟修改为“第一百八十八条监事会行使下列职权:……

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，当发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

　　……

　　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　……”

　　37、原章程第一百九十条拟增加一款如下：

　　“监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”

　　38、原章程“第二百条公司高级管理人员的报酬实行年薪制，由董事会决定。

　　董事会可以按照建立有效激励机制的原则，制定和实施公司高级管理人员的绩效评估奖励措施，其中涉及对公司管理层进行股权激励的，根据本章程规定报股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。”

　　拟修改为“第二百零一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价方式进行。

　　董事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　公司高级管理人员的报酬实行年薪制，薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

　　董事会可以按照建立有效激励机制的原则，制定和实施公司高级管理人员的绩效评估奖励措施，其中涉及对公司管理层进行股权激励的，根据本章程规定报股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。

　　监事报酬事项由股东大会决定。

　　公司可以依照相关法律法规和本章程实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。”

　　公司章程拟修改的内容前后对照情况如下：

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