本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次解除限售股份数量为41,394,801股，占公司总股本的3.6177%。

　　2、本次限售股份上市流通日为2019年6月5日（星期三）。

　　一、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）非公开发行情况及股本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676 号）核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司向向上海千年工程投资管理有限公司发行 57,923,457 股股份、 向仲成荣发行 5,795,916 股股份、向王永春发行 10,704,779 股股份、向罗翔发行 5,202,699 股股份、向黄伟群发行 4,617,563 股股份、向平潭乾晟股权投资合伙企 业（有限合伙）发行 3,005,081 股股份、向黄海英发行 2,345,429 股股份、向崔燕 发行 2,090,119 股股份、向詹春涛发行 1,760,293 股股份、向陈临江发行 1,300,980 股股份、向樊培仁发行 1,221,577 股股份、向林海发行 1,221,577 股股份、向潘晔 峰发行 889,308 股股份、向杨继东发行 610,788 股股份、向汤雷发行 146,589 股 股份、向卿三成发行 511,841 股股份、向西藏信晟创业投资中心（有限合伙）发 行 676,566 股股份、向姜卫方发行 367,694 股股份、向王莉瑛发行 298,370 股股 份、向泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）发行 289,513 股股份、向盛 军发行 171,020 股股份、向宋黎辉发行 146,589 股股份、向林锦发行 134,373 股 股份、向刘慕云发行 191,693 股股份、向王建锋发行 187,935 股股份、向肖亮璇 发行 187,935 股股份、向杨云蓉发行 109,941 股股份、向曹棐民发行 27,485 股股 份、向周科芬发行 109,941 股股份购买相关资产。

　　上述股份已于2018年6月5日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,041,976,663股增加至1,144,223,714股。

　　公司第五届董事会第四十三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了公司 2018 年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,144,223,714股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金， 分红总额共计171,633,557.10元。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　1、本次解除限售股东出具的承诺：

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　　除上述承诺外，在重组交易过程中，本次申请解除股份限售股东还分别作出了提交信息和文件真实、准确和完整的承诺、拥有标的公司股权清晰且不存在质押、冻结的承诺、合法合规情况的承诺等一系列承诺。作为补偿义务人的申请解除股份限售股东在《盈利预测补偿协议》中明确约定了业绩承诺方的业绩承诺与补偿安排。

　　2、本次申请解除限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺

　　截至本公告出具日，上述承诺方严格履行了上述各项承诺。

　　根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019﹞4854号），公司2017年重组标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。上海千年城市规划工程设计股份有限公司承诺业绩实现情况良好。

　　3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

　　4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。

　　截止本公告日，前述股东严格履行前述承诺，未发生违反承诺事项。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市日期：2019年6月5日（星期三）。

　　2、本次解除限售的股份总数为41,394,801股，占公司总股本的3.6177%。

　　3、本次申请解除股份限售的股份持有人24名，共计24个证券账户。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　单位：股  

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　　5、交易对方的实际限售安排如下：

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　　备注：补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）承诺其因重组事项取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让。限售期满后，其在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：

　　①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。

　　自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致其增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。

　　四、股份变动情况表

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　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查,独立财务顾问认为：围海股份股东千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方所持有的公司部分限售股上市流通安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方均已严格履行其在本次交易中所做的股权限售等各项承诺。独立财务顾问对千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方所持有的本次限售股上市流通安排无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　2019年5月31日