本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月14日，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“营口港”）收到上海证券交易所《关于对营口港务股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》（上证公函[2019]0655号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》提出的问题回复如下：

　　一、根据公司问询函的回复，公司货币资金余额中30.33亿元存放于营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），财务公司系公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”或“控股股东”）的控股子公司。请公司补充披露：（1）公司将大额货币资金存放于控股股东处的原因及合理性；（2）列示控股股东及财务公司使用上述资金的具体用途；（3）控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形。

　　回复：

　　（1）公司将大额货币资金存放于控股股东处的原因及合理性

　　为加强资金融通、提高企业资金使用效率，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出资设立营口港财务公司的议案》，根据议案，公司与营口港务集团合资设立了营口港务集团财务有限公司。财务公司是经中国银行保险监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“银保监会”）辽银监复[2015]365号文件批准设立的非银行金融类机构，并获得了银保监会核发的L0234H221080001号《金融许可证》。财务公司的主要职能是通过吸收成员单位存款、对资金进行财务管理及运作、为合格成员单位提供贷款等方式，为成员单位提供金融服务。

　　截至2018年12月31日止，公司负债总额39.97亿元，其中有息负债34.59亿元，主要为历史大规模基建及并购过程中形成的贷款，考虑到金融机构信贷要求，以及公司资金需求等因素，需要根据实际盈利能力以及资金能力分阶段逐步偿还。报告期内，公司有息负债余额累计净减少9.17亿元，即为分阶段偿还的体现。公司年末合并口径货币资金余额为32.52亿元，其中30.33亿元存放于财务公司。考虑到财务公司在资金管理和使用上的快捷、高效等因素，子公司将14.54亿元资金存放在财务公司。扣除前述子公司存款后，母公司存放在财务公司的资金余额为15.79亿元。母公司存款范围内需要考虑未来分配股利、偿还到期债务等资金使用因素。2019年，公司到期有息负债规模15.11亿元，计划使用自有存款偿还。随着公司盈利能力及资金实力增强，公司将根据实际经营情况统筹考虑优化债务结构事宜。

　　因此，财务公司是银保监会批准的具有在营口港务集团范围内吸收成员单位存款等合法资质的非银行类金融机构。在综合考虑财务公司金融服务能力、风险控制水平以及公司存款需要等因素情况下，公司以服务协议为基础，根据实际存款需要将部分资金存放在财务公司。

　　（2）列示控股股东及财务公司使用上述资金的具体用途

　　1.财务公司主要资金来源于成员单位间的吸收存款，财务公司将包含公司在内的各成员单位存款主要用于存款准备金、向成员单位发放贷款、存放同业等，具体用途如下：

　　单位：万元

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　　①存款准备金系财务公司根据中国人民银行规定的比例而存放在中央银行的法定存款准备金。

　　②存放同业系财务公司存放在其他银行和非银行金融机构的存款。

　　③2018年度财务公司向其他公司发放贷款日均情况如下

　　单位：万元

　　■

　　④成员贷款系财务公司基于国家及自身信贷政策、成员单位资金需求等因素而向合规成员单位依法发放的贷款，截至2018年12月31日止，具体贷款余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.财务公司向其他公司发放贷款的用途

　　财务公司向其他公司发放的贷款主要系向公司控股股东营口港务集团及其附属企业等成员单位发放的贷款，主要用于前述单位流动资金需要、还款需要等项目。

　　（3）控股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形

　　根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号文）的要求，公司编制了2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。由于公司主要经营港口装卸等交通物流业务，财务公司主要经营成员间吸收存款及发放贷款等金融业务，双方之间发生的存款交易与公司主要经营业务之间并不直接相关，考虑到公司存放在财务公司的资金交易与公司港口装卸服务等经营业务并不直接相关，汇总表披露公司存放财务公司资金往来形成原因为“吸收存款”，往来性质为“非经营性往来”。财务公司系具有合法吸收存款资质的金融机构，公司将资金存放在财务公司系基于日常资金管理需要并充分考虑资金安全性、存放合法合规性等因素后作出的安排。公司将资金存放在财务公司不属于控股股东非经营性占用公司资金。

　　独立董事及年审会计师意见：1.营口港以服务协议为基础，根据实际存款需要将部分资金存放在具有吸收成员存款合法资质的财务公司是合理的；2.财务公司使用相关资金主要用于存款准备金、向成员单位发放贷款、存放同业；财务公司向控股股东发放贷款主要用于流动资金需要、还款需要等项目。3.财务公司系具有合法吸收存款资质的金融机构，营口港将资金存放在财务公司系基于日常资金管理需要并充分考虑资金安全性、存放合法合规性等因素后作出的安排。营口港将资金存放在财务公司不属于控股股东非经营性占用公司资金。

　　二、根据公司问询函的回复，公司货币资金余额中30.33亿元存放于财务公司，其中9.5亿元在财务公司设定3个月定期存款，存款利率为1.35%，年末已到期转入活期存款账户。2018年末，公司在财务公司银行存款均为活期存款，存款利率0.30%。年报显示，公司短期借款余额为8.5亿元，同比增幅为183.33%。如短期借款中存在与财务公司的关联借款，请公司补充披露：（1）列示公司与财务公司关联借款的发生额、余额、借款利率、借款期限等；（2）解释说明公司在财务公司存放大额货币资金的同时，继续从财务公司获取短期借款的原因及合理性；（3）结合公司与财务公司的关联存款利率和贷款利率的差异情况，说明公司及中小投资者利益是否受到损害。

　　回复：

　　（1）列示公司与财务公司关联借款的发生额、余额、借款利率、借款期限等

　　截至2018年12月31日止，公司从财务公司取得的关联借款余额为45,000万元。

　　单位：万元

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　　（2）解释说明公司在财务公司存放大额货币资金的同时，继续从财务公司获取短期借款的原因及合理性

　　①2018年3亿借款

　　公司2018年1月31日母公司存款余额为106,643万元，于2018年2月拟偿还公司债资金120,000万元，综合考虑保底流动资金等因素后，公司相关资金需求与可支配存款余额存在一定的资金缺口，公司因此于2018年2月向财务公司借款30,000万元。

　　② 2018年1.5亿借款

　　公司2018年3月31日母公司存款余额为45,277万元，于2018年4月拟偿还中国银行到期长期借款8,120万元、财务公司到期短期借款15,000万元，合计需偿付到期债务23,120万元，综合考虑保底流动资金等因素后，公司相关资金需求与可支配存款余额存在一定的资金缺口，公司因此于2018年4月向财务公司借款15,000万元。

　　③2017年3亿借款

　　公司2017年3月31日母公司存款余额为94,846万元，未来资金支出中拟偿还中国银行到期长期借款7,120万元、中国农业银行到期长期借款29,500万元、财务公司到期短期借款30,000万元，合计需偿付到期债务66,620万元，综合考虑保底流动资金等因素后，公司相关资金需求与可支配存款余额存在一定的资金缺口，公司相应向财务公司借款30,000万元。该项借款已于2018年2月偿还1.5亿元，4月偿还1.5亿元。

　　因此，公司从财务公司获取短期借款系基于正常资金需要而做出的融资安排。

　　（3）结合公司与财务公司的关联存款利率和贷款利率的差异情况，说明公司及中小投资者利益是否受到损害。

　　公司存放在财务公司的活期存款利率为0.30%，定期存款利率为1.35%，贷款利率为3.915%-4.785%之间，存贷款利率均系按照中国人民银行相关基准利率及利率浮动政策并参考主要合作行利率政策、金融市场利率变化情况等因素确定的，公司与财务公司的关联存贷款利率差符合国家相关利率政策规定以及行业实际情况，没有损害公司及中小投资者利益的情况。

　　独立董事与年审会计师意见：1.营口港从财务公司获取短期借款系基于正常资金需要而做出的融资安排；2.营口港与财务公司的关联存贷款利率差符合国家相关利率政策规定以及行业实际情况，我们未发现损害中小投资者利益的情况。

　　为确保资金安全、维护上市公司利益及保护中小投资者利益，公司将进一步加强对财务公司存款及贷款的管理。首先，公司将加强资金计划管理工作。一是在确保资金安全的前提下，通过各类财务管理措施提高存量资金使用效益及利用率；二是强化融资的计划性及必要性管理，在确保资金流动性的前提下，只有计划内具有明确资金需求且经过必要程序审批后方能融资。其次，通过协议、制度等安排，确保在财务公司的存贷款利率与同等条件下同类业务利率保持一致。最后，加强资金风险管理，定期对财务公司信用状况进行分析、评判，确保存款安全。

　　特此公告。

　　营口港务股份有限公司董事会

　　2019年5月30日