本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票为417.425万股，占上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本4,442,964,822股的比例为0.0940%。

　　2、本次回购注销涉及人数合计13人，其中回购对象代小虎和张莹分别持有2016年首期及2017年首期限制性股票。具体情况如下：

　　（1）2016年限制性股票激励计划（首期）的授予日期为2016年11月14日，本次申请注销数量1,160,250股，股份回购价格为2.76元/股，注销涉及人数5人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0261%；

　　（2）2016年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日期为2017年11月7日，本次申请注销数量364,000股，股份回购价格为2.81元/股及2.83元/股，其中2.81元/股回购数量为169,000股、2.83元/股回购数量为195,000股，注销涉及人数3人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0082%；

　　（3）2017年限制性股票激励计划（首期）的授予日期为2017年11月27日，本次申请注销数量1,560,000股，股份回购价格为3.30元/股，注销涉及人数2人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0351%；

　　（4）2017年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日期为2018年8月17日，本次申请注销数量1,090,000股，股份回购价格为2.28元/股，注销涉及人数5人，回购股数占公司回购前总股本的比例为0.0245%。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

　　4、本次回购注销完成后，公司总股本由4,442,964,822股变更为4,438,790,572股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、于2019年4月11日召开第六届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2019年5月10日召开2018年度股东大会审议通过了上述议案，同意对已离职激励对象熊政兴、代小虎、张亮、钱荣华等13人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计4,174,250股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划简述

　　（一）2016年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（    公告编号：2016-076）。

　　4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（    公告编号：2016-077）。

　　5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。

　　6、2016年11月24日，2016年限制性股票激励计划首期授予的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016年11月25日公司披露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（    公告编号：2016-085）。

　　7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票425,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。

　　8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。

　　9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预留部分）授予完成的公告》（    公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为3,289,866,248股。

　　10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。该次解除限售的股票数量为1,489.20万股，上市流通日为2017年12月11日。

　　12、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2016年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　13、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　14、2018年11月15日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票169,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　15、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2016年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。

　　16、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　（二）2017年限制性股票激励计划审议情况

　　1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。

　　2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。

　　3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（    公告编号：2017-074）。

　　4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（    公告编号：2017-079）。

　　5、2017年11月27日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。

　　6、2017年12月公司完成2017年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于2017年12月7日发布了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予完成的公告》（    公告编号：2017-120），授予日为2017年11月27日，实际授予对象为15人，授予价格为4.2元/股，授予数量为12,580万股，上市日期为2017年12月12日。因此公司总股本相应由3,289,866,248股增加为3,415,666,248股。

　　7、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原2017年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计2,000,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　8、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　9、2018年8月17日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对2017年限制性股票激励计划7名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计2,650,000股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。

　　11、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　（三）本次限制性股票回购事项审议情况

　　1、2018年11月15日，公司召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象熊政兴女士持有的已获授予但尚未解锁的169,000股2016年股权激励计划（预留部分）限制性股票进行回购注销处理。

　　2、2019年4月11日，公司召开第六届董事会第三十四次会议决议审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已离职原激励对象代小虎、张亮、钱荣华等12人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计4,005,250股进行回购注销处理。

　　3、2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。

　　综上所述，公司本次关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的事项已获得必要的批准和授权。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）鉴于公司2016年及2017年限制性股票激励计划的部分原股权激励对象熊政兴、代小虎、张亮、钱荣华等13人因个人原因离职已不符合激励条件，公司第六届董事会第三十次会议及第六届董事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经2018年度股东大会审议通过。同意回购注销已离职激励对象熊政兴、代小虎、张亮、钱荣华等13人已获授但尚未解锁的限制性股票合计4,174,250股，详见下表：

　　■

　　（1）本次回购注销2016年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为116.025万股，回购价格为2.76元/股，回购价款共计3,202,290元。

　　（2）本次回购注销2016年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为36.4万股，其中回购对象熊政兴女士持有的尚未解除限售的股份回购价格为2.81元/股，其余回购对象持有的尚未解除限售的股份回购价格为2.83元/股，回购价款共计1,026,740元。

　　（3）本次回购注销2017限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为156万股，回购价格为3.30元/股，回购价款共计5,148,000元。

　　（4）本次回购注销2017年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为109万股，回购价格为2.28元/股，回购价款共计2,485,200元。

　　具体详见公司于2018年11月17日及2019年4月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（    公告编号：2018-093、2019-020）。

　　（二）本次回购限制性股票数量为417.425万股，占公司回购注销前总股本的0.0940%，公司已向上述离职激励对象支付回购价款共计人民币11,862,230.00元。

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月16日出具了信会师报字[2019]第ZA14703号验资报告，对公司截至2019年5月15日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：

　　“贵公司原注册资本为人民币4,442,964,822.00元，实收资本（股本）为人民币4,442,964,822.00元。根据2018年11月15日召开的第六届董事会第三十次会议决议、2019年4月11日召开的第六届董事会第三十四次会议决议及2019年5月10日召开的2018年年度股东大会决议，贵公司对已离职激励对象代小虎、张亮、钱荣华、高畅、叶春林、尹春晖、霍长青、朱剑良、顾铭槐、张苗苗、朱冠军、张莹、熊政兴合计持有的4,174,250股限制性股票进行回购注销处理,其中：2016年限制性股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为2.76元/股，回购数量为1,160,250股；2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为2.81元/股及2.83元/股，其中2.81元/股回购数量为169,000股、2.83元/股回购数量为195,000股；2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为3.30元/股，回购数量为1,560,000股；2017年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为2.28元/股，回购数量为1,090,000股。

　　经我们审验，截至2019年5月15日止，贵公司已减少人民币普通股（A股）4,174,250股，减少出资额为人民币11,862,230.00元，减少注册资本、实收资本（股本）人民币4,174,250.00元。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币4,442,964,822.00元，实收资本（股本）人民币4,442,964,822.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年8月30日出具信会师报字（2018）第ZA15606号验资报告。截至2019年5月15日止，变更后的累计注册资本为人民币4,438,790,572.00元，累计实收资本（股本）为人民币4,438,790,572.00元。”

　　（四）本次回购注销完成后，公司总股本从4,442,964,822股减至4,438,790,572股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月28日完成。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的4,442,964,822股变更为4,438,790,572股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将减少4,174,250元，股份总数将减少4,174,250股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本公告表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入计算所致。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日