证券代码：002832    证券简称：比音勒芬    公告编号：2019-036

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议的公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年5月29日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式由董事长谢秉政先生主持召开。通知于2019年5月28日以电话、专人通知等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，监事、高级管理人员列席，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1．关于公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》，为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司制定了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事申金冬、唐新乔、陈阳为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《第二期员工持股计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第二期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网。

　　2．关于公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司第二期员工持股计划的实施与管理，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，制定了《第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事申金冬、唐新乔、陈阳为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　《第二期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网。

　　3．关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案

　　为了保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会负责办理本员工持股计划的相关具体事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（6）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事申金冬、唐新乔、陈阳为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　4．关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

　　根据《公司章程》的相关规定，拟定于2019年6月14日召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　公司独立董事对相关事项发表了明确的独立意见，详见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1.第三届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事意见。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：002832    证券简称：比音勒芬    公告编号：2019-037

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年5月29日在广州市番禺区南村镇兴业大道309号公司总部7楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2019年5月28日以电话、专人通知等方式向全体监事发出，会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事会主席史民强先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1．关于公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》，为了促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理层和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司制定了《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　监事史民强、周灿灿为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

　　《第二期员工持股计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《第二期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网。

　　2．关于公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司第二期员工持股计划的实施与管理，根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》、《公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，制定了《第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　监事史民强、周灿灿为本次员工持股计划参与人员，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议批准。

　　《第二期员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第八次会议决议。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：002832    证券简称：比音勒芬    公告编号：2019-038

　　比音勒芬服饰股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

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　　比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日召开第三届董事会第十二次会议，会议决议于2019年6月14日召开2019年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

　　2．会议召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议：2019年6月14日下午14:30；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2019年6月13日下午15:00—2019年6月14日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2019年6月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　5．本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年6月10日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2019年6月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦7楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　2、关于公司《第二期员工持股计划管理办法》的议案

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案

　　有关上述议案的详细内容见2019年5月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年6月13日17:00前送达），不接受电话登记。

　　2.登记时间：2019年6月13日9:00-11:30，13:30-17:00。

　　3.登记地点：比音勒芬服饰股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：广州市番禺区南村镇兴业大道309号比音勒芬大厦，邮编：511442，传真：020-39958289。

　　4.会议联系方式

　　联系人：陈阳；

　　电话号码：020-39952666；传真号码：020-39958289；

　　电子邮箱：investor@biemlf.com

　　5.会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2.公司第三届监事会第八次会议决议。

　　七、附件

　　附件1. 参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2. 授权委托书；

　　附件3. 股东登记表。

　　特此公告。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362832”，投票简称为“比音投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　比音勒芬服饰股份有限公司：

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席比音勒芬服饰股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　附件3：

　　股东登记表

　　截至2019年6月10日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有比音勒芬服饰股份有限公司（股票代码：002832）股票，现登记参加公司2019年第一次临时股东大会。

　　■

　　证券代码：002832    证券简称：比音勒芬    公告编号：2019-039

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）

　　摘要

　　二〇一九年五月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过900人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计6人。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本员工持股计划筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬及自筹资金、控股股东借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。

　　5、本员工持股计划拟采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　6、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后方可解除限售。

　　7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　8、审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

　　（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则：本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）持有人的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）持有人情况

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过900人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　（三）持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及自筹资金、控股股东借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。

　　本员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：

　　■

　　最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的比音勒芬A股股票。

　　本次回购股份相关议案已经公司于2018年12月3日召开的第三届董事会第八次会议及2018年12月19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　截至2019年5月10日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,862,947股，占公司总股本的1.0273%，最高成交价为48.18元/股，最低成交价为30.30元/股，成交总金额为67,747,430.33元（不含交易费用）。

　　截至目前，公司尚未完成股份回购。本员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。

　　（三）员工持股计划购买股票价格

　　本员工持股计划购买公司回购专用账户回购股票的价格为回购均价。

　　（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　2019年1月9日，公司披露《回购报告书》。2019年4月20日，公司披露《关于调整回购股份价格上限的公告》，将回购公司股份的价格由不超过42元/股调整为不超过70元/股，在本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，回购股份价格不超过70元/股的条件下，若剩余资金全额回购且按回购股份价格上限测算，预计剩余资金可回购数量约753,679股，加上已回购的1,409,447股，本次回购总数约为2,163,126股，回购股份比例约占本公司当前总股本的1.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　鉴于公司尚未完成股份回购，因此最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后方可解除限售。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议决定是否参与及相关资金解决方案。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于本员工持股计划存续期届满或提前终止日后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　4、公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让：

　　（1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让：

　　（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。

　　5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　6、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。

　　8、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　　9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

　　10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　九、实施员工持股计划的程序

　　1、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，由薪酬考核委员会负责拟定本员工持股计划草案提交董事会审议。

　　2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

　　3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　4、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其他相关事项出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划前公告法律意见书。

　　5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。

　　6、本员工持股计划在完成标的股票的购买或标的股票过户完成的2个交易日内，公司应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　十、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　比音勒芬服饰股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日