本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）向中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金”）申请7亿元的流动性支持资金，公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下：

　　1. 融资主体：中国民生信托有限公司；

　　2. 融资用途：补充流动资金；

　　3. 融资规模：7亿元；

　　4. 融资期限：6个月；

　　5. 风险保障措施：公司控股子公司武汉公司为上述融资提供连带责任保证担保。

　　（二）本担保事项系公司控股子公司之间的担保，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的规定，武汉公司已履行完其内部审议程序，公司无需履行相应审议程序。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）公司名称：中国民生信托有限公司

　　（二）成立日期：1994年10月18日

　　（三）注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座19层　

　　（四）注册资本：70亿元

　　（五）法定代表人：卢志强

　　（六）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

　　（七）与公司的关联关系

　　■

　　（八）主要财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（九）民生信托不属于“失信被执行人”。

　　三、担保协议的主要内容

　　详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

　　四、董事会意见

　　鉴于：

　　公司控股子公司民生信托第三方股东北京首都旅游集团有限责任公司、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社集团有限公司、中国康辉旅游集团有限公司均为央企、国企，其内部审批流程周期难以满足本次融资工作时间要求，经沟通，上述第三方股东不按照持股比例为本次融资提供相应担保；同时，根据中国银行业监督管理委员会《信托公司管理办法》的规定，民生信托无法为关联方（即武汉公司）提供反担保。

　　上述第三方股东合计持有民生信托股权比例较小，仅为6.58%，且民生信托系公司核心金融平台，近年来业绩表现突出，业务规模迅速扩大，产品结构持续优化，呈现出良好的发展态势。本次民生信托向信保基金申请流动性支持资金，有助于满足其资金需求，提升其持续发展能力，符合其经营发展需要。

　　公司董事会认为，本次武汉公司对民生信托融资提供担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元，本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际余额为7,702,196.41万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的382.86%；其中，由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保，实际余额为2,536,000.00万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的126.06%（具体内容详见2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）；其余担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十日