证券代码：603183           证券简称：建研院             公告编号：2019-035

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2019年5月29日在公司南四楼会议室，以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　本次重组方案的具体内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）全体股东，即冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的中测行100%的股权。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。

　　评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日，标的公司预估值和评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产

　　因此，评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额未超出±5%，各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为29,050.10万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　　■

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、现金对价支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价由公司在交易完成日起的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，则公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为中测行全体股东，该等股东以其持有中测行的股权比例认购本次发行的股份。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议的前一个交易日。本次发行的发行价格不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股。经双方协商一致，本次发行的发行价格为18.07元/股。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行数量

　　公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价20,335.07万元和发行价格18.07元/股计算，本次发行的股份数量为11,253,493股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

　　公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方根据其在中测行的持股比例承担。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成日为标的公司100%股权变更登记到上市公司名下之日。各方于取得证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行的全部交割手续。各方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给建研院的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不限于直接损失、诉讼法、律师费、保全费、公证费、调查费、相关差旅费等支出）。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、限售期

　　交易对方锁定期安排如下：其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。12个月之后，在《业绩承诺与补偿协议》规定的盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照每期25%的比例分四期解禁可转让股份。

　　本次重组实施完成后，交易对方因建研院送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　对于本次认购的股份，上述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、业绩承诺与补偿

　　根据公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：

　　单位：万元

　　■

　　交易实施完毕后，由公司在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。

　　如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜。

　　标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。

　　补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

　　按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

　　当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。

　　当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

　　标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。

　　各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。

　　若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

　　各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、超额业绩奖励

　　如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。”

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、与应收账款相关的补偿安排

　　交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。

　　对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。

　　标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）配套融资

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额为不超过19,915.03万元，即不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过1,200.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的定价原则及发行价格

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行数量

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

　　■

　　若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　2、审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组的议案》

　　经测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要。详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司董事会同意公司与中测行的全体股东就本次重组签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重组聘请的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。因此，公司董事会认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2017年度、2018年度的财务报告，并已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司编制了2017年度、2018年度的备考合并财务报告，并已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了审计报告、审阅报告。江苏中企华中天资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了填补措施。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会通知的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，现提议于2019年6月14日13时在公司北一楼大会议室召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次重组相关事项。

　　本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年 5 月 30 日

　　证券代码：603183    证券简称：建研院    公告编号：2019-036

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2019年5月29日在公司南四楼会议室召开。出席本次会议的监事3人，实到监事3人,监事会主席陈健先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　本次重组方案的具体内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）全体股东，即冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的中测行100%的股权。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±%5（以评估结果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅度无法协商一致的，则任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。

　　评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具的《资产评估报告》、截至评估基准日2018年12月31日，标的公司预估值和评估情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产

　　因此，评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额未超出±5%，各方确定中测行100%的股权交易作价为29,050.10万元。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、支付方式

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为29,050.10万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

　　■

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、现金对价支付期限

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价由公司在交易完成日起的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，则公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为中测行全体股东，该等股东以其持有中测行的股权比例认购本次发行的股份。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议的前一个交易日。本次发行的发行价格不低于公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价为18.40元/股。经双方协商一致，本次发行的发行价格为18.07元/股。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行数量

　　公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价20,335.07万元和发行价格18.07元/股计算，本次发行的股份数量为11,253,493股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

　　公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

　　标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方根据其在中测行的持股比例承担。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、标的资产的过户及违约责任

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完成日为标的公司100%股权变更登记到上市公司名下之日。各方于取得证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行的全部交割手续。各方应在本协议生效且满足实施条件后10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给建研院的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失（包括但不限于直接损失、诉讼法、律师费、保全费、公证费、调查费、相关差旅费等支出）。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、限售期

　　交易对方锁定期安排如下：其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。12个月之后，在《业绩承诺与补偿协议》规定的盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照每期25%的比例分四期解禁可转让股份。

　　本次重组实施完成后，交易对方因建研院送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　对于本次认购的股份，上述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、业绩承诺与补偿

　　根据公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：

　　单位：万元

　　■

　　交易实施完毕后，由公司在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。

　　如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜。

　　标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。

　　补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。

　　按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

　　当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累计已补偿金额。

　　当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。

　　标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。

　　各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。

　　若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

　　各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、超额业绩奖励

　　如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。”

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、与应收账款相关的补偿安排

　　交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。

　　对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易对方应负责取得收款权力的凭据。

　　标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）配套融资

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额为不超过19,915.03万元，即不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过1,200.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行股份的定价原则及发行价格

　　上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行数量

　　公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

　　在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金用途

　　本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

　　■

　　若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　2、审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组的议案》

　　经测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　本次会议审议通过了《关于〈苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其摘要。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺与补偿协议之补充协议〉的议案》

　　公司监事会同意公司与中测行的全体股东就本次重组签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司为本次重组聘请的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。因此，公司监事会认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2017年度、2018年度的财务报告，并已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司编制了2017年度、2018年度的备考合并财务报告，并已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了审计报告、审阅报告。江苏中企华中天资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了填补措施。

　　本项议案投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603183          证券简称：建研院          公告编号：2019-037

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“建研院”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海中测行工程检测咨询有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的财务报表，公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：

　　■

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。

　　二、本次交易的必要性、合理性分析

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家及地方政策支持检测行业的发展

　　2014年，国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国办发[2014]8号），提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场健康发展的规定，减少检验检测认证项目的行政许可，有序开放检验检测认证市场，打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，积极发展混合所有制检验检测认证机构，加大政府购买服务力度，营造各类主体公平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下，一批具有品牌、技术、资金、管理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。

　　2014年，国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），明确了引导检验检测认证机构集聚发展，推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一，提出“要加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威性和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务。”

　　随着《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修正）、《认证认可检验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管理条例》等行业指导性文件的陆续印发，检测行业发展政策环境得以进一步优化。随着我国经济结构的调整和转型升级发展，工程检测行业作为国家质量发展战略的重要基础，也受到了高度重视，属于国家产业政策重点支持的行业。

　　2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间

　　国家统计局数据显示，2018年全社会固定资产投资总额为645,675.00亿元，较上年增长0.69%；2018年全国建筑业总产值为235,086.00亿元，较上年增长9.88%。依据国家发展改革委2019年2月份发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》，2018年全国拟建项目（指已经办理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长15.5%，为2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础，固定资产投资稳步增长。

　　在国内基础设施建设发展迅速的背景下，工程检测行业规模不断扩大。根据中国国家认证认可监督管理委员会的数据，截至2017年底，全国认证认可检验检测机构达到36,797家，数量较2016年底增长9.44%；2017年全国检验检测服务业实现营收共计2,632.52亿元，较上年增长13.51%；在科研投入方面共计投入194.85亿元，研发收入比达到7.40%；全年吸纳就业人口121.3万人，较上年增长8.69%。

　　工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长三角一体化”、“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的逐步落地，将带动大量基础设施建设项目，为工程检测行业带来良好的市场机遇。

　　3、标的公司具有较强竞争优势

　　多年来，标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公司汇集了大量优秀人才，形成了一批以学科带头人为核心，骨干人员为中坚，专业互补的团队，近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近400项，多次获得市级、全国性荣誉，主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合奖”、“建设工程质量检测AAA级信用机构”等，在行业内具有较强竞争优势。

　　4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件

　　公司于2017年9月在上海证券交易所上市，极大充实了资本实力，同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，建研院还可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。

　　近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，建研院围绕公司的发展战略，通过并购工程检测领域的优质企业，以迅速扩展公司的区位优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

　　（二）本次交易的目的

　　1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域

　　长三角区域一体化已上升至国家战略，上市公司所在地苏州位于江苏省东南部，长江三角洲中部，是江苏长江经济带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，西抱太湖，北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区，区位优势突出，经济实力雄厚，服务行业发达，具有全球资源配置能力。

　　上市公司目前业务主要集中在江苏地区，虽然单一的区域集中有利于公司在区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也将随之加大，而中测行深耕上海市场，具有良好发展基础，检验检测资质齐全，尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后，上市公司在拓宽工程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进程，公司的区位优势将日益凸显。

　　2、加强优势互补，发挥协同效应

　　建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用，现已发展成为集研发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担，但检测领域主要为建筑工程，拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》等。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务机构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检测证书。

　　基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性，若本次交易成功实施，对上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供支持，中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而实现优势互补，发挥协同效应。

　　3、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，中测行2019-2022年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于人民币3,200万元、3,424万元、3,664万元、3,920万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。

　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集配套资金总额不超过19,915.03万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，不存在募集资金投资项目的情形。

　　四、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

　　本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

　　2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

　　本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支持标的公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，有效降低成本。

　　3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

　　上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

　　五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　1、上市公司控股股东、实际控制人

　　（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。

　　（2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　2、上市公司全体董事、高级管理人员

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603183    证券简称：建研院    公告编号：2019-038

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月14日13 点00分

　　召开地点：苏州市滨河路1979号北一楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月14日

　　至2019年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第十次会议、第十一次会议审议通过，详见公司公告（2019-010 第二届董事会第八次会议决议公告、2019-025 第二届董事会第十次会议决议公告、2019-035 第二届董事会第十一次会议决议公告），公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1-18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记时间：2019年6月13日（上午8:00-11:30；下午13:00-16:30）

　　2. 登记地点：苏州市高新区滨河路1979号苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会办公室

　　3. 联系电话：0512-68286356；传真：0512-68273924

　　4. 登记方式：

　　法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、证券账户卡办理办理登记；法人股东委托代理人出席股东待会会议的，凭法人股东法定代表人签字并由法人单位加盖公章的授权委托书、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、代理人的身份证、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭授权委托书、授权人身份证复印件、代理人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

　　异地股东可用信函或者传真方式（以2019年6月13日16点30分之前收到为准）进行登记，并注明联系人以及联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。