证券代码：600758       证券简称：红阳能源     公告编号：2019-036

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：沈煤宾馆二楼会议室（沈阳市沈北新区虎石台镇）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会现场会议由董事长赵光先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事张德辉、张兴东、于苓、蔡成维、独立董事朱克实、独立董事崔万田因工作原因未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事樊金汉、郭学文因工作原因未能出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书及部分其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：公司2018年年度报告及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于续聘2019年度财务审计机构及内控机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于授权公司及下属子公司2019年度融资授信总额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于授权公司为下属子公司及下属子公司之间提供担保总额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司及子公司2019年发行非金融企业债务融资工具的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：确认公司2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会所审议的第10项议案为关联交易议案。公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司对第10项议案回避表决，其所持表决权股份620,895,741股不计入上述议案的有效表决权股份总数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　　律师：姜圣扬、文新祥

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　2019年5月30日

　　证券代码：600758           证券简称：红阳能源              公告编号：临2019-037

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于回复上交所2018年年报问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月23日，公司收到上海证券交易所《关于对辽宁红阳能源投资股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0750号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》有关问题回复如下：

　　一、公司总体经营业绩情况。年报披露，公司报告期内实现营业收入73.11亿元，同比下滑4.94%，实现归母净利润1.13亿元，同比下滑75.71%，扣非后亏损0.9亿元，上年同期为盈利4.47亿元。此外，公司主营产品中，煤炭产品毛利率减少13.36个百分点，发电业务毛利率减少2.69个百分点，蒸汽业务毛利率减少10.55个百分点，出现较大变化。按矿区来分，公司辽宁矿区销售毛利率同比减少13.40%，但内蒙矿区销售毛利率增加11.82%。请公司：（1）结合盈利模式、煤炭价格波动、市场竞争情况等，分析说明报告期业绩出现大幅下滑的原因及合理性；（2）依据主营业务产品类别，结合生产销售情况、生产经营模式影响因素、销售成本价格变动情况等，分析说明毛利率出现较大变化的原因及合理性；（3）结合辽宁矿区及内蒙矿区主要煤种特点及价格差异性、销售客户等分析辽宁矿区及内蒙地区本期毛利率出现较大变化且变动方向不一致的原因。

　　公司回复：

　　（1）结合盈利模式、煤炭价格波动、市场竞争情况等，分析说明报告期业绩出现大幅下滑的原因及合理性；

　　公司2018年实现归母净利润1.13亿元，比同期4.65亿元减少3.52亿元，同比下滑75.71%，主要是公司煤炭业务板块，受红阳三矿2017年“11.11”事故影响，洗煤产销量大幅减少，销售收入同比大幅下降，影响报告期业绩出现大幅下滑。分析如下：

　　公司2018年营业收入完成73.11亿元，比同期76.91亿元减少3.8亿元，主要是：

　　1、煤炭板块收入情况

　　2018年煤炭销售情况如下：

　　（单位：万吨、元/吨、万元）

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　　公司2018年煤炭产品销售收入完成36.34亿元，比同期39.03亿元减少2.69亿元，其中：

　　原煤收入增加2.09亿元，其中：①售价上涨19.27元/吨影响收入增加5,154万元。②销量增加101.27万吨影响收入增加1.58亿元。主要是本年6月份购买蒲河煤矿并入影响销量同比增加43万吨，公司子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司产能核增影响销量同比增加58万吨。

　　洗煤收入减少4.78亿元，其中：①售价上涨24.97元/吨影响收入增加8,145万元。②销量减少59.12万吨影响收入减少5.59亿元。主要是受红阳三矿2017年“11.11”事故影响销量同比减少90万吨；本年6月份购买蒲河煤矿并入销售洗煤影响销量同比增加29万吨。

　　2、电力板块收入情况

　　公司2018年电力板块业务实现收入17.13亿元，比同期18.65亿元减少1.52亿元，主要是上年受政府"三供一业"移交政策影响,同期接网工程实现收入3.04亿元,本年受供暖主城区房地产开发进度影响,供暖业务接网工程收入为1.18亿元，造成电力板块利润下降。

　　基于上述原因，公司报告期业绩出现大幅下滑是合理的。且公司已于2019年1月30日发布了业绩预减公告。

　　（2）依据主营业务产品类别，结合生产销售情况、生产经营模式影响因素、销售成本价格变动情况等，分析说明毛利率出现较大变化的原因及合理性；

　　分产品销量、价格、毛利情况如下：

　　(单位：万吨、万度、万元、元/吨、元/度)

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　　公司煤炭产品中洗煤毛利率减少主要原因是受红阳三矿2017年“11.11”事故影响，核减了年生产能力,由原年核定产能的500万吨核减至330万吨，红阳三矿2018年处于陆续恢复生产过程，实际原煤产量仅为186.72万吨，造成洗煤产销量同比下降，煤炭产品收入大幅下降，同时，2018年公司安全生产投入加大使成本增加，导致洗煤产品毛利率同比减少。

　　发电业务及蒸汽业务毛利率减少主要是受燃料煤价格上涨，影响发电业务燃煤成本增加，导致发电业务及副产品蒸汽业务毛利率同比下降。

　　（3）结合辽宁矿区及内蒙矿区主要煤种特点及价格差异性、销售客户等分析辽宁矿区及内蒙地区本期毛利率出现较大变化且变动方向不一致的原因。

　　公司煤炭产品按地区划分为辽宁地区和内蒙地区，辽宁地区主要煤种为冶炼精煤与少量动力煤，内蒙地区全部为动力煤。辽宁地区冶炼精煤主要销售给省内及周边大型钢铁企业，少量的动力煤主要销售给供暖企业与电厂。内蒙地区动力煤主要销售给电厂及供暖企业。

　　分地区销量及毛利情况如下：

　　（单位：万吨、元/吨、万元）

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　　通过上表可以看出，辽宁地区销售毛利率同比减少16.11%，主要是洗煤产品毛利率同比减少16.02%，洗煤产品毛利率同比减少仍为受公司下属的红阳三矿2017年“11.11”事故影响。

　　内蒙地区销售毛利率同比增加11.82%，主要是由于本年核定生产能力增加，产、销量同比增加，销售收入增加，影响毛利率同比增加。

　　二、分季度业绩情况。2018年，公司各季度营业收入分别为21.89亿、15.06亿、16.42亿、19.74亿，归属于上市公司股东的净利润分别为8,709.78万元、-398.02万元、-4,359.30万元、1.09亿元，而经营活动现金流分别为5,091万元、-193万元、28,473万元、57,055万元，整体波动变化幅度较大。请公司结合公司各项业务的开展情况、季节性特征、结算模式，说明各季度营业收入、净利润与经营活动现金流变化不匹配尤其是第二季度、第三季度、第四季度收入逐渐上升的情况下第二季度、第三季度亏损扩大、第四季度大幅盈利的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司主营业务分为煤炭产销业务、电力业务及贸易业务。

　　1、煤炭产销业务主要从事煤炭开采、洗选与销售等。煤炭产品主要分为原煤和洗煤，原煤主要用于供暖与发电，供暖期对其有一定影响，但影响不是很大，洗煤产品主要是冶金煤，供应给省内及周边钢铁企业，一般不受季度性影响。公司煤炭产品主要结算方式为，对大客户采用货到付款的方式，对方验收合格后，跨月进行结算，对其他客户采用先交款后发货。由于受市场环境影响，煤炭产品销售回款多为票据结算。

　　2、电力业务主要从事电力、供暖、蒸汽生产与供应等。电力产品主要销售给国家电网公司，上网电量主要受电网公司调控影响，一般为跨月现款结算。供暖业务主要为电厂所在地区的主城区进行供暖，供暖收入的确认受季节性影响，在供暖期进行分摊确认，辽宁地区供暖期为每年11月1日至次年的3月31日。取暖费一般为供暖期之前进行收取，导致第三季度、第四季度现金流增加。

　　3、贸易业务主要从事煤炭产品及其他大宗商品的贸易物流业务，受市场及上、下游客户影响较大，一般均按照合同约定进行预付或预收款，并按照客户实际情况合理确定结算期。结算方式多为票据，有也少部分现款。

　　按业务划分情况如下：

　　（单位：万元）

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　　煤炭业务一季度收入、利润及现金流较其他三个季度低，主要是受公司下属红阳三矿2017年“11.11”事故影响，产能核减及一季度没有全面复产影响，5月份以后全面恢复生产，收入、利润及现金流逐渐上升。四季度经营现金流净额较三季度减少，主要是由于2018年公司加大安全投入，大部分在四季度结算影响。

　　电力业务二季度、三季度收入及利润较一季度、四季度收入及利润有所减少，主要是受供暖业务季节性影响。三、四季度经营现金流较前两个季度增加，主要是由于每年在供暖期之前预收取暖费影响。

　　贸易业务由于受市场及上、下游客户影响较大，一般随行就市，不具有规律性，营业收入、净利润、现金流均如实体现。

　　会计师核查程序及核查意见

　　针对收入、净利润各季度的变动与经营活动现金流量净额季度波动合理性，我们实施的主要审计程序包括：

　　（1）评估并测试与收入相关的关键内部控制的设计恰当性和运行有效性；

　　（2）获取与主要客户签订的煤炭购销合同，对合同中约定的煤炭交货方式、数量确认、质量检验、价格及货款结算等重要条款进行检查，复核收入确认会计政策是否符合会计准则的相关规定；

　　（3）对营业收入和营业成本执行分析程序，针对营业收入、营业成本、毛利率等主要经营指标按月度及同期数据分别进行比较分析；

　　（4）抽样检查业务凭证，测试是否按照收入确认会计政策真实、准确、完整地确认、记录及列报销售收入；

　　（5）对主要客户选取样本实施函证程序，并抽查收入确认的相关单据（如发货单、铁路运输单等），检査收入确认的真实性；

　　（6）对销售收入执行截止测试，检查收入确认的时点是否正确，评价销售收入是否在恰当的会计期间确认；

　　（7）了解公司现金流量表的编制情况，结合货币资金包括银行存款进行检查，将相关数据进行核对，判断其合理性。

　　基于上述核查程序，我们未发现红阳能源公司2018 年收入、净利润各季度的变动与经营活动现金流量净额季度波动存在不合理之处。

　　三、煤炭产品职工薪酬情况。年报显示，煤炭产品成本中本年职工薪酬为10.80亿元，同比增加22.08%。请结合煤炭业务具体生产、销售开展情况、生产人员、销售人员、技术人员人数变化情况，说明本期职工薪酬变动的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司煤炭产品成本中本年职工薪酬10.80亿元，比同期8.84亿元增加1.96亿元，增幅22.08%。主要是：①公司煤炭业务板块2018年6月份购买蒲河煤矿并入影响，同比增加人员1,713人，增加职工薪酬1.1亿元。②由于住房公积金计提比例由6%调整为12%、计提各项保险增加影响薪酬同比增加4,153万元。③生产一线煤炭员工工资同比略有上调。

　　四、预付款项情况。年报披露，公司预付款项期末余额为4.01亿元，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 2.96亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为73.83%。请公司补充说明前五大预付款的供应商的名称、是否为关联方、主要采购产品、采购金额等情况，并说明预付账款主要集中于前五大供应商的原因。

　　公司回复：

　　公司预付款项年末余额前五名情况如下：

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　　公司预付账款主要是贸易物流业务发生的预付款，且主要集中在前几大供应商，其中：

　　1、沈阳煤业（集团）国源物流有限责任公司（以下简称“国源物流公司”）的预付款：①公司子公司灯塔市红阳热电有限公司与二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司为保证供暖期燃料煤的供应，预付给国源物流的燃料煤款。②公司下属子公司沈阳焦煤股份有限公司的供应分公司为保证货物质量与供货及时，通过国源物流公司采购铁粉、坑木预付的材料款。与关联方发生交易业务定价均按照市场价格确定。

　　2、呼伦贝尔呼盛矿业有限责任公司（以下简称：呼盛矿业）预付款：①为公司二级子公司辽宁沈焦国际贸易有限公司根据与呼盛矿业签订煤炭购销合同，按照合同约定预付的煤款。②公司二级子公司辽宁沈煤红阳热电有限公司为应对燃料煤价格持续上涨的形势，预防市场供应短缺，为保证供暖期燃料煤供应，按照合同约定，预付给呼盛矿业部分燃料煤款。与关联方发生交易业务定价均按照市场价格确定。

　　3、呼伦贝尔铁路物流有限公司预付款，为公司二级子公司呼伦贝尔蒙西煤业有限公司因销售运输主要为铁路运输，与客户签订煤炭销售合同时，铁路运费由我方先行垫付，在煤炭实现销售结算时，一并结算代垫运费，因销售结算方式一般为跨月结算，因此年末形成预付运费。

　　4、天津汇力源投资有限公司预付款，为公司二级子公司辽宁沈焦国际贸易有限公司贸易业务需要，预付的铁矿石款，后由于市场发生变化，公司与下游客户未达成一致销售意向，与上游长期合作供应商天津汇力源投资有限公司商定拟进行煤炭、焦炭等其他商品合作。

　　5、厦门国贸集团股份有限公司预付款，为公司二级子公司辽宁沈焦国际贸易有限公司贸易业务需要，于2018年7月、12月签订了煤炭买卖合同，根据合同约定预付的合同履约保证金及煤款。2019年3月公司在收到厦门国贸集团股份有限公司按合同约定开具的货权转移单据及发票后，支付全部货款，该项合同已结算完毕。

　　会计师核查程序及核查意见

　　针对红阳能源公司预付账款情况，我们实施了如下审计程序：

　　（1）了解预付款项内部控制流程，并执行控制测试确定预付款的支付是否符合公司内部控制流程；

　　（2）了解 2017 年年末与 2018 年年末预付款项余额具体构成，检查采购合同、付款审批单等资料，确定其预付款项支付的合理性；

　　（3）核查与预付账款相关交易的合同、付款审批、存货验收单等原始资料，判断预付账款的真实性；

　　（4）对期末大额预付款项执行函证程序和期后检查，确定其真实性、准确性。

　　基于上述核查程序，我们未发现针对上述事项的说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　五、其他应收款情况。2018年年末，公司其他应收款中往来款余额1.49亿元，请说明往来款主要内容，在其他应收款核算的合理性，列明五大往来款交易对方、款项内容、账龄、是否为关联方、坏账准备。

　　公司回复：

　　公司其他应收款中往来款前五名情况如下：

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　　1、应收左云县晶峰精煤有限公司往来款，为公司二级子公司辽宁沈焦国际贸易有限公司贸易业务预付的煤款，由于对方公司负责人卷款潜逃，公司对其进行起诉，并向公安局报案，公安局以“合同诈骗案”立案，公司将其由预付账款转入其他应收款进行清收。公司自2015年年报开始在其他重要事项均披露了该案件的最新进展情况，截止2018年末案件的具体情况请见公司2018年年报财务附注十四、2、其他对投资者决策有影响的重要事项所述。目前辽宁沈焦国际贸易有限公司已委托辽宁联胜律师事务所代理追缴剩余欠款。公司对上述款项全额计提了坏账准备。

　　2、应收沈阳焦煤鸡西盛隆矿业有限责任公司（以下简称“鸡西盛隆矿业”）往来款，为公司子公司沈阳焦煤股份有限公司向其收取的委托管理费。鸡西盛隆矿业主要从事煤炭开采与销售，与公司受同一大股东控制，属于关联方，为避免同业竞争，2015年沈阳焦煤股份有限公司与其签订了委托管理协议，收取委托管理费。双方正在制定还款计划，按计划还款。根据公司的坏账政策，关联方不计提坏账准备。

　　3、应收沈阳煤业集团山西晋辽矿业有限公司（以下简称“山西晋辽矿业”）往来款，主要是公司子公司沈阳焦煤股份有限公司下属的设备管理中心应收的处置设备款。设备管理中心为了盘活资产，对部分闲置淘汰设备进行处置，与山西晋辽矿业签订了买卖合同，后由于送货时间、设备型号等原因双方存在争议，部分尚未结算，转入其他应收款进行清收。公司对上述款项全额计提了坏账准备。

　　4、应收灯塔市地税局往来款，为以前年度灯塔市政府通过灯塔市地税局向公司借款。后又出具相关说明，表示此款项用于抵顶公司下属红阳三矿、西马煤矿的沉陷治理配套资金。公司曾多次与其沟通，要求提供相关证明文件和专项收据等材料，对方一直没有答复。近日，通过“政府帮扶企业活动”，再次进行了沟通，对方表示可以配合查找相关文件和资料，目前正在进行中。公司对上述款项全额计提了坏账准备。

　　5、应收本溪万旭达洗煤有限公司往来款，为公司二级子公司辽宁沈焦国际贸易有限公司贸易业务预付的煤款，之前一直合作较好，后由于对方经营管理不善，无法履行合同，也无法退还预付款，我方对其进行起诉，由预付账款转入其他应收款进行清收。目前已进行到执行阶段，查封其土地约27000平方米，待进行拍卖处置。公司按照账龄针对上述款项计提了坏账准备。

　　会计师核查程序及核查意见

　　我们在对红阳能源2018 年度财务报表的审计过程中充分关注其他应收款情况，针对其他应收款我们实施了如下审计程序：

　　（1）针对其他应收款相关内部控制进行了解、评估和测试；

　　（2）了解管理层对其他应收款坏账准备时的判断和考虑的因素，分析管理层对其他应收款坏账准备会计估计的合理性；

　　（3）对于按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，对其账龄的准确性进行测试，并按照坏账政策重新计算坏账计提金额是否准确；对于管理层按个别认定计提坏账准备其他应收款，分析个别认定是否合理、依据是否充分；

　　（4）对重要的其他应收款执行函证程序；对于涉及诉讼事项的其他应收款，我们通过查阅相关文件评估款项的可收回性，并与管理层讨论涉诉款项可收回金额的估计；复核管理层对其他应收款坏账准备披露的充分性等。

　　基于上述核查程序，我们认为红阳能源公司2018年度针对其他应收款的核算以及坏账准备的计提符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定。

　　六、存货变化情况。年报显示，公司煤炭产品生产量同比增加5.49%，销售量同比增加7.64%，库存量同比增加67.39%。财务报表中存货科目显示本年期末金额为3.15亿元，同比减少32%，变化主要原因是报告期燃煤消耗及销售力度增加，库存减少，采购随季节变化。请公司：（1）结合煤炭产品库存量变化及存货中原材料、库存商品变化情况说明公司煤炭库存量与存货科目变动情况不一致的原因；（2）结合生产、销售量情况及市场变化情况说明本年生产销售量变化不大的情况下库存量明显上升的考虑及合理性。

　　公司回复：

　　（1）结合煤炭产品库存量变化及存货中原材料、库存商品变化情况说明公司煤炭库存量与存货科目变动情况不一致的原因；

　　截止2018年年末公司存货情况如下：

　　单位：吨、元

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　　公司年报中，煤炭产品生产量同比增加5.49%,销售量同比增加7.64%,库存量同比增加67.39%，为公司主营业务中自产煤炭部分的同比变化情况。根据上表，公司整体的库存量较期初下降44.24%，同时存货科目余额较期初下降32%，变动情况相一致。

　　（2）结合生产、销售量情况及市场变化情况说明本年生产销售量变化不大的情况下库存量明显上升的考虑及合理性。

　　公司本年库存明显上升的产品为自营煤炭，情况如下：

　　单位：吨

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　　公司本年自产煤产量592.24万吨，比上年561.40万吨增加30.84万吨,增幅5.49%；本年自产煤销量593.66万吨，比上年551.51万吨，增加42.15万吨，增幅7.64%；期末库存量2.24万吨，比期初1.34万吨，增加0.9万吨，增幅67.39%。期末库存量增幅较大原因主要是：年初库存量基数较小。期末库存主要是公司留有少量煤炭，用于为了满足客户煤质需求，而进行配比使用，期末库存煤在合理储存范围内。

　　会计师核查程序及核查意见

　　针对红阳能源公司2018年财务报表中存货的变化情况，我们执行的审计程序如下：

　　（1）评价并测试采购与付款、存货与成本流程的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）分析存货中原材料、库存商品等主要类别的构成情况及期初期末的变化情况，结合红阳能源公司业务模式、市场行情等因素，判断存货余额的合理性；

　　（3）针对存货中主要的煤炭产品的产量、单位成本及毛利率变化等情况进行同期及同行业对比分析，判断存货余额的合理性；

　　（4）对期末存货实施监盘程序，确定存货的存在性；

　　（5）了解存货跌价准备的计提政策，复核其是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　（6）获取存货跌价准备计算表，复核公司存货跌价计提是否与公司制定的会计政策保持一致；查询了公司存货价格变动情况及趋势，复核存货跌价准备中未来售价，销售费用以及相关税费等测算数据的合理性；

　　（7）评价管理层考虑可能产生存货跌价的风险因素，对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货跌价准备计提金额进行重新计算。

　　基于上述核查程序，我们未发现红阳能源公司2018 年存货变化情况存在不合理之处。

　　七、非经营性资金占用情况。年报显示，公司子公司间接向控股股东沈煤集团提供资金用于银行倒贷，形成了非经营性资金占用，累计金额达到9.35亿元。公司本年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为77.67万元。请公司：（1）补充披露沈煤集团对上市公司子公司资金占用的时间、金额、何时归还、资金占用费确定依据、公司对集团提供资金是否履行过相关决策程序、具体决策人等具体情况，并说明是否存在利率过低损害上市公司利益的情形；（2）请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况，自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形；（3）自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明未来拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生；（4）公司是否存在向控股股东沈煤集团财务有限公司存贷款的情况，如存在，请披露具体情况，包括但不限于金额、利率、存贷款类型、期限，以及公司主要考虑。

　　公司回复：

　　（1）补充披露沈煤集团对上市公司子公司资金占用的时间、金额、何时归还、资金占用费确定依据、公司对集团提供资金是否履行过相关决策程序、具体决策人等具体情况，并说明是否存在利率过低损害上市公司利益的情形；

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　　公司及下属子公司辽宁红阳资本投资有限公司（以下简称“红阳资本”）对沈煤集团提供倒贷资金未履行相关决策程序，具体决策人是公司总裁，倒贷资金被占用时间较短，资金及时收回，未收取利息。同时经核查，大股东沈煤集团2018年度为公司下属子公司提供43.7亿元贷款担保。综合考虑大股东沈煤集团未侵害上市公司利益。

　　公司本年度计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费77.67万元,为公司下属子公司红阳资本借给深圳国氢新能源科技有限公司借款收取的利息。

　　（2）请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况，自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形；

　　2018年末控股股东沈煤集团资产总额273.78亿元，负债总额209.81亿元，资产负债率76.64%，长期股权投资余额12.68亿元。存货周转天数为51天，应收账款周转天数为46天。经自查除上述9.35亿非经营性资金占用外，不存在其他应披露而未披露非经营性占用资金和要求上市公司违规担保等违规情形。

　　（3）自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明未来拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生；

　　①公司已经建立健全相关资金及内控管理制度，但在执行过程中发生了非经营性资金占用的情况说明了公司在执行过程中仍有不到位的地方，目前上述非经营性资金占用已全部及时归还，公司资金管理制度和内部控制有效。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持了公司的独立性。

　　②拟采取的措施和制度安排

　　公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。

　　公司将在今后的资金管理中严格按照证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程等相关规定执行，杜绝非经营性资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　公司将进一步修订完善各项内控制度，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　（4）公司是否存在向控股股东沈煤集团财务有限公司存贷款的情况，如存在，请披露具体情况，包括但不限于金额、利率、存贷款类型、期限，以及公司主要考虑。

　　经核查公司除上述9.35亿非经营性资金占用外，不存在向控股股东沈煤集团存贷款的情况。

　　会计师核查程序及核查意见

　　针对公司非经营性资金占用情况，我们实施的主要审计程序包括了解、评价与关联交易相关的内部控制设计和运行的有效性，检查红阳能源公司与各子公司借款协议及资金往来的银行对账单、银行收付款单据，并对资产负债表和利润表相关项目的发生额进行勾稽核对。

　　经测算，按照一年期银行贷款利率计算，红阳能源公司应收未收资金占用费569,729.17元，金额小于重要性水平，对会计报表未造成重大影响。

　　基于上述核查程序，我们认为红阳能源公司已经按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定进行披露。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　2019年5月30日