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　　重要内容提示：

　　●浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）将以公开挂牌方式转让参股公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药（浙江）”）20.24%的股权，该股权对应的评估价值为13,836.91万元，挂牌价格将不低于评估价值。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：公开挂牌进行股权转让可能存在摘牌不成功的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、项目概况

　　导明医药（浙江）为公司参股子公司，是一家致力于原创新药（注册分类1.1类）研究、开发及产业化的科技型创新公司。2019年3月27日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的议案》。为提升融资能力和发展能力，促进企业长远发展，公司参股公司导明医药（浙江）拟实施境外上市计划。为支持该计划，同意公司设立境外全资子公司，将所持有的导明医药（浙江）的19.8%股权转由境外全资子公司间接持有，同时将所持有的导明医药（浙江）的剩余20.24%股权对外转让。

　　截至本公告日，公司已完成香港全资子公司的注册登记手续，取得了相关部门颁发的《公司注册证明书》和《商业登记证》；并已完成在浙江省商务厅、浙江省发展和改革委员会的境外投资事项备案工作，后续仍需办理境外直接投资外汇登记及投资款汇付手续。

　　具体情况详见《浙江海正药业股份有限公司关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组的公告》、《浙江海正药业股份有限公司关于参股公司浙江导明医药科技有限公司拟境外上市股权重组相关事项的进展公告》，已分别登载于2019年3月28日、5月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（ www .sse.com.cn ）网站上。

　　2019年5月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让浙江导明医药科技有限公司20.24%股权的议案》，同意授权董事长及其指定人员负责本次股权转让的相关工作，包括但不限于办理产权交易所挂牌手续及后续摘牌后与相关方签署股权转让协议等工作。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次股权转让的交易对方将通过公开挂牌程序确定，目前尚无法确定交易对手方。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：浙江导明医药科技有限公司 (Zhejiang DTRM Biopharma Co. Ltd.)

　　2、类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、注册地：浙江省杭州市富阳区富闲路9号银湖创新中心6号十二层1255室

　　4、法定代表人：陈晓华

　　5、注册资本：18333.3333万元人民币

　　6、成立日期：2011年11月11日

　　7、营业期限：2011年11月11日至2061年11月10日

　　8、经营范围：医药研发及技术成果转让、技术咨询、技术服务

　　9、股权结构：

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　　10、在研品种情况：导明医药（浙江）致力于治疗淋巴瘤恶性肿瘤的药剂-BTK酪氨酸激酶抑制剂DTRMWXHS-12及其复方新药DTRM-505、DTRM-555与DTRM-321以及JAK抑制剂DTRMHS-07等创新药物的研究、应用及未来产品的市场化。

　　DTRMWXHS-12为小分子BTK抑制剂，拟开发适应症为B细胞淋巴瘤的多种亚型适应症，其中包括套细胞淋巴瘤、边缘区淋巴瘤、慢性淋巴细胞性白血病、弥漫大B细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤和华氏巨球蛋白血症等，目前在中国处于临床Ib期试验阶段，在美国已完成临床Ia期试验。

　　DTRM-505和DTRM-555为DTRMWXHS-12的复方新药，拟开发适应症为弥漫性大B细胞淋巴瘤、滤泡性淋巴瘤、移植物抗宿主病、成胶质细胞瘤、多发性骨髓瘤及食管癌，目前在美国处于临床Ib期。

　　DTRM-321亦为复方新药，其适应症也为非霍奇金氏淋巴瘤等，目前处于临床前开发阶段，与DTRM-555相比，DTRM-321为不同机制的组合疗法，DTRM-555、DTRM-321二者体现了导明医药（浙江）精准治疗癌症的互补战略布局。

　　DTRMHS-07为一种小分子JAK抑制剂，拟开发适应症为风湿关节炎、银屑病及脱发等自身免疫疾病，由导明医药（浙江）与海正药业共同向中国药审中心申请，2016年已获国内临床审批。

　　四、本次股权转让方案

　　1、转让标的

　　导明医药（浙江）20.24%股权。

　　2、转让价格

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟转让浙江导明医药科技有限公司的部分股权涉及的浙江导明医药科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2018）第471号），以2018年6月30日为基准日，以收益法评估结果为准，导明医药（浙江）股东全部权益评估值68,364.20万元，因此20.24%股权对应的评估价值为13,836.91万元，挂牌价格不低于评估价。

　　3、转让方式

　　通过产权交易所公开挂牌方式转让。

　　4、交易条件

　　本次股权转让将参照产权交易所及国有资产交易等相关规定执行。

　　5、意向投资者资格

　　（1）意向投资者具有良好的财务状况、支付能力及商业信誉，有助于推动企业可持续发展。

　　（2）鉴于导明医药（浙江）正在为筹备境外上市进行股权重组，意向投资者需同意导明医药红筹模式股权重组方案，并有能力配合、实施股权重组方案。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让是导明医药（浙江）为实现境外上市而实施的股权重组整体方案中的一部分。通过股权转让，并要求此次的投资者尽快配合相关的股权重组，有利于加快导明医药（浙江）的境外上市步伐，从而有利于导明医药（浙江）获得更有利的融资条件，提升股东的投资价值。同时，本次股权转让有利于海正药业收回前期的部分投资，支持主业的发展。

　　由于本次股权转让系通过产权交易所公开挂牌方式征集受让方，包括交易价格在内的具体交易条件尚未明确，故本次交易对财务报表的影响数暂无法测算，财务部门将根据最终交易结果进行测算，公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、风险分析

　　公开挂牌转让股权可能存在摘牌不成功的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○一九年五月三十日