证券代码：002689          证券简称：远大智能      公告编号：2019-040

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年5月21日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第三届董事会第十八次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的通知。会议于2019年5月29日以现场方式结合通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长康宝华先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行数量及认购方式

　　本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过208,662,145股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　5、定价基准日与发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　7、股票上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议表决通过。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度非公开发行A股股票预案》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金使用等与本次非公开发行A股股票有关的一切事项；

　　2、为符合相关法律、法规和规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行A股股票方案以及本次非公开发行A股股票预案进行完善和相应调整；

　　3、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构，签署与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议；

　　4、根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行A股股票的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；

　　5、确定募集资金专用账户；

　　6、办理本次非公开发行A股股票申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行A股股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行A股股票事宜；

　　10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（八）以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于控股股东无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术暨关联交易的议案》

　　公司于2019年1月14日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于控股股东继续无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术的议案》。相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　控股股东沈阳远大铝业集团有限公司为支持公司业务发展，提高公司盈利能力，经双方协商，将智能磨削机器人系列技术免费提供给公司独家使用，使用期限为五年（2020年1月1日起至2024年12月31日止）。

　　公司董事康宝华先生回避本议案的表决。本事项已经取得独立董事的事前认可，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股东无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术暨关联交易的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的事前认可函》。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司整体经营规划调整，拟变更公司经营范围及相应修改《公司章程》部分条款，并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第十八次（临时）会议相关事项的独立意见》、《公司章程（2019年5月）》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意于2019年6月14日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：002689        证券简称：远大智能    公告编号：2019-041

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)于2019年5月21日以电话、邮件形式向公司各监事发出了召开第三届监事会第十八次（临时）会议的通知。2019年5月29日，以现场方式召开本次监事会。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席孙鹏飞先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论、审议，形成决议如下：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项核对和自查，监事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　3、发行对象

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、发行数量及认购方式

　　本次非公开发行A股股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过208,662,145股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、定价基准日与发行价格

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、股票上市地点

　　在上述限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、募集资金数额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过52,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议表决通过。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：控股股东沈阳远大铝业集团有限公司将智能磨削机器人系列技术无偿提供给公司独家使用事宜，有利于提升公司盈利能力。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股股东无偿向公司提供智能磨削机器人系列技术暨关联交易的公告》。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的公告》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司章程（2019年5月）》。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议表决通过。

　　特此公告。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：002689            证券简称：远大智能    公告编号：2019-043

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　2012年6月12日，中国证监会以《关于核准沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2012］808号），核准沈阳博林特电梯股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过7,750万股人民币普通股。该次发行募集资金总额为62,000万元；扣除发行费用后，募集资金净额为574,727,621.06元。中审国际会计师事务所有限公司于2012年7月12日对公司首次公开发行股票募集资金的到位情况进行审验，并出具《验资报告》（中审国际验字[2012]01020199号）。经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行的7,750万股人民币普通股股票已于2012年7月17日起在深圳证券交易所上市。

　　公司自2012年首次公开发行后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　特此说明。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：002689            证券简称：远大智能    公告编号：2019-044

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2019年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为935.40万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度保持持平、增长10%或增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　4、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第三届董事会第十八次（临时）会议召开之日，上市公司总股本为1,043,310,725股，本次非公开发行A股股票数量上限为208,662,145股，按照本次非公开发行A股股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,251,972,870股；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为52,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　8、未考虑预案公告日至2019年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　9、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　但是，本次募投项目达产后将大幅增加销售收入和净利润，随着募集资金投资项目效益的释放，将提升公司的盈利能力，增加每股收益，优化公司的各项财务指标，为股东创造良好的收益。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年度归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）关于本次融资的必要性及合理性

　　关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见2019年5月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于“轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统产业化项目”的建设。公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司现有智能工业机器人业务展开，项目实施后将进一步增强公司在该领域的生产能力，助推公司实现战略转型，扩大公司业务规模；将有利于公司优化产品结构，提升公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　2、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备

　　公司在工业机器人行业深耕细作多年，已经形成了完善的人才培养体系，经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。同时公司管理层拥有多年的企业经营、生产管理、技术开发、市场推广的经验。公司在研发及市场推广上已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

　　（2）技术储备

　　公司积极推进新技术和新产品的研发工作，所使用的智能磨削机器人系列技术，其运动控制及感知技术、机器人空间3D视觉、多样化的力控制形式、误差补偿、传输带跟踪技术、大型工件磨削加工技术、直角坐标运动控制技术等部分处于行业领先地位。与企业目前生产紧密结合，强化核心技术，提高公司产品生产技术水平、产品层次以及产品核心竞争能力。公司焊接磨削一体化机器人主要产品应用于航空、航天、船舶及轨道交通等领域。目前公司旗下从事工业智能机器人业务的子公司智能高科拥有1项发明专利，2项实用新型，另有1项发明专利处于在审状态，本次募投项目具有较好的技术储备。

　　（3）市场储备

　　子公司智能高科凭借良好的产品质量和企业形象，强化市场营销推广，深挖已有市场资源，与核心客户中车唐山机车车辆有限公司、中车长春轨道客车股份有限公司等知名高铁车辆生产企业展开深度战略合作。2018年智能高科实现营业收入3,857.78万元，实现净利润555.44万元。同时，由于本次募集资金投资项目所生产产品具有较高的技术壁垒，市场需求量较大，本次募投项目有较好的市场储备基础。

　　综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

　　三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行A股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务为电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道及成套配件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务。其旗下的全资子公司沈阳远大智能高科机器人有限公司以智能磨削机器人制造为切入点，主要面向航空、航天、航海及轨道交通领域，逐步实现智能工厂/数字化车间的战略愿景；全资子公司沈阳远大新能源有限公司主营业务为风能及太阳能发电设备制造。

　　1、电梯业务

　　目前，公司拥有15个系列17种型号的垂直电梯产品、7个系列16种型号的自动扶梯及自动人行道产品，形成了完善的产品型号体系。

　　公司进一步开拓电梯安装维保市场，增强国内市场服务能力。加大旧楼加装、改造电梯市场开拓力度，申请旧楼加装、改造电梯用建筑施工企业等级证书，为大力拓展旧楼加装电梯业务做准备，同时不断提高后市场服务能力，推动公司安装维保收入的增长。

　　公司继续加大亚洲、印非、澳美等国际市场的开拓力度。2018年公司成功中标新加坡两项目500台套电梯供应项目，成功完成俄罗斯世界杯场馆电梯安装、验收工作，标志着中国民族品牌电梯成功突围世界知名电梯厂商对国际重要工程、重大项目电梯供应的垄断。同时，作为国内唯一具有CSA认证工厂的远大智能电梯，成功中标美国纽约皇后区CA PLAZA扶梯项目，第一次让远大智能BLT的电梯产品运行到美国东部地区。公司与埃及开罗国际机场签署战略合作协议，是公司电梯业务在中东和非洲地区签约的首个机场项目，积极推动公司在非洲和中东地区的未来发展。

　　由于下游产业受经济结构调整和房地产限购政策的影响，电梯市场的需求增速放缓，同时由于主要原材料钢材受供给侧改革影响，价格大幅上涨，电梯行业的利润空间进一步压缩。2018年公司电梯业务营业收入103,318.24万元，较2017年略有下降。虽然国内电梯市场的增速放缓，但随着我国经济的持续发展，预计未来我国电梯的新增需求仍将保持较为稳定的增长。

　　2、智能制造机器人业务

　　在轨道交通方面，智能高科与中车唐车实现合作，产品已在中车唐车实现应用，成功创造高铁车体制造新模式；在航天航空方面，与空军某工厂达成合作，公司产品应用于战斗机座舱盖加工项目；在高端厨卫方面，已与宁波方太电器达成合作，公司产品应用于智能烟机打磨工作站。智能高科业务规模已经从单一的打磨工作站集成商，发展到拥有焊接、装配、折弯等多技术能力的智能产线系统集成商。2018年智能高科实现营业收入3,857.78万元，实现净利润555.44万元。

　　3、风电业务

　　在国内市场上公司立足辽宁现有风场运行成果，积极推进在手风资源开发进度，与战略合作单位共同完成朝阳市新富项目的风资源开发手续的全部核准工作；与国家电投集团东北电力开发有限公司签署400MW新能源项目战略合作框架协议；公司积极推进朝阳市上新井项目剩余12台合同履行工作。

　　在国际市场上公司2018年在泰国、越南针对风场建设开展前期调研工作，与当地建设单位进行了初步交流，目前正在积极推进，为国际市场开发迈出了第一步。

　　2018年公司全资子公司沈阳远大新能源有限公司实现营业收入10,580.23万元，净利润1,379.58万元。

　　（二）现有业务板块面临的主要风险及改进措施

　　1、宏观经济波动的风险

　　电梯行业下游为房地产行业、建筑业、基础设施行业，轨道交通车辆智能制造和焊接磨削一体化机器人系统下游主要为轨道交通、新能源汽车、航空飞机、船舶等行业，上述行业都受国内和国际的宏观经济形势影响。如果宏观经济形势向好，全社会固定资产投资、新能源汽车消费以及航空飞机和船舶订单持续增加，则为本公司的经营带来有利的促进作用；如果宏观经济形势发生波动或恶化，影响到下游行业的投资活动，则会给公司的经营活动带来不利影响。

　　应对措施：持续加强与产业上下游企业的沟通和深度合作，及时掌握行业信息和政策调整趋势，把握好投资和产品预研方向，适时调整营销策略和内部资源配置，积极调整产品结构，降低行业及政策性风险对公司业务发展的影响。

　　2、原材料价格波动风险

　　在公司目前采购的原材料中，钢材为主要材料，其用量占采购总额的比例较高，其价格波动对产品成本产生较大影响。如果这些原材料的市场价格出现波动，将会对公司的成本控制带来不利影响。

　　应对措施：一方面及时了解行情信息，提前对钢材等主要原材料价格走势进行预判，采取预订、锁单和套期保值等措施，降低原材料价格波动对公司经营的不利影响；另一方面通过优化工艺流程、强化成本控制等措施，提高现有原材料的利用效率，缓解原材料价格上涨带来的经营压力。

　　3、公司规模快速扩大所致的管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司的业务范围和经营规模迅速扩张，从以电梯产品为主，逐步拓展轨道交通车辆智能制造装备与焊接磨削一体化机器人系统等新领域，在组织生产、销售网络、技术研发、市场开拓、人力资源等方面对公司提出更高的要求。公司如不能相应地进行结构调整，进一步提升管理水平，不断改进和完善管理理念、标准和流程，强化内部控制，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，甚至阻碍公司进一步做大做强。

　　应对措施：公司持续完善管理体系建设，加强集团化管理能力和风险控制能力，实现资源有效配置。引进优秀人才，制定具有竞争力的薪酬体系，为员工提供职业发展培训，提升员工综合素质与专业技能，全面加强梯队人才建设，为员工提供发展的广阔平台，为公司可持续发展提供强有力的保障。

　　4、应收账款回收风险

　　截至2018年12月31日，公司应收账款账面余额为112,320.33万元，计提坏账准备金额为27,299.42万元，账面价值为85,020.91万元，占当期期末资产总额的比重为