证券代码：600490　　     证券简称：鹏欣资源　　    公告编号：临2019-069

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于全资子公司鹏欣国际集团有限公司为母公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：鹏欣环球资源股份有限公司

　　●本次全资子公司鹏欣国际集团有限公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保金额共计人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）。

　　●本次担保没有反担保

　　●截止本公告日，本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）近日与恒丰银行上海分行签订了《最高额质押合同》，为公司向恒丰银行上海分行申请人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）银行承兑额度提供质押担保，所担保的主债权期限为1年。

　　公司于2019年4月23日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，拟向全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司申请使用银行综合授信提供担保，担保总额不超过人民币400,000万元。详见公司于2019年4月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》（临2019-031）。2018年5月16日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，详见公司于2018年5月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（2019-055）。

　　本次全资子公司鹏欣国际为公司提供的担保金额为人民币5,000万元，在已审议通过的额度范围内，且无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的名称：鹏欣环球资源股份有限公司

　　注册地点：上海市普陀区中山北路2299号2280室

　　法定代表人:楼定波

　　注册资本：人民币189136.6862万元整

　　经营范围: 矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动）；房地产开发经营；实业投资；物业管理；经济信息咨询服务；销售化工原料及产品（除危险化学品），GMP 条件下的医用原料的销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务。电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司最近一年又一期财务报表：

　　单位：元币种：人民币

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　　注：上表中截止2018年12月31日的财务数据已经审计，截止2019年3月31日的财务数据未经审计。

　　本次担保事项的保证人鹏欣国际集团有限公司为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　出质人：鹏欣国际集团有限公司

　　债权人：恒丰银行上海分行

　　债务人：鹏欣环球资源股份有限公司

　　担保方式：质押

　　担保期限：所担保的主债权期限为1年。

　　担保金额：人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）

　　担保范围：主合同项下本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和质权人实现债权和质权的费用，以及上述利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及各项费用按照中国税收法规规定的各项税费。质权人实现债权和质权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展，董事会同意鹏欣国际为公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年5月27日，公司及其全资子公司及孙公司对外担保金额为人民币105,530.85万元（不含本次担保），其中：美元2,000万元，人民币91,746.05万元。包括：公司对控股子公司提供的担保金额为人民币91,746.05万元，公司对控股孙公司提供的担保金额为美元2,000万元。控股子公司对公司提供的担保金额为人民币105,500万元。（2019.05.27日美元汇率6.8924）

　　本公司及控股子公司均无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年05月30日

　　证券代码：600490　　     证券简称：鹏欣资源　　    公告编号：临2019-070

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于签订投资合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●履约的重大风险及不确定性：本次签订的仅为投资合作框架协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司年度经营业绩暂不构成重大影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）、上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称 “鹏欣科技”）近日与广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”）签订了《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方拟在新能源领域建立长期、全面、稳定的战略合作关系。

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、上海鹏欣科技发展有限公司

　　名称：上海鹏欣科技发展有限公司

　　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼5层A单元

　　法定代表人：朱晓伟

　　注册资本：人民币10000.0000万元整

　　成立日期：2016年9月29日

　　营业期限：2016年9月29日至不约定期限

　　经营范围：从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，鹏欣科技资产总额86，635，613.17元，负债总额1,040,685元，净资产85，594,928.17元。2018年营业收入0元，净利润-8,156,059.09元。（经审计）。

　　截至2019年3月31日，鹏欣科技资产总额84,322,619.66元，负债总额839,259.99元，净资产83,483,359.67元。2019年一季度营业收入0元，净利润-2,111,568.50元（未经审计）。

　　鹏欣科技是鹏欣资源全资子公司。

　　2、广东思泉新材料股份有限公司

　　名称：广东思泉新材料股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼

　　法定代表人：任泽明

　　注册资本：人民币叁仟肆佰壹拾万元

　　成立日期：2011年6月2日

　　营业期限：长期

　　经营范围：产销：电子元件及配件、五金制品、模具、胶黏制品；研发、生产、销售：石墨材料、高分子材料、纳米材料、导热材料、隔热材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，思泉新材资产总额187,887,260.36元，负债总额69,433,708.00元，净资产118,453,552.36元。2018年营业收入192,172,749.73元，净利润26,994,830.05元。（经审计）。

　　（二）协议签订的时间

　　本协议由公司与鹏欣科技、思泉新材于2019年5月28日签订。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议仅为框架性协议，协议签订无需提交董事会或股东大会审议。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序

　　签订本协议不需要履行相关审批或备案程序。

　　二、框架协议的主要内容

　　（一）合作的背景

　　双方将在股权、融资、业务等方面加强合作，以推动深度产业互动，助力思泉新材资本化工作，共谋新材料产业发展机遇。

　　（二）协议主要条款

　　各方拟定如下合作方案：经初步估算，思泉新材估值约人民币3.6亿元（大写：叁亿陆仟万元整）；华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）估值约人民币3000万元（大写：叁仟万元整）;鹏欣科技所持有重庆华碳64.286%股权所对应的估值约为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。思泉新材和重庆华碳的实际估值将在尽职调查和实际评估结果的基础上协商确认。

　　按照上述初步估值，鹏欣资源向思泉新材增资人民币2000万元，之后思泉新材以现金方式购买鹏欣科技所持有的重庆华碳64.286%股权，交易完成后鹏欣资源持有思泉新材约5.2%股权。此步骤完成后，鹏欣资源将协助思泉新材重新选举重庆华碳董事会成员，实现思泉新材对重庆华碳经营管理权的控制。同时鹏欣资源将尽可能协助思泉新材与重庆华碳剩余股东的沟通，帮助思泉新材收购重庆华碳剩余股权。另外，在交易完成前，如鹏欣科技成功收购重庆华碳其他股东的股权，则该部分股权也将按此估价转让给思泉新材。

　　双方将在股权、融资、业务开拓等方面加强合作，特别是在不影响思泉新材实际控制权的前提下，思泉新材接受鹏欣资源在持有思泉新材股份总比例不超过25%的范围内，进一步持有思泉新材之股权，以促进思泉新材做大做强。

　　（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。

　　框架协议为协议各方合作之指引性目的，除保密条款外，不具备任何法律约束力，具体项目合作事项将另行约定。

　　（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。

　　合作方案实现的前提条件包括：

　　（1）各方签署合作框架协议及后续相关正式协议；

　　（2）鹏欣资源投资决策委员会、董事会审议通过合作方案；

　　（3）鹏欣科技股东会审议通过上述合作方案；

　　（4）重庆华碳股东大会审议通过上述合作方案；

　　（5）思泉新材对重庆华碳的尽职调查符合预期。

　　三、对上市公司的影响

　　本协议的签订符合公司的战略发展规划，有利于促进公司在资源产业及在新能源领域的发展，完善公司产业布局。本协议的履行对公司年度的总资产、净资产和净利润等暂不构成重大影响。如各方合作事项能顺利展开，将对公司未来产业发展带来积极影响。

　　四、风险提示

　　本次签订的《投资合作框架协议》仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，本协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

　　五、报备文件

　　《投资合作框架协议》

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年5月30日