1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（12）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　a）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　b）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（13）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（14）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（15）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（16）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（17）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（18）募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过27,000元（含27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（19）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（20）本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。如获通过，需报中国证监会核准后方可实施。

　　6、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于建立募集资金专项账户的议案》

　　同意开立募集资金专项账户，将本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金存放于专户中。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬方案》

　　2019年度公司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。总经理吴海涛基本薪酬75000元/月（税前），副总经理陈愈义基本薪酬67000元/月（税前），财务负责人、董事会秘书朱劲龙59000元/月（税前）。绩效薪酬根据董事会审议通过的考核方案确定。

　　公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。

　　关联董事吴海涛、朱劲龙回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　16、审议通过《公司董事2019年度薪酬方案》

　　2019年度公司董事薪酬方案为：非独立董事：董事长苏维锋基本薪酬84000元/月。其他非独立董事不发放董事津贴。独立董事按原方案即6万元/年（税前）执行至本届任期结束。

　　公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。

　　董事长苏维锋和董事林爱华回避表决。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的公司公开发行A股可转换公司债券相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请于2019年6月14日召开2019年第二次临时股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信      公告编号：2019-036

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第五届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。

　　（三）本次监事会会议于2019年5月29日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）会议由杨忠琦主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于A股可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021年）

　　的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司关于公司未来三年股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《公司监事2019年度薪酬方案》

　　同意不单独发放监事津贴。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司监事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信        公告编号：2019-037

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设公司于2019年12月31日之前完成本次发行，并于2020年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　3、本次发行募集资金总额为27,000.00万元，不考虑发行费用的影响。

　　4、假设本次可转债的转股价格不低于公司第五届董事会第六次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即24.45元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,452.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,579.06万元；假设2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上升50%，现金分红金额占净利润的比例不变，于2020年6月实施完毕，不考虑转增的影响，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升50%进行测算。

　　上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　本次发行可转债募集资金将用于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，本次募集资金投资项目建成投产后，将显著提升公司的竞争力，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　四、本次融资的必要性和合理性

　　本次发行可转债募集资金总额不超过27,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（一）本次公开发行可转债的必要性

　　1、扩大公司经营规模，提升市场竞争力的需要

　　近年来，通信网络技术飞速发展。随着4G技术在我国融合发展和5G技术的快速崛起，通信行业将迎来新一轮的投资高峰。通信行业高速增长的大背景将会驱动通信网络技术服务进入新一轮的增长期，为通信网络技术服务行业带来新的发展契机。

　　在市场化程度不断提高、竞争不断加剧的环境下，专业化、一体化的通信网络技术服务商在经营业绩、资本实力、技术研发能力、营销渠道上将越来越占有优势地位。同时，运营商也更趋向于与具有稳定服务能力、优秀质量服务保证、雄厚资本实力和综合竞争力强的服务商建立长期合作关系。

　　公司本次项目的实施，有助于公司引进更多的人才，从而扩大公司的经营规模，并获得更多的市场份额，提升公司的市场竞争力。

　　2、增强技术研发能力，提升核心竞争力的需要

　　随着通信网络技术的不断发展，用户对于通信服务的要求也越来越高。因此，能够快速响应用户需求、产品功能性更强、技术水平更高的通信企业，势必会在市场上抢占先机。

　　企业作为技术创新的主体，加强研发中心的建设是提升企业技术创新能力的关键环节和重要内容，也是企业自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。

　　3、加大人才储备，加速5G布局的需要

　　移动通信完成了由80年代1G（AMPS制式），向90年代2G（GSM）的更替，再迈向了新千年时代的3G（WCDMA等），以及2010年开始的4G（LTE）技术。目前，全球运营商正在全面部署5G网络，我国计划在2019-2020年实现5G商用，“十三五”期间，将重点推动形成全球统一的5G标准，基本完成5G芯片及终端、系统设备研发，推动5G支撑移动互联网、物联网应用融合创新发展。

　　本次募投项目的建设能够加大人才的储备，提升公司对5G建设的服务能力，加速对5G建设的战略布局，从而达成公司在5G时代的战略发展目标。

　　（二）本次公开发行可转债的合理性

　　本次可转债发行募集资金将用于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，将有效提升公司技术服务能力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的核心竞争力，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的盈利能力，为股东创造经济价值。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务为通信网络技术服务、通信产品研发及销售。本次募集资金投资项目为通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，主要围绕着主营业务展开。

　　本次募集资金投资项目在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划，公司董事会对募集资金投资项目在方案设计、设备选型等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。募集资金投资项目围绕主营业务展开，资金投向与公司所属行业及未来规划一致，项目的实施有利于公司的长远发展。

　　六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司自成立以来始终从事通信网络技术服务业。公司核心团队专注于通信技术服务行业十多年，多年来公司积累了丰富的项目管理和实施经验。公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于经营中，不断进行技术和服务的升级，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新。公司拥有一支相当数量、稳定的研发技术人员，从机构和人才方面为技术创新提供支持；公司持续保持较高的研发资金的投入，多年来研发投入占营业收入比例均较高。同时，公司管理层持续关注研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及研发成果转化等方面工作。通过多年的建设，公司已形成了一套成熟高效的研发和创新体系，保证了公司能够持续的创新，不断加强公司的核心竞争优势。

　　（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目为通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，是对公司现有通信网络技术服务业务的提升。公司坚持“一切从客户的需要出发”的市场理念，提供一步到位、响应及时的优质服务，加强和电信运营商之间的沟通交流，促进合作双方加深相互理解，公司与各电信运营商均保持了长期稳定的合作关系。公司积累了丰富的市场拓展及客户关系维护经验，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金拟投资于通信网络建设技术服务升级项目和研发中心建设项目，可有效拓展公司服务的领域，提升技术服务质量，进一步提升公司的竞争力。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将提高公司的盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将及时存放募集资金于董事会决定的专项账户。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速的和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）重视投资者回报，增加公司投资价值

　　为切实保护投资者的合法权益，公司明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。

　　公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。

　　八、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人苏维锋根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　2019年5月29日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信        公告编号：2019-038

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、

　　填补措施及相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”或“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人苏维锋根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信             公告编号：2019-039

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步规划杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《杭州纵横通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《杭州纵横通信股份有限公司未来三年（2019年-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　具体内容如下：

　　一、本规划的制定原则

　　公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　二、制定本规划时考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2019年-2021年）股东回报的具体规划

　　公司的利润分配政策遵循以下原则：

　　（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司已制定《中小投资者投票计票制度》，股东大会在审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。

　　（2）如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（3）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见制定或调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　四、利润分配方案的审议和实施程序

　　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

　　2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

　　3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　五、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　六、 股东回报规划的生效

　　本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信        公告编号：2019-040

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信         公告编号：2019-041

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）因公司经营需要, 经总经理提名，董事会提名、薪酬与考核委员会资格审核，于2019年5月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。董事会同意聘任陈愈义先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　陈愈义先生简历附后。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　陈愈义先生简历

　　陈愈义，男，1973年生，大专学历，1992年9至1995年7月就读于广东财经大学，1995年9月至2000年3月任广州豪森威市场研究有限公司调研员，2000年4月至2004年7月任北京建豪科技有限公司市场部经理，2004年8月至2015年12月任北京虹达网讯通信技术有限公司总经理，2016年1月入职杭州纵横通信有限公司，现任公司网络事业部总经理兼北京技术服务分公司总经理。

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信          公告编号：2019-042

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司章程》、公司《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区及公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并经2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，现将相关情况公告如下：

　　一、 适用对象

　　公司董事、监事、高级管理人员。

　　二、 适用期限

　　2019年1月1日至12月31日。

　　三、 薪酬标准

　　(一) 董事薪酬标准

　　非独立董事：董事长苏维锋领取固定薪酬84,000元/月，其他非独立董事不发放董事薪酬。

　　独立董事：按原方案（税前60,000元/年）执行，按月平均发放。

　　(二) 监事薪酬标准

　　不单独发放监事薪酬。

　　(三) 高级管理人员薪酬标准

　　薪酬构成：公司高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成。在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬。

　　1. 基本薪酬

　　■

　　2. 绩效薪酬考核指标

　　2019年公司设定的绩效薪酬考核指标如下：

　　（1）若2019年度公司实现的净利润未超过8,000万元，考核对象（指上述全体人员，下同）不享受绩效奖励，只有基本薪酬；

　　（2）若2019年度公司实现的净利润超过8,000万元、但未达到10,000万元时，考核对象以公司实现的净利润超过8,000万元的部分的2%作为绩效奖励，具体计算公式如下：绩效奖励总额=（公司实现的净利润数-8,000万元）×2%；

　　（3）若2019年度公司实现的净利润大于或等于10,000万元时，考核对象的绩效奖励计算公式如下：绩效奖励总额=（10,000万元-8,000万元）×2%+（公司实现的净利润数-10,000万元）×2.5%；

　　（4）达到上述绩效奖励条件后，董事会授权总经理制定具体分配方案，提交董事会提名、薪酬与考核委员会审议批准后执行。

　　上述净利润是指公司合并财务报表中“归属于母公司所有者的净利润”。

　　四、 薪酬方案的其他说明

　　1．公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　2．上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　3．董事、监事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；

　　4.上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　五、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的确定严格按照公司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是公司根据发展规划，基于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性的目的而制定的，有利于公司长远发展。我们一致同意2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。

　　六、 风险提示及其他事项

　　1. 薪酬方案中对高级管理人员设定的绩效考核指标并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现上述目标取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。投资者应当对此保持足够的风险意识，并应当理解公司的经营计划、经营目标、预测与业绩承诺之间的差异。

　　2. 董事及监事人员薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告！

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602          证券简称：纵横通信          公告编号：2019-043

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月14日14 点 30分

　　召开地点：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月14日

　　至2019年6月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2019年5月29日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议通过， 具体内容详见公司于2019年5月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1、5、6、7、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：14

　　应回避表决的关联股东名称：苏维锋、林爱华、张丽萍、苏庆儒、林炜

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　　4、登记时间：2019年6月13日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00 （信函以收到邮戳为准）。

　　5、登记地点（信函地址）：杭州市滨江区阡陌路459号聚光中心B座24层纵横通信证券部（邮编：310000）

　　6、登记邮箱：zqb@freelynet.com

　　7、登记传真：0571-88867068

　　8、联系电话：0571-87672346

　　六、 其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州纵横通信股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月14日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信          公告编号：2019-044

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1307号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币15.18元，共计募集资金30,360.00万元，坐扣承销和保荐费用2,273.58万元（承销费和保荐费共计 2,367.92 万元，已预付 94.34 万元）后的募集资金为28,086.42万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2017年8月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,455.57万元后，公司本次募集资金净额为26,536.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕299号）。

　　（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■　

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　根据纵横通信公司2016年第四届董事会第五次会议决议，首次公开发行股票募集资金投资项目运营期7年，累计平均净利润为4,663.55万元。按实际运营期限及资金投入进度，截至2018年12月31日，累计实现效益2,419.87万元。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　经2017年9月1日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过5,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议通过本议案之日起12个月。公司本期实际使用募集资金临时补充流动资金共计5,000.00万元。截至2018年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的款项全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2. 用闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况说明

　　经2017年9月1日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用不超过 15,000 万元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议通过本议案之日起12个月。公司本期实际累计使用募集资金购买理财产品共计60,000.00万元，累计收回本金60,000.00万元,取得收益共计453.56万元。截至2018年8月28日，公司已将上述用于现金管理的款项全部归还至公司募集资金专用账户。

　　经2018年8月28日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，使用不超过 8,000 万元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品、大额存单等，使用期限为自公司第四届董事会第二十二次会议审议通过本议案之日起12个月。公司本期实际累计使用募集资金购买理财产品共计16,000.00万元，累计收回本金8,000.00万元，取得收益共计83.15万元。截至2018年12月31日，公司尚有8,000 万元闲置募集资金投资保本型理财产品。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，本公司尚未使用的募集资金124,853,452.15元（包括累计收到的理财产品收益和银行存款利息收入扣除银行手续费的净额7,823,187.16元），其中，募集资金专户存储余额44,853,452.15元，尚未归还的用于投资保本型理财产品的募集资金80,000,000.00元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的44.45%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：杭州纵横通信股份有限公司                       单位：人民币万元

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　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：杭州纵横通信股份有限公司

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