山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月20日收到深圳证券交易所发来的《关于对山东丽鹏股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第178 号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关事项的回复公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司计提各项资产减值合计7.50亿元，同比增长1764%。其中，对重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”）计提商誉减值2.49亿元，对固定资产计提减值准备1.01亿元。

　　(1)请结合华宇园林PPP项目运营情况、收入、成本、毛利率、费用等因素，分析说明华宇园林大幅亏损的原因及公司拟采取的扭亏措施。

　　回复：

　　一、报告期内华宇园林大幅亏损的主要原因是实现营业收入61,029.70万元，同比下降50.84%，本期毛利率10.49%，同比减少4.86%，资产减值损失31,581.44万元，同比增加10.48倍等。

　　1、营业收入大幅下降：由于国家宏观经济政策及PPP行业政策调整，特别是国家对地方债务规模控制，导致地方政府支付工程款进度迟缓，同时金融机构针对民营企业融资审核更加审慎，使得公司面临融资难、融资成本上升双重压力，因此公司根据经营环境变化，及时调整经营策略，主动收缩业务规模，把工作重点聚焦于优质项目以及应收账款催收方面，使得营业收入大幅度减少。

　　2、毛利率下降：近年来，公司逐步从单一的施工企业向综合管理公司转型，随着公司所承接的项目体量增大，以及工程项目地域的不断增加，公司转分包业务比重增加，这降低了项目毛利空间；同时受施工项目结构性变化影响，2018年毛利率水平较低的项目占比增加；另外随着管理区域增加以及部分物资价格上涨、人工成本上升等因素影响，公司项目管理及运行成本上涨较快，综合使得2018年毛利率有所下降。

　　3. 计提应收账款坏账准备：2018年之前公司主要是按照账龄法对应收账款计提坏账准备，2018年底公司组织各业务部门对应收账款逐项梳理评估，按照“账龄法+单项评估”方法进行评估及减值测试，并提取了减值准备。对2018年利润影响较大的坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、公司拟采取的扭亏措施

　　1、公司后续将聚焦于“三优”项目（优质投资回报、优质回款能力、优质项目规模），不再追求简单的业务规模增加，积极拓展优质PPP、BT、EPC等项目，提高单个项目利润率，保持适度经营规模，提高经营利润。

　　2、积极推进与大股东中锐集团内业务及资源协同共享，充分利用地产开发与园林工程业务的天然协同，拓展优质地产项目的园林工程业务；同时，依托中锐集团在长三角地区各类优势资源，以及长三角一体化发展的政策背景下，积极推进园林工程业务在优质地区项目拓展。

　　3、优化公司内部管理，调整公司内部组织架构，精简压缩人员，优化采购渠道，控制各类期间费用。

　　4、重点加大应收账款的催收力度，公司已成立应收账款催收小组，明确应收账款催收奖惩办法，签订责任书，落实责任人，通过多种途径加大应收账款的催收，对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，减少坏帐计提基础从而减少资产减值损失。同时催收回的应收账款可以加快公司的资金周转，降低负债金额，减少利息支出。

　　（2）详细说明公司商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括增长率、毛利率、利润率、折旧率与华宇园林的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性。

　　回复：

　　1、商誉减值测试的计算过程

　　公司商誉系于2014年非同一控制下企业合并重庆华宇园林有限公司合并成本与公允价值之间的差额形成。

　　（1）资产组组合的确认：我们将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2018年12月31日预计未来现金流量现值的计算。

　　①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

　　②预测期及预测期后的价值

　　首先测算资产组组合2019年至2023年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2024年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2023年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

　　③折现率的确定

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率r。基本计算公式如下：

　　■

　　＝64.75%×14.50%＋35.25%×4.35%

　　＝10.92%

　　④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按10.92%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

　　截止2018年12月31日，商誉账面原值金额为29,627.87万元。根据测算，归属于重庆华宇园林有限公司（含合并范围内单位）资产组组合的预计未来现金流量现值为148,230.41万元。同时，2018年12月31日归属于重庆华宇园林有限公司（含合并范围内单位）资产组的净资产为143,537.80万元。故对商誉计提减值准备24,935.26万元。

　　2、商誉减值测试使用的关键参数，包括增长率、毛利率、利润率、折旧率与华宇园林的过往业绩、董事会批准的财务预算的比较

　　（1）商誉减值测试使用的关键参数与华宇园林的过往业绩比较

　　■

　　注：预测年度未考虑资产减值损失及营业外收支。

　　关键参数2016年度较高原因是公司重大资产重组后，华宇园林公司的园林项目主要在2014年年度及2015年陆续承接较大的园林项目，园林项目在2016年实现的收入、利润增加；2017年度华宇园林公司正常经营，各参数正常；2018年度华宇园林公司受企业自身融资压力、工程回款率及国家压（收）缩地方债规模和地方经济发展趋缓等因素影响致使收入、利润大幅下滑；

　　未来年度主营业务收入预测：因国家和地方经济发展趋缓，同时国家压（收）缩地方债规模，及企业自身融资压力、工程回款率等因素的影响，2019年企业主要目标是完成已签订合同并已施工的工程项目；考虑企业2019年主要目标是工程回收，2020年及以后年度企业业绩会随着企业回款额上升，自身及母公司融资能力变强等因素逐渐的回复上升。再根据行业整体趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，对公司未来五年的收入进行预测；

　　未来年度主营业务成本预测：根据园林绿化行业发展趋势，同时参考我国经济未来的增长趋势及国家税改等宏观因素，并考虑公司历史期客户源、未来经营重点方向、业务模式等，园林施工历史期业务成本由材料费、苗木费、人工费、机械使用费、间接费、分包工程款及其他费用组成。本次预测对园林施工成本预测，先计算各项费用占同期收入比例，再以2016年至2018年平均值乘以预测期收入，然后加总，得以确认预测期园林施工成本；

　　（2）商誉减值测试使用的关键参数与华宇园林的董事会批准的财务预算的比较

　　单位：万元

　　■

　　如上所列商誉减值使用的关键参数与董事会批准的财务基本减值预算一致，营业利润的差异主要是财务预算计算了资产减值损失。

　　（3）结合固定资产状况、公司业务开展情况、未来经营计划等，详细列示固定资产减值的测算过程，并说明固定资产减值准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　公司对瓶盖业务的相关固定资产计提了减值损失，公司受包装行业影响、设备状态及市场等情况等发生变化，国内部分酒厂客户 2018 年进行产品升级，公司的设备多为专用设备或定制设备，由于下游客户设计变更，目前已无法使用，处于闲置状态；同时对一些主要客户，公司产品的供应量减少，导致公司部分资产形成产能闲置，同时对市场份额造成一定影响。因此我们对存在减值迹象的闲置准备处置及产能闲置的资产进行了减值测试并根据测试结果计提了资产减值准备。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　公司存在减值迹象的资产主要系母公司及其子公司亳州丽鹏制盖有限公司及大冶市劲鹏制盖有限公司。资产可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值”孰高原则确认，此次资产的可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额确认。

　　公司固定资产减值的测算过程具体如下：

　　1、可收回金额确认

　　根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。

　　公司资产可收回金额如下 ：

　　单位：万元

　　■

　　2、资产减值准备金额的计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）对比2017年相关资产减值测算过程，说明你公司2017年资产减值计提是否充分，2018年度集中计提资产减值损失是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　回复：

　　关于公司2018年计提资产减值损失的具体情况如下：

　　1、公司商誉为非同一控制下企业合并收购重庆华宇园林有限公司（以下称华宇 园林）合并成本与可辨认净资产公允价值之间的差额。

　　（1） 公司 2017年未计提商誉减值准备的原因：2017 年报告期末，公司参考北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开咨字 [2017]第 4026 号《估值报告》时的相关方法及假设，预测未来 5 年的现金流量，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为加权平均折现率。在预计未来现金流量时收入增长率采用过往平均增长率，在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括预算毛利率，采用过往平均毛利率。 经测算，公司整体价值为 265,081.75 万元，对外长期投资价值 7,395.85 万 元，付息债务 72,450.00 万元，计算股东权益价值为192,631.75 元，调整补偿期限内标的资产股东增资的影响金额 72,000.00 万元后为 120,631.75 万元，该金额对比股权收购初始交易价格 99,860.00 万元，公司商誉未发生减值迹象，故未对商誉计提减值准备

　　（2）2018年以来，国家调整PPP项目政策，很多地方PPP项目被叫停，PPP实施遇到不少阻力，另外PPP项目占用大量资金，融资环境收紧，受此影响，公司及同行业上市公司，2018年业绩预期都存在不同程度的降幅。2018年公司华宇园林业绩出现了大幅下降，根据国家政策和行业政策的导向，公司调整了生产经营计划，并且根据融资情况调整了项目的施工进度，公司的项目进展均有所放缓。2018年度重庆华宇未承接新的较大规模的园林项目，2019年收入主要是之前承接的项目。因此公司商誉存在减值迹象。

　　由于公司的商誉存在明显的减值迹象，因此公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值进行评估，并出具了天圆开评报字[2019]第 000101号《资产评估报告》，为商誉减值测试提供价值参考。

　　对公司的商誉减值进行测算时，首先预测未来 5 年的现金流量，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率。经测算，产权持有人未来现金流现值148,230.41万元，与商誉相关资产组账面净资产143,537.80万元，截止2018年12月31日公司商誉账面余额是 29,627.86万元，因此2018年公司商誉减值的金额是 24,935.26 万元。

　　2、公司对瓶盖业务的部分资产计提了减值准备。

　　（1）2017年，公司的瓶盖业务的生产运营正常，生产瓶盖产品的设备均在正常使用，未出现产能利用率不足的情况，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，固定资产未出现减值迹象。

　　（2）公司受包装行业影响、设备状态及市场变化等情况，国内部分酒厂客户 2018 年进行产品升级，公司的设备多为专用设备或定制设备，由于下游客户设计变更，目前已无法使用，处于闲置状态；同时对一些主要客户，公司产品的供应量减少，导致公司部分资产会形成产能闲置，同时对市场份额会造成一定影响。产能利用率严重不足，主要设备闲置，主要资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，相关资产已经存在明显且短期内难以逆转的减值迹象。

　　因此我们对存在减值迹象的闲置资产及产能闲置的资产进行了减值测试并根据测试结果计提了资产减值准备。

　　由于公司的部分固定资产存在减值迹象，因此公司聘请山东乾圆资评估有限公司对存在减值迹象的固定资产的可回收金额进行评估，并出具了山乾评咨字（2019）第012号、013号、014号、《资产评估报告》，为固定资产的减值测试提供价值参考。

　　对公司的固定资产减值进行测算时，首先计算存在减值迹象资产的重置成本及处置费用，再计算可收回金额。经测算，截止2018年12月31日存在减值迹象资产的账面减值是58,487.42万元，可收回金额是48,427.97万元，因此2018年公司固定资产减值的金额是 10,059.45 万元。

　　经核查公司认为，本次资产减值准备的计提原因客观，依据充分，程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，不存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。

　　（5）你公司部分厂房、车间等未办妥产权证书，涉及账面价值2.63亿元。请补充说明上述厂房、车间等产权证书的办理进度；如涉及未能按时取得相应产权证书的，相关产权瑕疵是否对公司日常经营构成重大障碍。

　　回复：

　　一、公司部分厂房、车间等未办妥产权证书的情况及原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述房产产权证书办理进度如下：

　　序号1、序号2、序号3、序号4,、序号5、序号8、序号9、序号12、序号13、序号14、序号16，已取得《建设用地规划许可证》和/或《建设工程规划许可证》和/或《建筑工程施工许可证》，其他手续正在有序办理中，公司将积极协调有关部门，加快办理各项手续。

　　序号6、序号11房产为临时应急使用车间，序号7房产为内部临时招待所，所涉面积、金额不大，相关产权瑕疵不影响公司日常经营。

　　序号10为新购商品房，开发商正在与主管部门办理竣工验收。

　　序号15，2005年北京鹏和祥与北京金宇瑞投资开发有限公司签订《土地使用权租赁合同》，租赁期限为20年。2012年初，公司已开始陆续将生产设备进行搬迁并将房屋出租。现该房屋已出租，不作为公司生产用车间。

　　二、上述房产目前均处于正常使用中，上述未办妥权证事项不会对公司日常经营构成重大障碍。

　　（6）补充说明3月8日出台的《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》文件对公司PPP业务开展的具体影响及公司的应对措施。

　　回复：

　　2017年及2018年财政部先后下发财办金92号文和财金54号文对于PPP项目库清理、项目规范管理、建立健全长效项目管理机制做出了严格、具体的要求，充分体现了财政部重点监管示范类项目的态度和决心，大批不合规项目相继被叫停、清理出库，PPP项目企业发展迎来寒冬。2019年3月财政部下发财金10号文《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》，体现出了积极鼓励与理性规范政府和社会资本合作(PPP)发展的决心，在进一步加强PPP项目规范管理的前提下，文件明确了符合条件的PPP项目中政府的支付义务不属于政府隐性债务，强化了地方政府诚信履约义务，文件要求依法依规将符合条件的PPP项目财政支出责任纳入预算管理，保障了企业作为投资者的投资信心；同时文件加大融资支持，鼓励引导保险资金、中国PPP基金加大股权投资力度，丰富社会资本进入和退出渠道。在这样政策利好的情况下，企业PPP项目发展有望逐步回暖。

　　对公司PPP业务发展影响：国家大力推广政府和社会资本合作（PPP）模式，鼓励社会资本积极参与PPP项目，各类政策相继出台，以多种形式大力支持PPP项目融资，严格执行PPP项目规范管理，利好持续不断，2014年-2017年公司抓住市场机遇，业务得到长足发展；但是2017年底，财政部发文对PPP政策及地方政府隐性债务进行规范，地方政府偿债能力受到较大限制，PPP行业引来大调整。对公司具体影响包括：整体融资环境变差，融资难、融资贵，同时因地方政府债务规模限制，PPP项目回款存在一定不确定。

　　在这种环境下，公司严格按照公司经营策略，对公司已承接存量PPP项目逐个梳理完善，尽快实施完毕，进入政府回购或回款期，对新承接PPP项目，提高筛选标准，聚焦优质入库项目。同时，寻找实力雄厚、经验丰富的合作伙伴，多样化合作模式尝试开拓业务新领域。

　　问题2、报告期末，你公司应收账款和其他应收款余额分别为13.82亿元和1.99亿元，坏账准备余额分别为3.85亿元和4,356.25万元。

　　（1）报告期末，你公司将对莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司和重庆商社润物现代农业开发有限公司应收账款的坏账准备计提方法由账龄法调整为单项金额重大并单独计提坏账准备。请详细说明公司识别单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的具体过程，并结合金额重大的应收账款所涉及客户的经营情况、还款意愿、还款能力、历史还款记录、款项账龄等因素，说明调整上述客户坏账准备计提方法的依据及合理性，并说明未对其他单项金额重大的应收账款单独计提坏账准备的依据及合理性。

　　回复：

　　莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司和重庆商社润物现代农业开发有限公司的经营情况、还款意愿、还款能力、历史还款记录等情况以及单项计提坏账准备的依据如下：

　　■

　　除上述客户外，满足单项金额重大的应收账款客户还包括遵义红创文化旅游开发有限责任公司，按账龄计提坏账准备。

　　公司2016年开始与遵义红创文化旅游开发有限责任公司合作项目包括遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目-播州区枫园湿地公园、遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目-接待中心以及贵州苟坝红创区核心区旅游策划、总体规划、概念性详细规划及建筑、景观工程设计和播州区枫园湿地公园项目建设工程委托设计，两个施工项目及两个设计项目。截至2018年底， 项目施工尚未结束，对方无明显拖欠工程款迹象。公司截至2018年底对其应收款项账余额为233,547,056.45元。账龄1年以内230,825,654.83元，1-2年2,721,401.62元，账龄较短。综上原因，按照账龄计提坏账准备。

　　（2）报告期末，你公司将对海通恒信国际租赁股份有限公司的款项作为单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款，未计提坏账准备。请结合上述其他应收款前期坏账准备计提方法、欠款方的偿债能力、历史还款记录等，说明未对其计提坏账准备的依据及合理性。

　　回复：

　　根据公司会计政策，本公司单笔金额占应收款项余额10%以上且单笔金额在500万元以上的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项；在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

　　2017年10月，重庆华宇园林有限公司向保理商海通恒信国际租赁股份有限公司转让应收账款办理应收账款融资等国内保理业务。报告期末，公司对海通恒信国际租赁股份有限公司的其他应收款23,000,000.00元为保理业务的保证金。

　　根据与海通恒信国际租赁股份有限公司签订《国内保理合同》（编号F17A2305）中关于保证金退还的约定，重庆华宇园林有限公司正常履行合同义务，“保证金可在最后一笔应收账款预计回收日自动冲抵乙方（重庆华宇园林有限公司）应转付给甲方的最后部分相同金额的应收账款回收款，乙方同意前述冲抵。冲抵后，即视为甲方（海通恒信国际租赁股份有限公司）履行完毕保证金的退还义务及乙方履行完毕相同金额应收账款回收款的转付义务。” 根据合同约定，重庆华宇园林有限公司在2022年10月25日履行最后一笔付款义务时，保证金自动冲抵。该保证金不存在无法收回情况，故未计提坏账准备。

　　（3）报告期末，你公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款金额合计8.68亿元，占应收账款总额的比重为62.84%。请说明2016年至2018年你公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定是否一致，若不一致，分析不一致的原因及公司采取的措施。

　　回复：

　　1、报告期末，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款2016至2018年余额情况：

　　单位：元

　　■

　　2、公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定情况：

　　公司与上述欠款方之间的款项结算情况与合同约定情况不完全一致主要系一方面工程结算审计还在进行中，待工程结算审计完成并得到客户认可后付款，另一方面由于客户资金被其他项目占用等情况无法按合同约定进度付款。公司针对上述情况已积极与客户沟通，加快结算进度和催收力度，力争尽快回款。

　　问题3、报告期末，你公司存货余额9.86亿元，跌价准备余额7,437.37万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产余额为7.34亿元，未计提跌价准备。

　　（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细内容，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并说明未对上述资产计提跌价准备的原因及合理性。

　　回复：

　　“建造合同形成的已完工未结算资产”明细如下：

　　金额单位:万元

　　■

　　■

　　公司承建的已完工的园林项目，部分未按合同约定回款，由于公司合同大部分为PPP项目或BT项目，项目完工后双方以审计结算金额付款，审计存在一定期间，故存在部分项目未办理竣工手续，公司未按合同要求付款。另外，公司承建项目的交易对手主要是政府及规模较大的企业，其信誉度高、资产较为优质、履约能力强，截至目前交易对手的履约能力不存在重大变化。虽然公司已完工的部分项目存在未按合同规定及时收到工程款的情形，但由于交易对手的履约能力未发生重大变化，只是由于资金被其他项目占用等情况无法按合同约定期限回款，因此公司适当延长款项的回收期，截至目前预计上述款项回收不存在重大风险。

　　（2）结合公司存货的计价方法、确定不同类别存货可变现净值的依据、相关产品的宏观市场环境、存货性质、价格走势等因素，说明报告期内及以前年度是否足额计提了存货跌价准备。

　　回复：

　　公司存货分为两类，一类为瓶盖业务的原材料、在产品及产成品，二类为园林业务形成的合同资产。

　　公司原材料、库存商品按实际成本入账，按加权平均法出库。

　　公司园林业务按实际成本入账，按完工进度确认进度工程毛利，按合同规定确认工程结算。

　　公司不同类型存货可变现净值的依据如下：

　　■

　　1、2017年公司的瓶盖业务的生产运营正常，生产瓶盖产品的按订单及安全库存进行正常生产运营，公司的新增订单及营业收入均未出现下滑的情况，我们按照会计准则规定，2017年期末对公司的库存成品进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准备，同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价值进行比较，根据比较的结果计提存货跌价准备。

　　园林业务主要是城市绿化、生态修复及市政施工等，并通过 PPP、BT、BLT 等方式承接项目，同时建造合同形成的已完工未结算的资产不存在其未来收入不足以弥补成本的情况，因此2017年建造合同形成的已完工未结算的资产不存在减值。

　　2、受包装行业和酒类市场行情影响，2018年国内部分酒厂客户进行产品升级，由于公司部分存对特定客户具有专用性，客户产品变化对公司现有存货影响较大，主要表现在以下几个方面：（1）部分原材料铝板因客户升级更改规格，其合金状态、拉伸系数、品质等均已不适合现有产品，且无替代产品可加工使用；（2）成品、在产品及自制半成品瓶盖因客户升级更改规格，前期的备货已无法继续生产或销售；（3）2018年部分客户与公司合作出现调整，对公司产品采购量有一定下降，导致前期提前准备的产成品及相应的原材料无法顺利销售和生产，进而计提了相应的资产减值。

　　2018年期末公司瓶盖业务的存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，2018年末计提跌价准备7,437.00万元。

　　2018年公司的园林业务受国家调整PPP项目政策及融资环境收紧的影响， 2018年公司华宇园林业绩出现了大幅下滑，但公司承建园林业务的甲方主要是地方政府及规模较大企业，公司已完工未结算项目的工程款项未来可以全部流回公司，未来收入足以弥补发生的成本，因此我公司园林业务建造合同形成的已完工未结算资产不存在减值。

　　综上所述，我们根据会计准则的规定对存货进行减值测试，2018年报告期及以前年度均足额计提存货减值准备。

　　（3）请年审会计师详细说明对公司存货所实施的审计程序、获取的审计证据，对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　1、对瓶盖业务存货，会计师实施的审计程序：

　　（1）获取存货明细表，取得原材料等的采购合同、对原材料的入库成本进行检查；

　　（2）对原材料、库存商品的发出计价进行测算；

　　（3）取得公司生产成本明细表、成本分配表等，对公司生产成本构成、完工产品及产成品之间分配、不同品种之间的分配进行分析测算；

　　（4）期末对存货进行监盘，监盘比例达到70%以上，观察公司自盘过程，必要时进行复盘，随机抽取部分产品进行检查等，现场查看存货的使用状态、库龄、使用记录，包括但不限于：检查存货的保管情况是否发生变质的情况、账实相符情况，验证其存在性；

　　（5）取得期末存货的库龄、定单等资料落实订单未按期交付的原因、存货的可变现情况，测算可变现净值，计提存货跌价准备。

　　2、针对园林业务资产，会计师实施的审计程序如下：

　　（1）获取工程建造合同，复核关键合同条款并验证合同预计收入及合同预计成本；

　　（2）抽样检查相关文件验证已发生的合同成本、外包成本及合同等资料；

　　（3）抽样检查经监理单位或业主确认的进度表或结算单，对工程进度进行复核；

　　（4）对重要的工程项目，年末时进行实地观察、盘点、访谈；

　　（5）对公司的项目人员、成本控制部相关人员进行访谈，就项目成本、进度、结算等进行核实；

　　（6）取得公司的完工进度计算表，进行重新计算；

　　（7）存货跌价准备的核查程序：

　　①检查项目累计确认收入金额与累计确认成本金额，将累计确认收入金额小于累计确认成本金额的项目及停工等存在减值迹象项目计提减值准备；

　　②对已经完工未结算项目，对于完工三年以上项目及时确认应收账款和工程结算。

　　问题4、报告期内，你公司利息收入1.25亿元，同比增长39.01%。银行存款期末余额为0.92亿元，同比减少5.48亿元。

　　（1）请结合公司存款的日均余额、存款利率等，补充说明本期利息收入大幅增长的原因，并说明公司存款利率与市场平均水平是否存在明显差异，若存在，说明差异的原因。

　　回复：

　　1、利润表-利息收入同期数据明细：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，利息收入同比增加3,505.35万元，同比增长39.01%，主要增长原因是公司项目利息收入的大幅度增加。项目利息收入是公司全资子公司重庆华宇园林有限公司投资BT项目、PPP项目等依合同规定按应收项目占用资金及利率计算的利息收入；一般随着工程项目进度的增加，项目占用的资金额和天数越来越多，其产生的项目利息收入也随之增加，进而导致利润表中利息收入增长较大。

　　2、本期银行存款数据明细：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年期末银行存款余额与2017年相比同比减少54,796.70万元，主要是公司在2017年底簿记发行2.5亿元绿色债未使用，银行存款的大幅度减少使得公司2018年银行存款的日均余额减少为173.99万元，与同期2017年公司存款日均余额477.72万元相比同期下降63.00%；公司银行存款余额和日均余额的减少导致利润表-利息收入中银行存款利息收入减少。

　　3、公司货币资金利率水平：

　　■

　　数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司（2019年1月1日），公司货币资金年化利率数据来自公司财务管理中心统计。

　　从上表可以看出，公司货币资金利率水平与市场平均利率水平相比是合理的，与市场平均水平不存在明显差异。

　　（2）你公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”项目下利息收入金额为243.60万元。请补充说明你公司现金流量表中利息收入金额与利润表中利息收入金额存在较大差异的原因。

　　回复：

　　公司利息收入明细：

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业会计准则第31号-现金流量表》中现金流量编制方法，计入本期“收到的其他与经营活动有关的现金”的利息收入为银行存款利息收入。现金流量表中利息收入金额与利润表中利息收入金额存在较大差异的原因是项目利息收入及其他部分未实际收到所致。

　　（3）请年审会计师说明对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分。

　　年审会计师回复：

　　针对货币资金项目，我们执行包括不限于以下的审计程序：

　　1、了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

　　2、核对库存现金日记账与总账的金额是否相符。

　　3、对库存现金实施监盘，关注盘点金额与现金日记账余额是否一致以及是否存在库存现金的借条、未提现支票、未作报销的原始凭证等。

　　4、获取并检查银行账户开户清单和企业信用报告，与公司账面记录进行核对。

　　5、获取并检查公司部分银行账户部分月份的银行流水，与公司会计凭证记录核对。

　　6、获取并检查银行存款、其他货币资金余额调节表并于银行对账单、银行询证函等核对。

　　7、实施函证程序，对公司所有的银行存款、借款与金融机构往来的其他重要信息进行函证并对整个函证过程进行控制，编制货币资金函证结果汇总表，检查银行回函。

　　8、关注其他货币资金是否有质押、冻结等对变现有限制、存放在境外或有潜在回收风险的款项。

　　9、选取资产负债表日前后的库存现金收支凭证进行截止测试，检查有无跨期收支事项，考虑是否应作适当调整。

　　10、抽查大额货币资金收支，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等内容。

　　经审计，我们认为，针对2018年度货币资金项目执行的审计程序符合《中国注册会计师审计准则》等有关规定且审计程序充分。

　　问题5、报告期末，你公司流动负债总额为24.42亿元，占总负债的比例为78.44%。年报显示，你公司流动比率由上期的1.17倍下降为0.94倍、速动比率由0.66倍下降为0.56倍；期末现金及现金等价物余额为8,971.22万元。

　　（1）请结合公司所处行业特点、同行业公司情况，说明公司流动比率和速动比率下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司流动比率由上期的1.17倍下降为0.94倍、速动比率由0.66倍下降为0.56倍，主要是公司2017年12月份发行绿色公司债券资金2.5亿元及按项目进度未使用的2016年度定向增发募集资金结余资金2.16亿元在报告期2018年度陆续投入使用，另受部分金融机构受审批延缓，到期贷款正常归还后，没有及时周转出来，致货币资金余额减少较多；另外公司年终对应收款项和存货类资产全面核查，进行减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值损失。受以上因素主要影响，公司2018年流动资产同比减少7.52亿元，速动资产同比减少3.36亿元。

　　目前公司的主要业务为防伪瓶盖和园林工程业务，防伪瓶盖业务整体保持稳中有升的趋势，流动比率和速动比率未发生重大变化，但园林工程业务主要受制于宏观环境、政府政策变化及融资环境的影响，同行业公司报告期内都有不同程度的下降，相较之下，公司的流动比率和速动比率处于行业中等水平，仍处于同行业合理范围内。

　　同行业速动比率和流动比率变动如下表所示：

　　■

　　注：以上数据均来源其公司的2018年报。

　　由上表可见，公司流动比率和速动比率下降与同行业上市公司趋势一致，具有合理性。

　　（2）结合公司流动负债规模、现金流状况等分析说明公司的短期偿债能力以及是否存在短期偿债风险，并提示相关风险。

　　回复：

　　2018年末公司流动负债244,242.28万元，其中一年内到期的短期借款94,211.14万元、应付票据5,000万。公司目前现金流相对稳定，将通过多种手段对营运资金进行补充，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收，一是加大项目审计结算、工程款催收的力度，加快业务资金的回流，二是通过应收账款回收逐步归还短期借款；三是加大对存货及闲置资产处置力度，提高资产周转率；四是对于结算和工程款支付逾期项目，采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险提高偿债能力，持续改善公司的现金流状况；五是公司后续将通过股权融资、发行债券等多种融资方式，提高净资产规模，提高长期债务占比，优化财务结构，降低流动性风险。

　　公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，确保按期归还将要到期的各项债务。公司流动资产228,923.11万元，不含存货的流动资产余额137,781.38万元，其中货币资金17,438.36万元，应收账款99,649.85万元。

　　综上,目前公司存在一定短期偿债压力，但是公司已积极采取多种手段对营运资金进行补充，进一步拓宽融资渠道，并加强对应收账款的回收等措施，预计不存在重大的短期偿债风险。

　　问题6、报告期末，你公司其他应付款余额为36,342.49万元，同比增长1029%，主要系往来借款增加所致。请详细说明往来借款大幅增长的原因，并补充披露前五名其他应付款的对象名称、金额、性质，与公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　一、公司往来借款增加较多，主要是受18年公司实际控制人变更及民营企业融资环境收紧等因素综合影响，各金融机构授信业务审批缓慢，公司到期贷款归还后没有及时发放，为了保证公司正常经营发展，公司主要股东及其他单位向公司提供了资金借款。

　　二、公司2018年12月31日其他应付款前五名情况：

　　■

　　问题7、报告期内，你公司“收到的其他与筹资活动有关的现金”项中“公司及个人借款”的金额为5.17亿元，“支付的其他与筹资活动有关的现金”项中“公司及个人借款”的金额为1.89亿元。请详细说明上述款项的性质及形成原因，并核实其是否存在《中小板上市公司规范运作指引》规定的财务资助性质款项及你公司履行的审议程序和披露义务情况（如适用）。

　　回复：

　　一、公司“收到的其他与筹资活动有关的现金”项中“公司及个人借款”的金额为5.17亿元，主要包括：

　　■

　　二、公司“支付的其他与筹资活动有关的现金”项中“公司及个人借款”的金额为1.89亿元，主要包括：

　　■

　　公司严格按照相关规则及公司章程履行审议程序及对外披露。经核查，公司为被资助方，公司与关联方之间借款往来未达到审议及披露标准。其他方不属于公司关联方，因此也不属于《中小板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　问题8、报告期内，你公司实现营业收入12.48亿元，同比降低32.83%；2016～2018年，经营活动产生的现金流量净额分别为-5.24亿元、-5.25亿元和-3.85亿元，本期第一至第四季度分别为-2.20亿元、-1.24亿元、-1.34亿元和0.92亿元。

　　（1）请结合行业周期、市场竞争状况、业务开展情况、销售政策等，补充说明本期营业收入大幅下降的原因。

　　回复：

　　公司2018年营业收入下降的主要原因是园林业务营收规模大幅度减少，2018年度园林业务收入61,029.7万元较2017年124,133.32万元下降50.84%。从行业周期来看，2013年-2017年国家鼓励社会资本参与PPP项目建设，PPP行业得到长足发展，公司也抓住机遇，园林业务收入逐年攀升。但这时期各地出现部分PPP项目立项、审批等手续不规范，地方政府隐性债务大幅攀升，中央政府2017年下半年开始对PPP项目进行清理规范，并严控地方政府债务规模。同时国家宏观经济政策推出“降杠杆”措施，部分地区暂停PPP项目审批，PPP行业急剧萎缩。金融机构自2018年下半年开始对民营企业融资审查更加谨慎，公司面临融资环境变差，融资难度及融资成本上升等问题，基于此公司主动调整经营策略，收缩业务规模，把重点工作转到应收账款催收及项目精细化管理，并积极拓展优质项目、“入库”项目，不再追求简单的业务规模增加。

　　（2）结合行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，并分析本期各季度经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因是公司自2014年收购华宇园林以来，园林业务处于业务快速发展阶段，与园林行业经营特点有关。园林绿化行业普遍具有投资规模大、建设周期长、回款较慢等特点，导致经营过程资金占用金额及周期较长。一是园林绿化业务大多服务于政府公共基础设施以及房地产领域，投资规模普遍较大、建设周期较长，特别是大型市政类项目多涉及地方基础设施改造、环境治理等，上述特点体现的更为明显；二是市政园林工程项目回款较慢，主要是多采用分阶段按工程进度付款，导致经营性现金流入较慢；三是在园林绿化行业中，外协劳务、苗木费用等投入较大，且付款周期较短，导致项目建设期内购买商品、接受劳务的经营性现金流出较多。2015年-2018年是公司园林业务项目承接、施工高峰阶段，2019年后这些项目将陆续进入回购或回款期。

　　二、2018年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为-2.20亿元、-1.24亿元、-1.34亿元和0.92亿元，呈现一定的波动性。主要原因是：一是公司属于园林绿化施工业务，园林绿化施工企业运营模式是“前期垫付、分期结算、分期收款”；二是从每个年度看，一至三季度一般是项目投入、施工高峰期，经营性现金流出大，四季度各地财政拨款到位，是项目回款高峰期； 三是2018年下半年公司调整经营策略，主动收缩规模，适应国内宏观经济政策调整、PPP政策调整及融资环境变化，经营性现金流出减少，因此本期各季度经营性现金流有一定波动性，符合公司业务特点，并与公司经营计划一致。

　　（3）年报显示，你公司本期销售费用金额为4,556.60万元，同比增加1,902.63万元，其中，“质量扣款及其他”发生额为2,010.49万元。请详细说明上述“质量扣款及其他”涉及的业务及形成原因，并说明公司是否还存在其他质量风险。

　　回复：

　　一、质量扣款及其他增加系包装业务版块产生的，主要是在对客户全面核查债权债务基础上，确认的应收货款损失，主要是因前期产品销售过程中产生的质量异议，经过质量检测判定及与客户友好协商而确定的质量损失扣款，以及因此给客户产生的其他损失需由公司来承担的部分，此费用冲减了账面应收账款，计入销售费用科目。

　　二、目前公司已经建立了较为完善的质量管理制度，设置了品保部门，具体实施质量管理的日常工作，包括质量管理体系策划审核、产品检验等，在生产的各工序上，通过识别关键质量控制点，对人员技能、生产工艺、检测手段等方面建立了质量控制措施，来保证产品质量的持续稳定。公司不存在其他方面的质量风险。

　　问题9、报告期内，你公司以0元的价格受让苏州中锐智信教育投资有限公司（以下简称“中锐智信”）100%的股权。中锐智信1亿元的注册资本未实缴，由你公司受让上述股权后认缴。

　　（1）请结合公司现有业务经营状况和未来战略规划、中锐智信所属行业发展、市场竞争情况、主营业务及主要财务数据，补充说明上述交易的原因和必要性，并说明中锐智信主营业务是否与公司现有业务存在协同作用。

　　回复：

　　一、 公司现有业务经营状况和未来战略规划、中锐智信所属行业发展、市场竞争情况如下：

　　公司目前的主要业务为园林工程和防伪包装两部分，其中园林工程在2018年实现营业收入6.06亿元，相较2017年实现的营业收入下滑，主要是由于国家对ppp项目的政策调整以及民营企业融资环境不断收紧。防伪包装业务于2018年实现营业收入6.4亿元，整体保持稳定并有小幅增长。

　　对于上市公司未来业务的发展战略主要如下：

　　（1）园林生态业务

　　未来会重点对华中、华东等地区的优质园林工程类项目进行拓展；同时重点拓宽项目的融资渠道，并择优筛选项目，重点对已纳入国家PPP项目库的项目进行投资等。

　　（2）防伪包装业务

　　未来公司将持续推进精细化管理，降本增效，同时大力推广国际化标准的28口、38口的防伪瓶盖，以及二维码瓶盖，增强公司持续发展的内生动力。外部市场方面，公司将积极拓展防伪瓶盖应用领域，开拓如葡萄酒、啤酒、预调酒、以及各类功能性饮料、药品、化妆品等非白酒市场饮品领域。通过内部的提升和改善，增强防伪包装业务的盈利能力。

　　（3）教育业务

　　2018年7月，公司实际控制人变更为钱建蓉先生，钱建蓉先生所控制的中锐集团在教育行业已深耕多年，拥有丰富的教育资源。为了进一步充实公司业务范围，发挥新实际控制人的产业优势，营建新的盈利点，公司开始寻求布局教育业务的发展机会。

　　在此背景下，为了便于上市公司开展教育业务，上市公司受让了中锐集团持有的中锐智信的100%股权，其目的为拓展教育领域的投资。该公司于2017年6月23日设立，但目前尚未实际开展任何业务，公司注册资本未实际缴纳，因此转让作价为0元，并由我司承继中锐智信的相关债务。

　　二、中锐智信近两年主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　备注：以上数据未经审计

　　三、中锐智信拟从事方向为教育产业的投资管理业务，与上市公司目前的园林生态业务、防伪包装业务暂不存在协同作用。

　　（2）补充说明中锐智信公司章程中关于股东缴纳出资额的具体规定，中锐智信原股东是否存在出资瑕疵。

　　回复：

　　根据中锐智信《公司章程》第七条规定，股东认缴出资额为10000万元，出资期限为2037年6月13日前。根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，本次股权转让的时间为2018年12月7日，在《公司章程》约定的实际出资截至日之前，中锐智信原股东没实际缴纳认缴的注册资本，未违反《公司法》、《公司章程》的相关规定，且股权转让后，原股东的实缴义务已由我司承继。因此，中锐智信原股东不存在出资瑕疵。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月30日