本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第203号，以下简称“问询函”），现就函中问题进行回复说明如下：

　　问题一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年财务报表出具了保留意见的审计报告。导致保留意见的事项为：（1）你公司截至2018年12月31日累计未分配利润余额为-15.41亿元，资产负债率达87.58%，流动资产低于流动负债，2019年度需要偿还的借款额达25.76亿，2019年第一季度预计亏损超4,000.00万，无法对你公司未来12个月内的持续经营能力做出明确判断；（2）证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定；（3）你公司部分长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，但未计提减值准备；（4）对深圳市正瑞诚实业发展有限公司（以下简称“正瑞诚”）的应收账款余额2,078.74万元超过正常的信用期限，无法预计该笔应收账款的可回收金额。

　　1、根据《关于公司2018年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司认为保留意见涉及事项不会对公司2018年度财务状况产生影响。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》（以下简称“《14号文》”）第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因，以及公司认为保留意见涉及事项不会对公司2018年度财务状况产生影响的具体依据与合理性。

　　回复：

　　关于持续经营能力和证监会立案调查事项是年审会计师对于公司未来经营事项存在的重大不确定性的谨慎性判断，无法确定对公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量的影响金额。

　　对于长期资产事项，公司认为，相关长期资产的可收回金额高于账面价值，无需计提减值准备（具体详见问题一、5回复中关于无需计提减值准备的依据及合理性的说明），因此，不会对公司2018年财务报表数据产生影响。

　　对于应收账款事项，公司认为正瑞诚的资信情况良好，应收账款可回收，公司按照账龄分析法对其计提的坏账准备金额合理（具体详见问题一、6回复中关于按账龄分析法计提坏账准备的原因及合理合规性的说明），对公司2018年财务报表数据没有影响。

　　综上，公司认为保留意见涉及事项不会对公司2018年度财务状况产生影响。

　　2、请年审会计师按照《14号文》第六条的规定，详细说明保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因，以及相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因；以及是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

　　回复：

　　（1）保留意见涉及事项不具有广泛性影响的具体原因

　　根据《中国注册会计师审准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：

　　1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　我们对保留意见涉及事项不具有广泛性影响的原因具体说明如下：

　　1）关于公司持续经营能力存在重大不确定性：持续经营能力的重大不确定性是我们对公司未来经营事项存在的重大不确定性的谨慎性判断，可能对公司财务报表的编制基础产生影响，对其他编制要素、账户及项目并未产生重要而广泛的影响且该事项公司已在财务报表中做了充分披露，该项披露对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

　　2）关于立案调查事项：公司按照规定于每个月定期发布关于立案调查事项进展暨风险提示公告，其对财务报表使用者理解财务报表并无重大影响。

　　3）关于资产减值事项和应收账款事项：这两个事项影响仅影响财务报表中与应收账款、长期资产等特定项目相关的披露金额，对财务报表使用者理解财务报表并无重要影响。

　　综上，我们认为，保留意见涉及事项不具有广泛性影响。

　　（2）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　持续经营能力存在重大不确定性事项和证监会立案调查事项是我们对公司未来事项存在重大不确定性的谨慎性判断，无法确定对公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量的影响金额。

　　针对长期资产事项，我们通过执行审计程序，未能获取到充分、适当的审计证据来估计相应长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对相应长期资产需要计提的减值准备金额。

　　针对应收账款事项，由于该应收款项超过正常的信用期限，我们判断存在回收风险，但我们无法合理预计该笔应收账款的可回收金额，无法确定是否需要对相应的坏账准备作出调整。

　　（3）不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　由于上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故我们对公司2018年度报表出具保留意见，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情况。

　　3、因持续经营能力存疑，你公司2017年年度报告被出具了保留意见的审计报告，你公司曾提出11项应对方案，并称力争于2018年内消除对公司持续经营能力产生重大疑虑的主要因素。请结合本年度你公司资本结构、负债规模、现金流量状况等逐项说明上述11项应对方案的有效性，以及你公司未能在2018年消除对你公司持续经营能力存在重大疑虑的具体原因。

　　回复：

　　为保证公司持续经营能力，公司于2018年4月28日披露了《獐子岛集团股份有限公司董事会关于公司2017年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的公告，并于其中提出了11项应对举措，经过一年的积极落实，目前上述措施进展情况及实施有效性说明如下：

　　措施1、关闭风险敞口，重新布局海洋牧场

　　进展情况：

　　公司重新布局海洋牧场，调整了确权海域的用海规划，将现有确权海域划分为资源区和生态区。①资源区内，将虾夷扇贝底播区面积压缩至约60万亩，底播增殖区为位于岛屿周边的传统稳产区域，在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区。秉承生态可持续、产业可持续的理念，满足生物多样性需求提升海洋牧场可持续产出能力，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，依托土著品种抗逆性强的固有属性，深入挖潜，稳定海洋牧场的产出与效益。②生态区内，设置生态隔离区，用于满足养殖容量需求，稳定产出并降低系统性大规模死亡蔓延等风险。

　　有效性说明：

　　公司对海洋牧场重新布局，致力于加快海洋牧场从数量型向质量型的转变，降低海洋牧场规模风险。具体表现在：一方面公司将虾夷扇贝底播作业主要集中在传统稳产区，拟通过“精养”措施来提高单位面积产出；另一方面，虾夷扇贝底播规模压缩至约60万亩，按三年滚动收获，一定程度上减少了苗种费投入，降低系统性大规模死亡风险对业绩的影响。2018年，公司底播虾夷扇贝苗种费投入11,351万元，同比减少64.73%；海螺产品实现收入11,916万元，同比增加39.44%；海参产品实现收入20,871万元，同比增加14.22%；鲍鱼产品实现收入18,639万元，同比增加67.69%；海胆产品收入2,568万元，同比增加40.16%。海螺、海参、鲍鱼、海胆等资源的养护开发，对于虾夷扇贝产量下降导致的利润缺口进行了较为有力的补充。

　　措施2、扩大加工食品业务规模

　　进展情况：

　　报告期内，公司持续推进“食材向食品”战略升级，稳固原有海参加工品、休闲食品、扇贝冻品、调理食品、来进料加工大洋鱼类产品等，同时不断开发海参固元糕、海参小米粥、佛跳墙等海参食品，虾宝贝、金针菇扇贝等休闲食品，丰富多种口味的粉丝扇贝产品，以及各种调理鱼虾类产品，不断致力于改善和提升好产品、好品牌、好服务的能力。

　　有效性说明：

　　2018年度，公司水产加工业实现收入111,324万元，同比增幅1.83%，毛利16,125万元，与同期基本持平。加工业收入占公司营业收入比重的39.79%，较2017年34.10%的收入比重增加5.69个百分点。公司加工业收入占比进一步提升，对于保障公司收入及盈利水平贡献重要支撑。具体表现在各渠道的运营情况为：休闲食品渠道方面，客户订单不断增加，较好发挥金贝广场分公司及荣成食品等加工企业的产能，提升工厂开工率，收入同比增幅24%；加盟专卖渠道方面，海参专卖店2018年新开店40家，为提升高毛利产品在集团的份额增长提供支撑，同时较好拉动金贝广场分公司加工产能，收入同比增幅11%；流通/餐饮渠道方面，客户数量及销售增长日益稳定，为保障永祥分公司及海胆食品分公司开工率及产能提升提供支撑，收入同比增幅13%。

　　措施3、节支节流，降低成本费用

　　进展情况：

　　2018年，公司通过降低薪酬费用、物流费用、财务费用等费用实现节支节流，控制成本的目标。通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模以及重视汇率运营等举措降低财务费用；通过重新梳理组织架构，结合业务优化合理配备员工，降低了用工费用等管理费用；通过精准营销和销售业绩导向等举措，有效降低了销售费用。

　　有效性说明：

　　截止2018年末，公司财务费用同比下降21.08%，管理费用同比下降9.31%，销售费用同比下降12.24%。2018年人资成本较2017年减少8.24%。各类金融机构借款余额267,871.18万元，较上年末下降28,297.69万元，降幅9.55%。

　　海洋牧场遭受两次灾害后，公司资产负债率较高，公司将继续通过改善经营、处置闲置资产等措施，努力改善现金流和负债结构，进一步降低费用。公司将继续通过优化组织架构，合理配备员工，提高工作效率，提高资产利用率或闲置资产处置等措施继续节支节流。通过精准营销、渠道融合等措施，实现投入产出效率大幅提升。

　　措施4、稳定经营性现金流，确保财务风险可控

　　进展情况：

　　公司通过聚焦主业，贯彻“节支节流”的指导方针，重点优化海洋牧场主业结构，重新梳理组织架构，结合业务优化合理配备员工，关、停、并、转盈利能力较弱单元，加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模以及重视汇率运营，全面降低财务费用。通过与债权银行有效沟通，保持信贷业务稳定，保障现金流安全；通过合理调配资金，配置相应资源，保证了公司各项业务有序开展。

　　有效性说明：

　　截至2018年末，资产负债率较上年末下降2.2个百分点。公司各类金融机构借款余额降低9.55%。公司经营活动产生的现金流量净额为29,143万元，同比增加113.54%；应收账款余额36,528万元，较期初减少16.35%；公司除扇贝产品收入下降外，其他产品主营业务收入总体保持了稳步增长。报告期内，公司经营性净现金流得到较好改善，长短期等负债余额、应收账款余额均有所下降。同时，公司的相关债权银行给予公司稳定的资金支持，公司对于银行到期的贷款本金及利息均实现了按期偿还，没有逾期现象，保证了公司运营资金安全，现金流风险可控。

　　措施5、依据政策，按程序申请减免海域使用金

　　进展情况：

　　公司已向政府有关部门提交受灾情况汇报及减免海域使用金的申请，2018年12月，公司收到獐子岛镇人民政府下发的长獐政发【2018】98号《关于獐子岛集团申请优惠政策扶持的批复》，公司已于2019年1月4日披露了《关于获得海域使用金政策扶持的公告》，此项政策对降低公司海域使用金成本，提高公司盈利能力起到了积极作用，助力公司进行灾后重建。

　　有效性说明：

　　公司本次获得海域使用金政策扶持增加了公司净利润4,572万元。其中：增加2018年度净利润1,491万元，增加2019及以后年度净利润3,081万元。

　　措施6、积极寻求保险合作，控制产业经营风险

　　进展情况：

　　獐子岛海洋牧场现有的养护模式，主要是防台风、防高温。国内目前涉及水产养殖业险种较少、费率高，企业及养殖户参保主动性不强；同时因水产养殖业风险高、保险赔付率高，保险公司缺少积极性。公司一直在继续与保险机构探讨“风力指数”和“温度指数”保险的可能，正在就温度指数、风力指数、营养盐指数等相关指标进行相关论证。

　　有效性说明：

　　通过合适的渔业保险，能够对公司风险起到补偿和风险分散作用，对于降低产业风险、减少业绩波动、恢复正常生产具有重大的意义。据了解，山东等省市已经在探索“政府+市场”并联合互保机构、再保险机构的养殖业保险模式，公司保持密切关注，同时也在积极对接有意愿的保险公司，推动落实可执行的养殖保险方案，希望能早日开发出结合獐子岛海洋牧场特色，综合温度指数、风力指数、营养盐指数等相关指标的保险产品。同时，公司将通过内生管理等改变和提升，做好风险的事前规避和事前预防。

　　措施7、专家指导，提升风险预警与应急能力

　　进展情况：

　　2018年4月，大连海洋大学至公司调研，探索海洋牧场转型升级新路径，现场捕获查验了扇贝的受灾减产情况，察看了贝类新品种的繁育以及海域管控和智能化海洋牧场建设。2018 年8 月，贝类产业技术体系病害防控研究室对长海县扇贝养殖海区水温、扇贝生理指标及存活率进行取样检测。2018年10月，辽宁“转身向海”蓝海行动走进大连獐子岛，50多名国内贝类领域顶尖专家学者直面产业发展实际问题，通过报告、培训、成果对接等方式，努力探索贝类产业可持续发展的科技之需。2018年11月，挪威海洋研究所、中国水产科学院黄海水产研究所相关专家，在公司召开了基于水动力模型的生态系统模型现状及发展情况研讨会，对目前在獐子岛所属海域开展的科研工作进行总结，明确要解决的关键科学问题。同时，公司亦根据专家指导建议，于2018年3月份修订完善了《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》试运行方案，方案中明确规定了气象、水温、水质、浮游植物等监控指标，明确了增殖区的监控站位布局和各项监控指标的监控频率、取样监控方法、评价标准，强调了预警指标标准和预警时的行动机制，增加了生产现场信息反馈与监控数据结合的联合预警机制。

　　有效性说明：

　　公司根据专家建议密切关注公司生产海域洋流、水温及底播虾夷扇贝生理健康指标和生长存活状态；针对挪威的动力模型研究成果，公司对于整个海域洋流情况将会有清晰了解，将对于公司未来生产决策等具有积极的科学指导作用。在2018年8月份大连长海地区出现高温时，公司按照《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》要求，公司于8月1日启动了应急预案，期间，公司根据各个区域进行生产现场信息反馈，及时发布相关生态数据信息，并及时制定相关措施，组织各单位有序实施。獐子岛全区水温于9月10日恢复往年同期水平，至9月13日水温呈平稳下降趋势，高温风险已过，公司于2018年9月13日解除高温风险预警。公司基于2018年高温期预警、规避风险的举措，进一步完善了《底播虾夷扇贝生态环境监控管理制度》，并于2019年初正式发布执行。

　　措施8、积极引进战略投资者，推动加快转型

　　进展情况：

　　公司已初步确定拟引进投资者方式、类型与目标，目前受立案调查影响尚不具备达成意向的条件。公司将根据进展情况规范地履行信息披露义务。

　　有效性说明：

　　引进优秀的战略投资者是公司进一步提升和完善治理结构，增强可持续经营能力的关键举措，公司将积极推动相关工作。

　　措施9、提供风险保障，稳定员工队伍

　　进展情况：

　　根据2018年2月5日披露的《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，董事长吴厚刚先生承诺为“2014年员工持股计划”在2019年末以后清算时的在职员工提供亏损风险保障。

　　有效性说明：

　　目前，公司经营团队稳定，员工离职率保持在正常合理水平。面对内外部种种压力，全体员工众志成城，积极抗灾自救，保障实现年度盈利的总目标，有效防范了现金流安全等风险。

　　措施10、聚焦主业，实施瘦身计划

　　进展情况：

　　报告期内，公司继续按照“市场+资源”、“技术+市场”战略，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品等主业，重点对海洋牧场主业的业务结构、产品结构、组织结构进行了转型升级与布局重构，强化技术、独特资源、品牌、人才等核心企业发展要素，聚焦海参、海螺、鲍鱼、扇贝、牡蛎、海胆等活鲜产品，以及具有“獐子岛味道”的等海洋休闲食品，放大国内贸易的业务量，关闭敞口风险，减少海域规模，减少亏损企业，处置闲置低效资产，缩编减员。

　　有效性说明：

　　公司缩减了虾夷扇贝底播区面积，不断提升海参的产量与质量，逐步构建起海洋牧场的第二利润中心，海参、海螺、鲍鱼三大品种产业链的各单元为公司年度业绩企稳发挥了重要支撑作用。根据资源变化、业务模式和产品结构调整情况，公司调整了组织架构，实施“管—养—采”结合的一体化模式，推动海洋牧场资源恢复。

　　2018年，公司对部分非主营资产进行了剥离，对各类闲置资产进行了妥善处置，关、停、并、转盈利能力较弱的项目或产品，将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向主营业务，进一步聚焦海洋牧场与海洋食品等产业。报告期内，公司持有的大连翔祥食品有限公司39%股权转让给双日株式会社，同时，出售闲置资产净值约600余万元，完成30艘老旧捕捞渔船减船转产项目，获取补贴款项367万元。报告期内，公司财务费用同比下降21.08%，管理费用同比下降9.31%，销售费用同比下降12.24%。2018年人资成本较2017年下降8.24%。

　　措施11、全面检视，加强内控管理

　　进展情况：

　　2018年，公司设立了“识别全系统风险，建立健全风险防控机制”的年度质量目标，通过全面检视，从补漏洞、防风险、提效率的角度，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，对风险进行识别、评估，重点关注销售业务、采购业务、资产管理、工程项目、资金业务、信息安全等高风险领域的内部控制风险，对内控体系进行评价和持续改进，以化解潜在的重大风险。

　　有效性说明：

　　根据董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》（        公告编号：2019-17），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现内部控制重大缺陷。

　　公司未能在2018年消除对持续经营能力存在重大疑虑的说明：

　　根据大华会计师事务所关于《獐子岛集团股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2019]002525号），截止2018年12月31日，本公司累计未分配利润余额-15.41亿元，资产负债率达87.58%；截止财务报告批准报出日，中国证券监督管理委员会对本公司的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。上述事项的存在可能会导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑。

　　主要原因为：

　　海洋牧场灾害的滞后效应导致收入及利润的主要贡献产品底播虾夷扇贝产量无法短期内有效恢复，公司虽有其他产品对其利润缺口进行有力补充，但海洋牧场布局调整、产品结构调整以及组织架构调整等转型效果将滞后体现。

　　从上述公司对于11项措施的进展情况及有效性说明来看，即使在全球金融形势更加险恶，国内外经济持续下行，市场风险变幻莫测等诸多不确定因素影响的背景下，公司在改善主业经营、优化资产与负债结构、强化成本费用控制等方面仍较2017年有较大进步。同时，受公司目前尚处于证监会立案调查阶段影响，部分外延性措施无法快速推进。公司将继续坚定不移的落实好11项举措，保障公司的可持续经营能力。

　　4、为改善公司的持续经营能力，你公司再次提出了“努力改善主业经营、优化资产与负债结构、强化成本费用管控”等3项措施，并称预计自本报告期末起至少12个月内持续经营能力得到提升。请结合你公司资本结构、负债规模、现金流状况等逐条说明各项应对措施如何提升你公司持续经营能力，并逐条说明截至本问询函回函日各项应对措施的实施进展情况，未来12个月内消除对你公司持续经营能力的重大疑虑是否存在较大不确定性。

　　回复：

　　措施1、努力改善主业经营

　　1）对公司持续经营能力的影响情况分析：

　　公司改善主业经营的举措主要为：一是提升资源端的有效产出，二是提升市场端的掌控力和销售规模。具体措施为：

　　资源端，公司通过全面落实海洋牧场重构战略和运营方案，改变海洋牧场运营模式，重点做好活鲜品的销售，以及根据市场规律和海珍品的生长特点及季节特点、市场价格等关键因素，实施精准销售，并做好虾夷扇贝、海螺、海参利润贡献大品的增殖与精养，提高产出效率和效益。同时，根据资源变化、业务模式和产品结构调整情况，调整海洋牧场组织架构，优化绩效机制，优化人员匹配，从组织与人才方面推动海洋牧场全面走向市场化。

　　市场端，公司通过线上与线下打通，实现渠道共享，品牌共享，客户共享，快速提升公司产品力和销售力。同时创新“仓储+贸易+供应链金融”的运营模式，进一步增强公司对于资源端与市场端的掌控能力。

　　目前进展情况：

　　资源端，2019年初，公司本着依据品类、立足海域的经营重点，重新规划了组织架构，设立了贝类资源养护事业部、沿岸资源养护事业部等，划小核算单元，推动海洋牧场实现市场化绩效机制，以提高养殖质量和运营效率，目前新架构下海洋牧场的各单位经营情况良好。公司已在全国一线及省会城市合作组织成立了经销商协会或者活鲜品销售代理商，进一步扩大活鲜品销售渠道及客户服务网络。根据城市级别、市场环境、产品类别，拓展流通批发、餐饮酒店、精品精卖等销售渠道，提升活鲜品全品系销售网络建设，并依据不同时节市场变化，适时调整产品销售价格，提升产品销售利润。

　　市场端，公司已对线上线下渠道管理组织架构进行了调整，制订了线上线下打通融合方案，将与线下经销商伙伴共同协同推进完成，主要进行公司线上销售数据、线上营销活动向线下赋能支持，线下终端店上云端支持，以此完成线上线下产品、渠道、品牌的整合，提升公司深加工业务规模，提升产品附加值，转化公司品牌价值。

　　措施2、优化资产与负债结构

　　对公司持续经营能力的影响情况分析：

　　截至2019年一季度末，公司资产总额353,785.08万元，负债总额314,634.69万元，净资产39,150.39万元，资产负债率为88.93%，较上年末上升1.35个百分点；流动比率为0.70倍。公司短期借款余额155,710.64万元，较上年末增长2.03%，一年内到期非流动负债101,234.95万元，较上年末下降3.58%，长期借款10,133.33万元，较上年末下降1.23%，报告期末，各类金融机构借款余额267,078.92万元，较上年末下降792.26万元，降幅0.3%。

　　公司为保障经营资金稳定，有效控制财务风险，具体举措为：一是加强与各债权银行的有效沟通。在政府和银行业协会的支持下，公司充分利用银行的信用政策和相关金融产品保障续贷工作平稳进行；争取将部分2019年到期的流动负债调整为中长期负债，提升与公司经营周期的匹配度。二是处置闲置资产。通过对目前处于低效率或闲置状态的存量资产进行整合，如出租、出售等方式，提高资产利用效率，增加现金流，有步骤的偿还银行贷款，降低资产负债率。三是推动股权融资工作。积极与各银行沟通，探讨债转股方案并择机推进；积极探索引进战略投资者，推动公司加快转型。

　　目前进展情况：

　　1）公司在政府和银行业协会的支持和组织推动下，定期向债权人委员会汇报公司目前经营状况，各债权行也表示会按债委会决议组织续贷工作，公司各项流贷将在后续续授信过程中逐渐落实并推进。

　　2）加快低效重资产项目的处置工作。海洋牧场部分闲置扇贝捕捞船只、闲置养殖物资，目前已达成出让协议，其他相关闲置资产正在沟通、洽谈与处置过程中。

　　3）公司积极推动股权融资工作。公司正与相关方进行深入对接债转股、引进战略投资者等相关工作，需待证监会对公司的调查结论出具后加快推进。

　　措施3、强化成本费用管控

　　对公司持续经营能力的影响情况分析：

　　节支节流，降低成本费用将作为公司最重要工作之一常抓不懈。2018年，公司通过一系列举措使公司三项费用同比实现了不同程度的下降，公司各项业务得到有序开展。2019年，公司将在2018年良好费用管控的基础上，严守开源节流、获取利润的生存法则，进行组织再造、信息化升级、减员增效，优化人员配置，降低非生产性、非盈利性、非实效性的开支和投资，进一步降低运营成本。

　　目前进展情况：

　　2019年一季度，公司通过组织优化、开源节流等措施，销售费用及管理费用同比下降485万元，降幅6.91%。

　　5、请逐项说明保留意见所涉及长期资产的具体情况，并结合上述资产的经营状况说明是否存在减值迹象。如是，请说明你公司认为无需计提减值准备的依据及合理性；如否，请提供充分、客观的证据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）保留意见所涉及长期资产的具体情况

　　1）针对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“阿穆尔集团”）的长期股权投资

　　阿穆尔集团拥有优质的水源优势，借助多年养殖经验及技术优势，成为中国最大的鲟鱼养殖企业之一。公司持有阿穆尔集团20%的股权，长期股权投资账面价值为7,144.50万元，最近三年阿穆尔集团的主要财务指标如下所示：

　　单位：元

　　■

　　是否存在减值迹象：

　　以阿穆尔集团2018年实现的净利润与公司对阿穆尔集团长期股权投资价值计算，实际投资收益率较低，可能存在长期股权投资减值迹象。

　　公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为：

　　从阿穆尔集团最近三年财务指标可以看出，阿穆尔集团最近三年收入规模不断扩大，净利润均为正数，怀卵成鱼资源存量持续扩增，公司认为阿穆尔集团发展前景明显向好，经营业绩将会稳步增长。

　　2018年底，公司对阿穆尔集团按未来现金流量的现值估计可收回金额。根据其现有鲟鱼养殖存量、养殖计划，未来的收获计划、市场销售计划以及成本费用等预测情况，进行未来现金流量折现测算。经测算，阿穆尔集团预计未来现金流量的现值为42,280.04万元，按公司占其20%股权比例计算，该项长期股权投资的预计可收回金额为8,456.01万元，高于其账面价值7,144.50万元，无需计提减值准备。

　　2）獐子岛集团股份有限公司永祥水产品分公司（以下简称“永祥分公司”）长期资产

　　永祥分公司为公司在獐子岛镇建设的重要加工厂，承担公司粉丝扇贝、冻煮扇贝、海参等水产品加工任务。固定资产主要包括加工厂房、制冷设备、扇贝分选生产线、扇贝自动开壳生产线、冻煮生产线、包装生产线等，账面价值为22,203.92万元。

　　是否存在减值迹象：

　　2018年初公司海洋牧场受灾，底播虾夷扇贝产量大幅减少，永祥分公司加工原料不足，停工损失增加，利润亏损，可能存在固定资产减值迹象。

　　公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为：

　　在提升经营效益方面，公司将通过内部加工厂产能统筹调配，增加永祥分公司海参、休闲食品等产品加工生产任务，并积极拓展大连市长海县周边浮筏虾夷扇贝及其他品种扇贝的加工业务，提高设备资产利用率，永祥分公司经营效益将会稳步改善。

　　2018年底，公司按未来现金流量折现方法对永祥分公司整体长期资产进行减值测算。根据其现有资产设备的加工产能、加工计划，市场销售计划及成本费用等，进行现金流量折现测算。经测算，预计其未来现金流量的现值为23,061.65万元，高于该项长期资产的账面价值22,203.92万元。综上，公司认为，永祥分公司长期资产无需计提减值准备。

　　3）大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）长期资产

　　中央冷藏位于大连市保税区物流园区，是公司仓储物流业务的主要承载单位，主要资产包括土地使用权、冷库、自动货架等，固定资产账面价值24,900.54万元，无形资产账面价值3,386.80万元，合计金额28,287.34万元。

　　是否存在减值迹象：

　　因公司整体贸易融资额度受限，2018年度公司无法给予中央冷藏足够的运营“仓储+贸易”业务的贸易融资额度，造成中央冷藏仓储业务和贸易业务开展均受到较大影响，经营利润亏损，中央冷藏固定资产可能出现减值迹象。

　　公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为：

　　在提升经营效益方面，公司将加强与各金融机构的有效沟通，推进“仓储+贸易+供应链金融”的运营模式，保障中央冷藏贸易业务运营的融资额度，增强中央冷藏对于资源端与市场端的掌控能力，不断改善经营业绩。

　　2018年底，公司按未来现金流量折现方法来测算中央冷藏长期资产的预计可收回金额。贸易业务部分，根据现有国外水产品原料端与国内加工厂市场需求端的客户/供应商资源及其业务需求，预测未来水产品贸易业务收益以及贸易业务对仓储业务的拉动作用；仓储业务部分，根据中央冷藏现有冷藏库容量、平均周转次数，周边同行业公司经营状况，未来业务拓展计划等测算仓储收入及相应成本费用情况。经测算，中央冷藏未来现金流量的现值为28,896.60万元，高于该项长期资产的账面价值28,287.34万元。综上，公司认为中央冷藏长期资产无需计提减值准备。

　　4）獐子岛集团（荣成）食品有限公司（以下简称“荣成食品”）在建工程

　　荣成食品位于山东省荣成市，是公司比较重要的外延加工工厂，2018年度营业收入1.87亿元，净利润341万元，2017年度营业收入1.69亿元，净利润702万元，经营状态良好。荣成食品在建工程账面价值为2,274.35万元，系公司于2014年开始建设的三期工程第四加工车间。

　　是否存在减值迹象：

　　该项加工车间2018年底主体工程已完工，但未通水通电亦未装修，也未投入使用，可能存在在建工程减值迹象。

　　公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为：

　　该加工车间现行工程造价成本比当时的建设造价有一定程度的提高（人工及材料等价格的上涨）。为核实该资产组的可收回金额，公司聘请了独立的评估机构对相关的资产组的公允价值进行了评估，根据评估报告，荣成食品已经暂估转固的五车间和在建的四车间及仓库整体账面价值 3,298.30万元，整体评估值4,075.00万元，增值为776.70万元。2018年底，公司按资产的公允价值减去处置费用后的净额计算的荣成食品四车间及仓库在建工程预计可收回金额高于该项在建工程的账面价值，无需计提减值准备。

　　5）獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”）长期资产

　　韩国公司位于韩国全罗南道珍岛郡，是公司为开拓韩国市场而投资设立的公司，截止2018年底固定资产账面价值50.82亿韩元，折合人民币 3,112.50万元，在建工程账面价值8亿韩元，折合人民币489.98万元，无形资产账面价值62.46亿韩元，折合人民币3,825.67万元，合计人民币金额7,428.15万元。

　　是否存在减值迹象：

　　近年因韩国公司当地政策和手续方面的原因，育苗及养殖业务未能按预期开展，经营利润持续亏损，相关资产组可能存在减值迹象。

　　公司认为无需计提减值准备的依据及合理性为：

　　根据韩国公司聘请的境外会计师理村会计法人出具的标准无保留意见的审计报告，会计师未对房产及土地等资产提出计提减值准备。公司认为，韩国市场仍然是一个未完全开拓的新兴市场，韩国公司将尽快获得海参、牡蛎、扇贝等多品种的苗种生产许可，待业务步入正轨后，业绩利润将逐步体现。

　　2018年底，公司按未来现金流量折现方法来测算韩国公司长期资产的预计可收回金额。根据韩国公司下一步资产优化计划、苗种产业规划、市场销售计划及成本费用预测等，预计其未来现金流量的现值为8,221.35万元，高于该项长期资产的账面价值7,428.16万元，无需计提减值准备。

　　（2）年审会计师意见

　　我们在审计过程中，针对长期资产减值执行了以下程序：

　　1）针对持有的阿穆尔长期股权投资，我们获取被投资单位已经注册会计师审计的年度财务报表，重新计算投资损益，并与獐子岛计算的投资损益相核对；获取管理层关于长期股权投资减值测试的相关资料，分析关键假设和主要指标是否合理。

　　2）针对国内固定资产，我们实地检查重要固定资产，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；获取重要固定资产的相关证明文件，并观察其实际状况，了解其产能利用情况；检查是否已按规定计提折旧，相关的会计处理是否正确；获取管理层关于各项主要固定资产可收回金额测试的相关资料，分析关键假设和主要指标是否合理。

　　3）针对国内在建工程，我们实施在建工程实地检查程序；关注停建工程，检查停建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备；获取管理层关于各项主要在建工程可收回金额测试的相关资料，分析关键假设和主要指标是否合理。

　　4）针对国内无形资产，我们逐项检查分析使用寿命有限的无形资产，是否存在减值迹象；获取管理层关于各项主要无形资产可收回金额测试的相关资料，分析关键假设和主要指标是否合理。

　　5）针对国外长期资产，我们通过分析最近三年公司盈利情况和阅读外国审计师出具的审计报告分析是否存在减值迹象；获取管理层关于各项主要长期资产可收回金额测试的过程，分析关键假设和主要指标是否合理。

　　经核查，我们认为：保留意见涉及的长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象。我们获取了管理层关于各项主要资产可收回金额测试的相关资料，对所采用的关键假设和主要指标进行了分析性复核，基于目前各项资产的实际经营效益，我们未能获取到充分、适当的审计证据来确认预测期采用的数据是否合理，进而无法估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。

　　6、请说明正瑞诚逾期款项的具体情况、逾期原因，并结合你公司信用政策、与正瑞诚是否存在关联关系等，说明你公司就上述逾期欠款按账龄分析法计提坏账准备的原因及合理合规性，并说明正瑞诚是否具有还款能力、还款进展及你公司的保障措施。

　　回复：

　　截至2018 年末，正瑞诚累计欠公司虾夷扇贝采购货款余额为 2,078.74 万元。

　　正瑞诚是公司主要虾夷扇贝客户之一，也是公司区域经销商协会会长单位。其自2015年开始与公司合作，多年来一直与公司间保持着稳定的业务合作，与公司不存在关联关系。

　　公司对于应收账款的信用政策为：对于应收账款、其他应收款和应收票据，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

　　自公司海洋牧场受灾以后，底播虾夷扇贝资源量出现波动，为稳定区域市场，公司于2016年底审批给予正瑞诚3,000万元授信额度。正瑞诚自合作以来截止2018年报告期末与公司间的销售额约3亿元人民币，过程中收入回款率超过90%，报告期末欠款余额2,078.74 万元，未超过信用额度，占累计销售额的比例不足10%，总体回款稳定，信誉良好。

　　2018年报告期末公司按要求对正瑞诚应收帐款采用账龄分析法，共计提坏账准备 175.44 万元，其中一年以上欠款 1,430.04 万元，计提比例10%，一年内欠款 648.70 万元，计提比例5%。公司认为，从其业务开展及回款情况来看，按照账龄分析法对其计提的坏账准备方法合规、金额合理。

　　为避免该项应收帐款出现回收风险，公司内部将尽快结合业务情况对其信用额度及信用帐期进行收缩，并成立专项清收小组，制订专项回款计划，组织专人进行催收，以保证款项安全。

　　7、请结合保留意见（3）、（4）涉及事项的会计处理，说明你公司是否存在通过不当盈余管理规避被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）是否存在通过不当盈余管理规避被实施退市风险警示的行为

　　根据前述问题5、问题6回复所述，公司认为长期资产不需计提减值准备，正瑞诚的资信情况良好，应收账款可回收，公司按照账龄分析法对其计提坏账准备金额合理。公司不存在通过不当盈余管理规避被实施退市风险警示的行为。

　　（2）年审会计师意见

　　我们在审计过程中，执行了以下程序：

　　1）针对长期资产，我们实地查看资产使用情况、分析资产经营效益等程序确认报告保留意见涉及的长期资产是否有减值迹象；通过获取管理层关于各项主要长期资产可收回金额测试的过程，分析关键假设和主要指标是否合理来核查管理层减值测试过程和结论是否正确。

　　2）针对应收账款，我们通过检查与客户交易的资料判断相关收入确认的真实性；分析客户与公司的交易额及回款情况判断是否正常；获取公开信息评价客户的经营及回款能力是否存在异常；向客户函证以确认公司账面记录的应收账款余额是否准确；复核公司计提的应收账款坏账准备，检查其计提和会计处理是否正确。

　　通过执行上述程序，我们认为保留事项涉及的长期资产于2018年底存在减值迹象，基于目前各项资产的实际经营效益，我们未能获取到充分、适当的审计证据来确认预测期采用的数据是否合理，进而无法估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额；应收账款相关客户的余额2018年底超过信用期限，我们无法获取充分、适当的审计证据预计该笔应收账款的可回收金额，因此我们无法确定是否对上述坏账准备作出调整。基于上述原因，我们无法判断公司是否存在通过上述事项进行不当盈余管理规避被实施退市风险警示的情形。

　　问题二、报告期内，你公司实现营业收入27.98亿元，同比下降12.72%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,210.92万元，同比增长104.44%；实现经营活动产生的现金流量净额2.91亿元，同比增长104.49%。2019年一季度，你公司营业收入、净利润分别为5.59亿、-4,314.14万元，同比下降21.48%、379.43%。

　　1、请说明你公司2018年净利润同比增幅较大，而2019年一季度营业收入及净利润均大幅下降的原因及合理性，并自查2018年度收入真实性，是否存在提前确认收入和跨期转结成本的情况。请年审会计师说明其就2018年营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对其真实性发表明确意见。

　　回复：

　　（1）2019年一季度营业收入及净利润大幅下降的原因及合理性

　　2019年一季度利润简表：

　　单位：万元

　　■

　　2019年一季度，公司营业收入同比下降15,281.54万元，降幅21.48%，毛利润同比下降3,466.66万元，降幅35.52%，净利润同比下降3,414.28万元，降幅349.43%。

　　从上述财务数据看，公司一季度毛利润与净利润同比下降金额接近，公司一季度业绩同比下降较大的主要原因为盈利能力下降。

　　主营业务的主要影响因素及原因：

　　1）受 2018 年海洋牧场灾害影响，公司于 2016 年、2017 年底播的虾夷扇贝可收获资源总量减少，短期内，由于海洋牧场养殖产品产量下降，相应折旧摊销、海域使用金等固定成本无法摊薄，导致产品单位成本上升，影响一季度业绩同比减少1,488万元。

　　2）在底播虾夷扇贝资源量减少的情况下，2019 年公司对底播虾夷扇贝市场销售策略进行了相应调整，结合生物的生长特点及市场特点，选择性价比较好的时点进行销售。按此销售策略，一季度采捕及销售量减少，导致一季度底播虾夷扇贝收入同比减少5,078万元，毛利同比减少1,505 万元。

　　3）受银行对公司的贸易融资额度减少因素影响，一季度国际贸易收入较上年同期减少 1.24亿元，影响毛利减少538万元。

　　期间费用及所得税费用等其他影响因素：

　　销售费用及管理费用同比分别下降204.05万元和281.14万元，主要原因为费用控制较好。

　　财务费用同比增长371.56万元，主要原因为一季度人民币升值，汇兑损失同比增加354.06万元。

　　资产减值损失同比增长109.52万元，主要原因为按期末应收款项计提的坏账准备损失较上年同期增加。

　　其他收益同比下降164.37万元，主要原因为报告期内计入损益的政府补助较上年同期减少。

　　所得税费用同比减少217.70万元，主要原因为部分子公司一季度利润亏损，计提相应递延所得税费用。

　　（2）根据《企业会计准则》等关于收入确认的相关规定，经自查，公司2018年度不存在提前确认收入和跨期转结成本的情况。

　　（3）年审会计师意见

　　我们针对2018年营业收入执行了下列审计程序：

　　1）编制营业收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，与报表数核对是否相符。

　　2）对主营业务收入进行分析：

　　a.将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

　　b.比较本期各月主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；

　　c.按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析；

　　d.按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因。

　　3）结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致。

　　4）检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

　　5）抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。

　　6）选择主要客户函证本期销售额和应收账款期末余额。

　　7）对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口销售单据进行核对。

　　8）对营业收入实施截止测试。

　　9）检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　我们获取了主要客户的销售合同、发票、发货单、函证等审计证据，对于出口销售收入，我们还获取了报关单、货运提单等资料。

　　通过执行上述程序，我们认为公司营业收入真实、准确、完整。

　　2、请说明你公司应交增值税、所得税费用和你公司2018年度营业收入、净利润的匹配程度。

　　回复：

　　（1）应交增值税与营业收入的匹配程度

　　报告期内，本公司境内公司收入总额为240,669.06万元，共计提增值税销项税额12,218.86万元。（注：海外公司不涉及国内增值税政策；收入总额包含公司间内部购销业务收入）。

　　经汇总测算，报告期内境内公司增值税纳税申报表收入总额为242,533.21万元，与账面收入总额240,669.06万元与相比，差异1,864.15万元，增值税销项税额差异239.13万元。差异的原因：一是增值税纳税申报表中调增视同销售业务收入1,995.66万元（主要为市场推广及销售搭赠的产品按市场价格视同销售征税），增值税销项税额239.13万元；二是增值税简易征收业务收入110.57万元；三是对外租赁业务等收入与增值税应税收入确认的时间差异20.94万元。

　　详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　按照应税收入和税率，分类统计的增值税－销项税明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，报告期内公司应交增值税的核算与营业收入匹配。

　　（2）所得税费用与利润总额的匹配程度

　　报告期内，公司实现利润总额4,196.51万元，所得税费用797.82万元，净利润3,398.69万元。其中：母公司利润总额亏损248.55万元，所得税费用为0，子公司利润总额4,445.07万元，所得税费用797.82万元，占利润总额比率为17.95%。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，母公司未计提所得税费用及递延所得税费用的原因为当年利润亏损以及以前年度累计亏损较大未确认递延所得税资产。境内子公司所得税税率25%，境外子公司大部分采用累进所得税税率，报告期内，子公司所得税费用占利润总额比率为17.95%，所得税费用与当期实现的利润总额匹配。

　　3、报告期内，你公司第一至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-1,309.96万元、2,253.69万元、-201.98万元、-165.40万元，实现经营活动产生的现金流量净额分别为7,842.63万元、1.58亿元、4,725.56万元、781.98万元。请结合最近三个年度各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等说明报告期内二季度扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额大幅高于其他三个季度的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）二季度扣非后净利润情况说明

　　近三年各季度扣非后净利润情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司经营业绩分季度特性：

　　1）水产贸易业务各季度较为平均；2）水产加工业由于春节假期停工因素，对一季度营业收入及利润有所影响，其他季度较为平均；3）水产养殖业经营业绩因部分产品收获季节原因，有所波动。其中：底播虾夷扇贝、海螺全年均可采捕收获，在正常年份各季度波动不大；浮筏虾夷扇贝于每年秋季进行浮筏养殖，于次年6月左右收获；底播海参主要在二、四季度收获；浮筏鲍鱼主要在三、四季度收获；紫海胆主要在二、三季度收获；三倍体牡蛎苗种主要在二季度销售。

　　2018年二季度扣非后净利润较其他三个季度增长较大的主要原因，是二季度水产养殖业收获的浮筏虾夷扇贝及海参等产品产销量增加，以及青岛前沿种业公司三倍体牡蛎苗种上市销售，带动公司二季度整体效益提升。

　　（2）二季度经营活动产生的现金流量净额情况说明

　　近三年各季度经营活动产生的现金流量净额情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司现金流分季度特性：

　　公司各季度营业收入以及销售商品、提供劳务收到的现金金额相对较为平均，但经营活动现金流出项目中购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金金额各季度变动较大，一是公司底播虾夷扇贝等养殖苗种大部分于四季度采购并底播，付款时间集中在次年一、二季度，二是各分子公司员工年度绩效工资于次年一月份发放，因此，公司一、二季度经营活动现金流量净额较低，与三、四季度差异较大。此现金流变动的特点，从公司2016-2017年现金流量分季度数据看较为明显。

　　2018年一、二季度经营活动产生的现金流量净额较大，且与2016-2017年同期数据差异较大的主要原因为：2018年初公司海洋牧场受灾后，现金流风险加大，为保证公司现金流安全，公司加强应收款项回收，控制采购付款节奏，一、二季度购买商品、接受劳务支付的现金大幅度下降，其中2018年二季度购买商品、接受劳务支付的现金同比下降20,867万元，造成二季度经营活动产生的现金流量净额较大。

　　4、按分地区营业收入构成，报告期内你公司国内市场实现营业收入13.19亿元，同比减少27.36%；国外市场实现营业收入14.79亿元，同比增长6.39%；国内市场及国外市场的毛利率分别为29.20%及5.24%。请结合产品价格、产品构成、期间费用、销售策略等因素说明国内、外市场营业收入变动幅度及毛利率差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）报告期内，国内市场与国外市场实现的营业收入、毛利及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）国内市场营业收入及毛利率变动情况说明

　　报告期内，公司国内市场营业收入实现131,891.02万元，同比减少27.36%，毛利实现39,006.49万元，同比减少4.87%，毛利率29.57%，同比上升6.99个百分点。

　　影响国内市场营业收入下降及毛利率变动较大的主要原因，为底播虾夷扇贝因受灾，报告期内产销量大幅下降影响所致。详见以下分析：

　　1）从行业情况分析

　　从分行业情况看，报告期内公司国内市场中水产养殖业、水产加工业及水产贸易业收入均呈下降趋势。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　水产养殖业收入下降30.66%的主要原因：底播虾夷扇贝受灾，2018年度产销量锐减，鲜活底播虾夷扇贝收入同比减少40,908万元，造成水产养殖业收入同比下降较大。

　　水产养殖业毛利率较上年增长13.73个百分点的主要原因：2018年度鲜活底播虾夷扇贝收入较上年下降40,908万元，毛利较上年下降10,278万元，但三倍体牡蛎苗、活海螺、活海参、浮筏鲍鱼等养殖产品的毛利较上年均有提升，弥补了底播虾夷扇贝毛利下降的缺口，带动水产养殖业毛利较上年增长899万元。同时，因2018年水产养殖业收入总额减少25,462万元，计算毛利率的收入基数下降，造成当年毛利率较上年增长13.73个百分点。

　　水产加工业收入下降14.45%的主要原因为报告期内加工业务向出口倾斜，出口收入增长，内销收入下降。

　　水产贸易业收入下降56.45%的主要原因为报告期内金融机构给予公司的贸易融资额度减少，造成部分贸易业务无法开展。

　　2）从主要产品情况分析

　　从分产品情况看，报告期内国内市场虾夷扇贝品类收入下降较大，其他品种中主要为鱼片等水产加工品以及贸易类产品收入下降较大，海参、鲍鱼、海螺及海胆产品收入及毛利均有增长。

　　单位：万元

　　■

　　虾夷扇贝品类收入下降53.86%，下降金额40,532万元，毛利下降56.15%，下降金额9,332万元，主要原因为底播虾夷扇贝因受灾，报告期内鲜活产品的产销量减少所致。

　　（3）国外市场营业收入及毛利率变动情况说明

　　报告期内，公司国外市场营业收入实现147,908.72万元，同比增长6.39%，毛利实现7,757.42万元，同比增长3.14%，毛利率5.24%，同比下降0.17个百分点。

　　与国内市场情况相比，国外市场营业收入及毛利率情况相对稳定。

　　1）从行业情况分析

　　从分行业情况看，报告期内公司国外市场收入增长较大的行业为水产加工业，收入增长25.92%，毛利增长30%，毛利率基本稳定。水产养殖业为韩国公司育苗及海参养殖业务。

　　单位：万元

　　■

　　2）从主要产品情况分析

　　从分产品情况看，报告期内公司国外市场收入增长较大的主要产品为水产品来进料加工产品，收入增长6.68%。

　　单位：万元

　　■

　　5、报告期内，你公司海参产品的毛利率为65.21%，同比增长5.82%；鲍鱼产品的毛利率为12.00%，同比增长15.48%。请结合同行业公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，说明上述产品毛利率增幅较大的具体原因。

　　回复：

　　（1）海参产品

　　报告期内，公司海参产品销量、均价、收入、成本及毛利同比情况如下：

　　单位：吨、元/公斤、万元

　　■

　　报告期内，公司海参类产品销售量同比增长15.75吨，增幅10.82%；销售均价同比增长38.58元/公斤，增幅3.07%；收入同比增长2,599.02万元，同比增长14.22%；成本同比下降158.84万元，降幅2.14%；毛利同比增长2,757.85万元，增幅25.42%；毛利率65.21%，同比增长5.82个百分点。

　　报告期内海参产品毛利率增长的主要原因主要是成本较低带动海参产品整体毛利率提升。

　　同行业上市公司数据对比：

　　经查阅具有海参业务的同行业上市公司相关公开披露数据，公司2018年度海参产品毛利率65.1%，高于东方海洋9.96个百分点，高于好当家39.06个百分点。可比同行业上市公司近两年海参产品销售毛利率情况如下：

　　■

　　注：同行业数据来源于上市公司公开披露年报数据。

　　近两年公司海参产品毛利率均高于同行业上市公司，主要原因为公司海参大部分为野生资源，品质高、成本低，且海参产品的品牌溢价率较高。

　　（2）鲍鱼产品

　　报告期内，公司海参产品销量、均价、收入、成本及毛利同比情况如下：

　　单位：吨、元/公斤、万元

　　■

　　报告期内，公司鲍鱼类产品销售量同比增长752.40吨，增幅82.20%；销售均价同比下降9.67元/公斤，降幅7.96%；收入同比增长7,524.08万元，同比增长67.69%；成本同比增长4,901.13万元，增幅42.61%。销售量及收入增长的主要原因为公司于2017年9月份投资设立的福建獐子岛鲍鱼销售有限公司报告期内鲍鱼销售业务量增长较大。

　　报告期内，鲍鱼类产品毛利同比增长2,622.95万元，增幅678.50%；毛利率12%，同比增长15.48个百分点。毛利率增长的主要原因，主要是子公司獐子岛集团（荣成）养殖有限公司本年自养浮筏鲍鱼增重较好销量增加，浮筏鲍鱼毛利增加。（注：因没有鲍鱼同行业公司相关数据的公开信息，无法进行相关数据对比。）

　　问题三、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为3,043.82万元，同比增长319.13%，占你公司净利润的94.80%。请说明上述政府补助收到的时间、会计处理，以及你公司是否履行了信息披露义务、是否对政府补助存在重大依赖。

　　回复：

　　1、政府补助收到的时间及会计处理

　　2018年公司计入当期损益的政府补助金额30,439,913.07元，同比增长319.15%，其中计入当期非经常性损益的政府补助金额为30,438,233.06元，同比增长319.13%。计入当期损益的政府补助种类及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　具体补助明细如下：

　　单位：元

　　■

　　会计处理说明：上表中“与资产相关”的政府补助，收到款项时，确认为递延收益，项目验收后，按照所建造或购买的资产使用年限，分期计入损益；“与收益相关”的政府补助，收到款项时，确认为递延收益，项目验收后，计入当期损益。

　　2、大额政府补助是否履行了信息披露义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司信息披露公告格式第44号——上市公司获得政府补助公告格式》、以及深交所关于上市公司“获得大额政府补贴”等额外收益的信息披露规则咨询的回复，“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项”应及时向深圳证券交易报告并披露。单笔补助达到“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元”标准的，属于上述规定中规定对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响应当披露的情况。

　　经自查，公司2018年度收到的单笔政府补助金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中大额政府补贴适用的披露标准。

　　根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》中相关规定：“上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（三）单项政府补助影响净利润的金额占当期净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过人民币500万元的，应当详细披露该政府补助的具体内容及条款、会计处理方法、涉及金额和当期实际收到金额等。”公司已按要求在2018年度报告中披露了相关政府补助的具体内容。

　　综上，公司大额政府补助根据相关规则履行了相应的信息披露义务。

　　3、是否对政府补助存在重大依赖

　　报告期内，计入公司当期损益的政府补助大部分为公司参与国家政府部门主导的科技研发项目所获得的补助资金，公司对上述政府补助不存在重大依赖。

　　问题四、报告期内，你公司处置大连翔祥食品有限公司39%的股权实现投资收益406.86万元。请说明上述股权出售评估价格的公允性，评估增值的详细原因及测算过程，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年10月，经公司董事会审议通过，公司将持有的大连翔祥食品有限公司（以下简称“翔祥食品”）39%股权转让给双日株式会社，转让价格为73,274,976 元人民币。该项交易款项支付、工商登记变更于2018年12月完成，转让股权实现投资收益4,068,640.68元。

　　1、评估价格的公允性

　　（1）双日株式会社为翔祥食品的大股东，与公司不存在关联关系；

　　（2）公司为盘活资产、优化资产结构，与双日株式会社进行商业谈判，确定了相关收购事宜，本次交易具备商业合理性；

　　（3）该笔关联交易的定价政策和定价依据：根据银信资产评估有限公司对翔祥食品股权进行了评估并出具银信评报字（2018）沪第0741号评估报告。截至评估基准日2017年12月31日，翔祥食品全部股权的评估值为17,854.60万元人民币，增值1,239.77万元，评估增值率7.46%。本次交易的翔祥食品39%股权价格确定为上述翔祥食品全部股权评估值的39%加上翔祥食品2018年预算利润的39%，双方交易价格确定为73,274,976元人民币。

　　（4）评估的方法和结论：由于1）翔祥食品有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广；2）难于收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，无法采用市场法；3）翔祥食品具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较为稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故本次评估采用资产基础法和收益法。

　　采取资产基础法评估后的总资产价值为19,860.28万元，总负债2,005.68万元，净资产为17,854.60万元，评估增值1,239.77万元，增值率7.46%；采用收益法评估参照经委估企业董事会审核通过的盈余预测，未形成明显的超额收益能力，故选用评估价值更高的资产基础法结论作为最终的报告结论。

　　综上，公司与交易对手不属于关联方，本次交易具备商业合理性，双方参照第三方出具的评估报告定价，股权出售评估价格公允。

　　2、评估增值的详细原因及测算过程

　　根据评估报告，本次评估各资产负债类项目增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，本次评估增值的资产主要是固定资产及无形资产。固定资产增值的主要原因为翔祥食品位于大连保税区的厂房资产保养维护较好，成新率较高，评估价值较账面净值有所增值；无形资产增值的主要原因为翔祥食品位于大连保税区的厂区土地取得时的价格相对较低，按市场比较法确认的评估价值较账面净值有所增值。

　　公司认为，本次评估增值具备合理性。

　　3、投资收益的确认

　　该项交易款项支付、工商登记变更均于2018年12月完成转让。根据股权转让合同，本次翔祥食品39%股权的转让价格为73,274,976元人民币，截至交易完成日，公司对翔祥食品39%长期股权投资的账面价值为69,206,335.32元，转让股权形成的投资收益为4,068,640.68元。

　　公司认为，公司与股权受让方双日株式会社不存在关联关系，双方交易具备商业背景，定价公允，2018年度也完成了相关交割手续，投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、年审会计师意见

　　我们在审计过程中，执行了以下程序：

　　1）分析本次交易的商业背景，判断交易是否符合商业逻辑；

　　2）检查相关董事会决议、股权转让合同、银行收款单据、股权变更文件，确认交易完成的具体时点；

　　3）获得并核对评估报告，分析交易价格的公允性；

　　4）重新测算投资收益金额。

　　经核查，我们认为：公司与股权受让方双日株式会社不存在关联关系，双方交易具备商业背景，定价公允，评估增值具备合理性，公司投资收益的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题五、报告期末，你公司前五名应收账款汇总金额为2.04亿元，占应收账款总额的比例达52.41%。请详细说明前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额、对应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系。

　　回复：

　　报告期末公司应收账款前五名客户名称、应收账款金额、对应计提坏账准备及期后回款情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　续表：

　　■

　　截至2019年4月末，上述前五名客户应收账款余额18,618.98万元，较上年末减少1,810.81万元。

　　上述应收账款客户与本公司不存在关联关系。

　　问题六、报告期末，你公司存货中原材料的账面余额为2.10亿元，计提存货跌价准备57.69万元；库存商品账面余额为4.89亿元，计提存货跌价准备2,039.79万元；消耗性生物资产的账面余额为4.48亿元，计提存货跌价准备1,471.10万元。请结合你公司经营状况、产品特点、计提存货跌价准备的会计政策等，补充说明原材料、库存商品及消耗性生物资产的存货跌价准备计提的具体依据、计算过程，以及计提金额是否充分、合理。

　　回复：

　　1、报告期末，公司存货余额及计提跌价准备情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、计提存货跌价准备的会计政策

　　1）存货跌价准备的计提方法：

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2）生物资产减值：

　　公司至少于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额。

　　低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。

　　消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

　　3、存货跌价准备计提的具体依据、计算过程

　　1）原材料、在产品及库存商品

　　资产负债表日，公司对原材料、在产品、库存商品等存货测算其可变现净值，某个存货品种的可变现净值=预计总售价-至完工时估计将要发生的成本-估计的销售费用及相关税费。

　　a.预计总售价

　　财务部门在年末测算原材料、在产品的预计总售价时，会根据生产部门测算的原材料、在产品与产成品的比率测算库存原材料、在产品实际加工出的产成品数量，再由销售部门提供各产成品预计销售单价，财务部门根据原材料、在产品折算的产成品数量以及库存的产成品数量，计算预计总售价。

　　b.至完工时估计将要发生的成本

　　针对原材料，公司生产部门会根据以往生产经验，分类提供各个生产步骤成本比率，公司财务部门根据料工费之间的比率测算至完工时估计将要发生的成本；针对在产品，生产部门会测算完工进度，倒算出来尚需发生的成本。

　　c.估计的销售费用及相关税费

　　根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占销售收入的比例以及预计销售收入来测算。

　　2）消耗性生物资产

　　资产负债表日，公司对消耗性生物资产测算其可变现净值，编制《可变现净值测算表》。某类在养产品的可变现净值＝某类产品的预计销售价格×年末实有存量－继续养殖费用－销售费用等预计费用。具体测算依据：

　　a.预计销售价格的确定

　　公司主要养殖品种虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、牡蛎等产品的预计销售价格，市场需求旺盛、价格稳定，因此根据该产品公司年末对外销售价格或最近销售价格确定。养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下，按意向销售区域的市场价格较低值做为预计销售价格的确定参照。

　　b.年末实有存量的确定

　　年末在养产品的实有存量，以年末存货盘点数量为依据，考虑自然生长及成活率等因素进行调整确定。

　　已到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的平均亩产及期末在养面积直接测算；未到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的数量及到采捕期时的预计成活率，测算单位亩产数量，再根据到采捕期时的预计单位体重，测算其平均亩产，乘以期末在养面积测算出年末实有存量。

　　已到收获期的浮筏养殖在养产品，年末测算实有存量时，按年末抽查盘点养殖笼吊的平均量及期末总挂养的笼吊数直接测算出年末实有存量；如果未到收获期，依据年末抽盘的养殖笼吊的平均存量数乘以在养的笼吊数，测算出在养的年末数量，再以年末数量乘以到收获期时的成活率以及平均体重，测算出年末实有存量。

　　c.继续养殖费用的确定

　　底播在养产品的继续养殖费用包括：海域使用金、借款的资本化利息、运费、暂养费用、看护费、采捕费等。其中：海域使用金以底播亩数及每亩海域使用金标准测算；借款利息资本化按占用资金及利率测算（已到收获期的底播产品不再承担利息）；运费是用活水运输船把产品从养殖基地运输到活品暂养厂发生的费用；活品暂养费用为对产品分拣、暂养的费用。运费及活品暂养厂费用是参照本年及以前年度该项费用的实际发生额占采捕重量的比例，以及预计采捕重量来测算。

　　浮筏养殖产品的继续养殖费用，包括浮筏摊销、养殖期内发生的职工薪酬、能源成本、海域使用金、资本化利息等。鲍鱼养殖还要考虑到饵料费用。

　　d.销售费用的确定

　　根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占销售收入的比例以及预计销售收入来测算。

　　4、报告期末，公司按相关制度严格执行对各类存货进行减值测试，并充分足额计提了存货跌价准备。

　　问题七、报告期末，你公司预付款项第一名单位的余额为5,386.43万元，占预付款项余额的比例为44.76%。请说明上述单位的具体名称，是否与你公司存在关联关系，并请结合历年采购的情况，说明向该单位支付大额预付款的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期末，公司预付账款第一名的单位为长海县财政局，与本公司不存在关联关系。预付款项为海域使用金，期末余额5,386.43万元。

　　期末预付账款形成的原因：

　　公司确权海域使用权的海域使用金按年度缴纳，缴纳时间根据海域使用权证发证日期确定，一次性缴纳一个年度的海域使用金。因此，当年缴纳的海域使用金基本都存在跨期的情况（除非海域使用权证发证日期在1月1日，则不存在跨期情况），一部分海域使用金费用属于当年，一部分属于次年。

　　此项费用属于企业已经支出，但应当由本期和以后各期分别负担的、分摊期在1年以内的费用。公司在财务核算上，属于当年的海域使用金，公司计入当年养殖存货成本中，属于次年应摊销的部分计入预付账款，在次年计入养殖存货成本。2018年末，此部分跨期海域使用金金额为5,386.43万元。

　　问题八、报告期末，你公司固定资产中部分房屋及建筑物及船舶设备未办理完成产权证书，涉及账面价值1,799.44万元。请说明上述固定资产的形成原因，未取得产权证书的原因以及办理进度，如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否将会对你公司日常经营构成重大障碍。

　　回复：

　　1、2018年，公司下属海珍品分公司购置5艘海螺钓玻璃钢船，账面价值1,116.58万元，报告期末，相关船舶产权证书手续正在办理中。截止目前，相关船舶产权证书已经全部办理完毕。

　　2、报告期末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物资产账面价值682.86万元，该资产为公司购置大连蟒仙水产有限公司的位于长海县乌蟒岛及小长山岛的房屋建筑。因资产出让时该房屋产权证书未办理完毕，资产出让方承诺协助公司办理相关产权手续，并预留部分保证金做为担保。目前相关产权手续仍在办理中，公司尚有保证金500万元未支付。

　　公司认为，上述资产未取得产权证书资产账面价值占公司资产总额比例较小，不会对公司日常经营构成重大障碍。

　　问题九、报告期末，你公司短期借款余额15.26亿元，一年内到期的非流动负债余额10.50亿元，货币资金余额3.82亿。请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。

　　回复：

　　1、公司的偿债能力分析

　　报告期末，公司资产总额355,434.01万元，负债总额311,295.59万元，净资产44,138.42万元，资产负债率为87.58%，较上年末下降2.2个百分点；流动比率为0.71倍，较上年末下降0.29倍。

　　报告期末，公司短期借款余额152,616.16万元，较上年末增长5.85%，一年内到期非流动负债104,996.00万元，较上年末增长165.37%，长期借款10,259.02万元，较上年末下降90.87%，报告期末，各类金融机构借款余额267,871.18万元，较上年末下降28,297.69万元，降幅9.55%。

　　报告期末，公司货币资金余额38,229.79万元，较上年末减少11,181.58万元，降幅22.63%。

　　2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额29,142.83万元，较上年增长15,495.04万元，增幅113.54%，主要原因为本年应收账款回收较好以及存货采购减少；投资活动产生的现金流量净额1,916.43万元，同比增长120.06%，主要原因为本期出售合资公司翔祥食品39%股权，收到转让价款；筹资活动产生的现金流量净额-40,184.95万元，同比减少585.21%，主要原因为本期偿还银行借款较多，银行借款总额下降。

　　从上述指标及数据看，公司资产负债率偏高、流动比率低、金融机构借款规模较大，尤其是短期借款及一年内到期的非流动负债金额较大，偿债压力大。

　　2、应对偿债风险的措施

　　一是要加强与各债权银行的有效沟通，充分利用银行的信用政策和相关金融产品保障续贷工作平稳进行。

　　二是调整债务结构，将部分2019 年到期的流动负债调整为中长期负债，提升与公司经营周期的匹配度。

　　三是重点抓好当年产品销售、应收账款的回收工作，降低各项成本、费用支出，保障现金流净流入。

　　四是积极处置闲置资产，通过对目前处于低效率或闲置状态的存量资产进行整合，如出租、出售等方式，提高资产利用效率，增加现金流，有步骤的偿还银行贷款，降低资产负债率。

　　五是推动股权融资工作。积极与各银行沟通，探讨债转股方案并择机推进，积极探索引进战略投资者，推动公司加快转型。

　　问题十、2014年12月3日，你公司董事会通过你公司董总裁办公会全体12名成员自愿降薪的议案，吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%。上述降薪方案直至公司净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。根据年报，你公司在2018年海洋牧场再次遭受损失的情况下计划终止2014年薪酬方案，并计划自2019年1月1日起实施新的薪酬激励方案。

　　1、请详细说明薪酬激励方案的具体内容，并说明在净利润未恢复至2.66亿元的情况下终止自愿降薪方案的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　回复：

　　公司于2014年12月3日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》：“公司总裁办公会全体12名成员自愿降薪：吴厚刚自2014年12月起月薪降为1元；孙颖士、梁峻、尤君、何春雷、曹秉才、邹建、孙福君、战伟、勾荣、张戡自2014年起年度薪酬降低50%；冯玉明自2014年起年度薪酬降低26%。上述降薪方案直至公司归属于上市公司股东的净利润恢复至受灾前五年（2009-2013）的平均水平（即不低于2.66亿元）为止。”

　　公司高级管理人员（以下简称“高管”）一直实施年薪制，根据岗位确定年薪标准并执行“基本工资+绩效工资（各占年标准的50%）”的薪酬结构。2014年之前，高管的绩效工资与个人业绩目标达成强关联，高管的整体收入情况表现为：个人业绩目标达成的高管获得年度绩效工资，部分没有达成业绩指标的高管未获得年度绩效工资。2014年公司公告的高管自愿降薪的董事会决议亦是指高管年薪标准下调50%。即在2.66亿元利润的刚性指标未实现情形下，不论个人业绩目标是否达到预期，均只取得50%的岗位年薪。

　　2018年初，公司海洋牧场再一次受到重创，公司因此遭受巨大损失，公司所面临的内外部环境较2014年底发生了较大变化。在面临较大生产与经营压力、资金与利息压力的情况下，公司短期内实现2014年设定的净利润恢复目标难度进一步加大。在此艰难的背景下，公司需要通过建立更加科学的薪酬绩效体系，更加市场化的人才培养和引进机制来调动团队的主观能动性和积极性，激发和提升公司在人、财、物等方面的潜力和效能，稳定公司业务，化解公司风险。而2014年高管自愿降薪的机制是以实现年度2.66亿元利润目标作为高管兑现绩效工资的条件，因此自2014年至2018年5个年度，所有高管不再根据绩效计发绩效工资，高管激励机制被“冻结”。考虑到该机制不利于对现有高管团队的激励，不利于外部的市场开拓、业绩拉动能力强的高级人才的引进，因此，公司决定提请董事会审议新的市场化薪酬方案。

　　公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。本议案旨在促进公司新的年度目标达成（公司规定：如公司在2019年净利润目标达到预期和所分管的业务的绩效目标达到预期，相关激励机制才会被激活）。具体为：在延续薪酬结构（基本工资+绩效工资）的基础上，兼顾双向考核激励。正向激励为：职能中心高管与集团整体利润实现强关联；市场单元高管在集团的经营性利润为赢利的情况下与分管单元的利润预算实现强关联。负向约束为：公司此次薪酬方案更加强调了“奖优、罚劣”的严厉刚性考核原则，在公司各单元预算执行过程中增加了季度考核预警举措，针对年度业绩比预算偏离较大的高管将有降职、降薪等举措。上述规则在集团绩效考核规定中做了明确的规定。同时，针对个人需承担的业绩目标及管理指标，集团亦与每名高管一一签订了绩效承诺书。

　　综上所述，公司终止2014年薪酬方案，自2019年1月1日起实施新的薪酬激励方案，实质为保障公司实现更高业绩目标、保障股东权益的有力举措，且先有公司利益的增长，然后才可能有高管的激励，而没有通过业绩考核的高管将面临降职、降薪，所以不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、请说明你公司未将上述薪酬调整议案提交股东大会审议是否符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的相关规定。如否，请及时提交股东大会审议。

　　回复：

　　公司于2014年12月3日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司总裁办公会成员自愿降薪与公司共度难关的议案》；公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于总裁办公会成员实行市场化薪酬的议案》。

　　根据《公司法》第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”、《上市公司章程指引》第一百零七条：“董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”，以及公司《章程》：“第一百零七条董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业职能首席官、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”的相关规定，由董事会行使决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项的职权，高级管理人员报酬事项无需提交股东大会审议。

　　关于公司高级管理人员2014年的自愿降薪事项以及2019年将实行的市场化薪酬事项，公司已按照上述规定要求经由公司董事会审议批准后，由管理层遵照执行，根据上述相关规则，上述议案无须经过股东大会审议。同时，公司亦根据年度报告编制要求，在公司历年年度报告中“董事、监事、高级管理人员报酬情况”章节充分披露了公司本报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况。

　　综上所述，公司在高级管理人员报酬事项和奖惩事项实施方面严格履行了董事会审议的必要程序，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的相关规定。

　　另外，根据《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、《上市公司章程指引》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”、公司《章程》第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”的规定，董事、监事的报酬事项由公司股东大会予以决定。公司于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确定公司第七届董事、监事津贴标准的议案》，公司将根据上述规定将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此回复。

　　獐子岛集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日