料产品售价和原材料采购价格一般基于当下的原材料价格，正极材料的行业属性决定其可将原材料成本顺利传导至下游电池厂商。但是，企业一般留有一定数量的原材料库存，由于原材料采购和产品销售存在时间差，钴价大幅涨跌会影响企业毛利率的稳定性。如果企业原材料库存适量，钴价波动对企业盈利水平的影响整体可控。

　　报告期内，2017、2018年的MB平均价格分别为24.64美元/磅、37.19美元/磅，上涨50.19%；2017年、2018年巴莫科技毛利率分别为9.19%、8.32%，下降0.87个百分点。历史期巴莫科技产品结构以钴酸锂为主，因此钴价对其盈利能力的影响主要体现在对钴酸锂产品的影响上。从销量上来看，由于钴价大幅上涨导致钴酸锂价格上涨，部分中低端消费电池以三元材料替代，导致中低端钴酸锂需求减少。为顺应下游电池厂商需求变化趋势，且考虑到原有部分产品的毛利空间被挤压，2018年巴莫科技主动降低了钴酸锂的产销量。从毛利率上来看，钴酸锂2017年、2018年毛利率分别为8.25%、7.61%，下降0.76个百分点，主要原因一是2018年钴酸锂产量下降37.88%，导致产品单位人工成本、折旧及其他制造费用均有所提高，二是2017年钴价大幅上涨期间，公司大量备货导致2018年5月钴价下跌后毛利率下降，详见本回复之“问题2”之“一、结合巴莫科技与华友衢州报告期内所处行业的发展趋势、主要产品价格波动等，分析说明业绩大幅下滑的原因及合理性/（一）巴莫科技/3、巴莫科技报告期内业绩下滑的原因及合理性分析/（1）原料备货导致材料成本较高”。

　　综上，虽然报告期内巴莫科技毛利率对钴价波动的敏感度较低，但由于销量因素间接受到钴价影响，因此钴价波动对其盈利能力有一定的影响。

　　未来，随着成都二期产能逐步释放，巴莫科技产品结构从以钴酸锂为主转向以三元材料为主，且预测期和永续期假设钴价进入相对平稳阶段。本次交易中，以巴莫科技2019年-2023年五年预测期平均，以及2024年后的稳定期营业收入、毛利率和净利润为基础，假设钴价处于相对稳定的水平，并且其他因素变动均不考虑，巴莫科技营业收入、毛利率和净利润对钴价的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、预测期毛利率=1-∑（2019年～2023年营业成本）/∑（2019年～2023年营业收入）；2、其他预估假设详见本回复之“问题3”之“一、未来业绩的预估过程、主要参数选择等”。

　　此外，如进一步考虑原料备货和产品销售过程中的时滞影响，在钴价剧烈波动的情形下，巴莫科技的毛利率和盈利能力水平将更易受钴价波动影响，即实际敏感性将高于上表显示。

　　（二）华友衢州

　　公司已在预案“第五节  标的公司之华友衢州基本情况”之“六、华友衢州的主营业情况”中补充披露如下：华友衢州的钴原料主要为粗制氢氧化钴、钴白合金、硫化镍钴等，销售的钴产品主要包括四氧化三钴、硫酸钴等。华友衢州的钴原料采购和钴产品销售定价均采用了行业的定价惯例，与英国金属导报（MB）价格挂钩，MB价格的变动同时影响钴原料和钴产品的价格，但由于钴原料的采购和钴产品的销售存在时间差，因此钴价格的波动对华友衢州的盈利能力有一定影响。长期来看，钴加工企业通过赚取加工费盈利相对稳定，钴原料价格的波动可以最终传递到钴产品下游客户；但短期内，当钴价下跌时，钴产品销售价格下跌速度快于原材料采购价格下跌速度，导致企业经营业绩下降，同时当企业库存量较大时，钴价格的向下波动可能导致企业计提较多存货跌价准备，对企业的盈利能力产生进一步影响。

　　报告期内，钴的市场价格发生了较大幅度的波动。2017年至2018年5月，MB钴市场价格持续上升，2017年末MB钴价格（99.3%低幅）相比2017年初上涨118.18%。2018年5月末，MB钴市场价格达到最高点，价格相比2017年末进一步上涨40.06%。2018年5月后，MB钴价格开始快速下降，至2018年末，MB钴价格（99.3%低幅）为32.00美元/磅，2018年MB钴平均价格同2017年MB钴平均价格相比增长50.19%。具体价格变化趋势及分析详见本回复之“问题2”之“一、结合巴莫科技与华友衢州报告期内所处行业的发展趋势、主要产品价格波动等，分析说明业绩大幅下滑的原因及合理性/（二）华友衢州/1、华友衢州报告期内所处行业发展趋势/（3）钴价变动趋势及对行业利润水平的变动影响”。

　　受MB钴价上涨影响，2018年华友衢州钴产品销售均价同比增长20.94%，钴产品收入同比增长34.68%，营业收入同比增长44.20%。但由于华友衢州原料采购到产品销售存在时间差，原材料价格上涨相对滞后于产品销售价格的上涨，故2017年整体毛利率较高；2018年钴产品价格存在上升和下降过程，华友衢州的原料采购则因时间差因素多在钴价格高位阶段签订合同，因此产品材料成本相对较高，而华友衢州的产品销售价格下降较快，因此毛利下降较多，故2018年整体毛利率同比下降11.96个百分点。同时，华友衢州截至2018年末存货账面价值为20.25亿元，钴价下跌导致华友衢州期末计提存货跌价准备3.19亿元，导致净利润下滑53.36%，扣除存货跌价准备影响后的净利润同比下降28.69%。

　　综上，报告期内，钴价的波动导致华友衢州的盈利水平和产品毛利率变化较大。钴价上升导致华友衢州的营业收入上升，而因原材料价格上涨相对滞后于产品销售价格的上涨，华友衢州的毛利率和净利润水平得到提升；相反，钴价持续下跌将导致华友衢州营业收入下降，而因原材料价格下跌相对滞后于产品销售价格的下跌，以及期末计提存货跌价准备的影响，华友衢州的毛利率和净利润水平快速下降。

　　本次交易中，以华友衢州2019年-2023年五年预测期平均，以及2024年后的稳定期营业收入、毛利率和净利润为基础，假设钴价处于相对稳定的水平，并且其他因素变动均不考虑，华友衢州营业收入、毛利率和净利润对钴价的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、预测期毛利率=1-∑（2019年～2023年营业成本）/∑（2019年～2023年营业收入）。

　　此外，如进一步考虑采购周期较长对原料和产品定价变动的时滞影响，在钴价剧烈波动的情形下，华友衢州的毛利率和盈利能力水平将更易受钴价波动影响，即实际敏感性将高于上表显示。

　　三、标的资产业绩大幅下滑在估值中是如何考虑的，相关标的估值作价不降反升的原因及合理性，是否有利于保护上市公司与中小投资者的合法权益

　　公司在预案“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露“（三）标的资产业绩大幅下滑在估值中的考虑、相关标的估值作价不降反升的原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司与中小投资者的合法权益”，具体如下：

　　（一）巴莫科技

　　1、巴莫科技业绩下滑因素对本次预估的影响

　　（1）关于钴备货因素的考虑：巴莫科技为华友钴业的控股股东的联营企业所控制的公司，双方建立了更为紧密的合作关系，原材料供应的稳定性更强，未来巴莫科技将采取更稳健的备货政策，根据生产需要适当对钴原材料进行备货，避免原材料价格波动大幅影响业绩；

　　（2）关于新产品试生产及切换导致成本不稳定因素的考虑：随着三元（含高镍）产品技术的成熟，未来稳定量产后单位产品的生产成本会产生较大幅度下降，且随着整体生产规模的扩大，未来新产品和新车间的试验运行对巴莫科技业绩影响的重要程度将大幅降低；

　　（3）钴酸锂产品销量减少因素的考虑：巴莫科技将凭借规模生产的成本优势、良好的品牌价值和稳定的大客户关系，以继续在钴酸锂市场中保持稳定的市场份额。同时伴随着由5G应用推广带来的手机换代潮等对钴酸锂市场需求的回暖的推动回升，预计未来巴莫科技钴酸锂产品的销量将逐步在2018年的基础上有所增长；

　　（4）管理费用中职工薪酬提升因素的考虑：未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来巴莫科技经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

　　2、巴莫科技本次估值提升的分析

　　巴莫科技前次估值的基准日为2017年7月31日，2017年巴莫科技以钴酸锂为主要正极材料产品，在评估过程中，巴莫科技的收益来源于天津生产基地及“成都一期”项目；巴莫科技本次评估的基准日为2018年12月31日，巴莫科技在三元正极材料生产能力有了较大幅度的提升，在评估过程中，巴莫科技的未来收益将来源于天津生产基地、“成都一期”项目和“成都二期”项目。

　　本次预估拟采用收益法作为评估方法，收益法是基于标的资产未来的业绩经营情况作出的，“成都二期”项目逐步投产将为巴莫科技带来更多的投资收益，从而提升了估值。两次评估的差异详见本回复之“问题1”之“一、杭州鸿源受让巴莫科技股权，中证投资、金石灏沣重组停牌期间受让巴莫科技股权的估值，与本次重组估值短期内估值差异较大的原因及合理性”。上述预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。上市公司已经并将继续严格执行相关程序以保护中小投资者的利益。

　　（二）华友衢州

　　1、华友衢州业绩下滑因素对本次预估的影响

　　钴价波动是华友衢州2018年业绩下滑的主要原因。历史期间，MB钴价呈现周期性波动趋势，且在2017年以来的短期内波动幅度较大。根据评估机构中联评估提供的预估过程，由于MB钴价呈周期性变动，预测时无法合理判断未来钴价的波动情况，因此本次预估中评估机构选取历史期间MB钴价的平均值作为预测期和稳定期的MB钴价。

　　2、华友衢州本次估值提升的分析

　　华友衢州前次估值的基准日为2017年12月31日，本次估值的基准日为2018年12月31日。在两次基准日间，华友衢州因接受增资、经营利润留存等使得其有息负债大量减少，从而提升了整体的估值。详见本回复之“问题1”之“二、信达新能债转股价格与本次重组价格短期差异较大的原因及合理性”。上述预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。上市公司已经并将继续严格执行相关程序以保护中小投资者的利益。

　　四、重大风险提示

　　公司在预案“重大风险提示”及“第八节  风险因素分析” 之“一、与本次交易相关的风险/（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险” 补充修改为“（五）标的公司盈利预测期业绩走势与报告期业绩下滑趋势不同，存在未能达到预测业绩的风险”如下：

　　报告期内，巴莫科技未经审计的净利润分别为13,137.14万元和8,609.03万元，呈现下滑趋势。本次交易中巴莫科技业绩承诺人杭州鸿源承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。巴莫科技预测期的承诺业绩较报告期已实现业绩增长幅度较大，并呈现逐年上升的趋势。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，各方将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载标的公司对应年度的预测净利润数为参考，在评估报告出具后签订正式的盈利预测补偿协议（或《发股购买资产协议》的补充协议）以明确最终的承诺净利润数额。

　　报告期内，华友衢州未经审计的净利润分别为87,812.51万元和40,775.77万元，呈现明显的下滑趋势。2019年一季度钴价继续处于下跌态势，在初步预估过程中因综合考虑产量增长等因素，华友衢州盈利预测期业绩未有显著下滑。

　　巴莫科技业绩承诺系交易对方基于巴莫科技未来发展前景做出的综合判断，华友衢州预测期业绩系评估机构根据华友衢州历史经营情况及未来发展前景预期作出的综合预测。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或标的公司经营不善等情况，可能出现巴莫科技业绩承诺无法实现的风险、华友衢州未能达到预测业绩的风险。

　　若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产预测业绩无法实现的风险。

　　五、财务顾问独立核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内所处行业的发展趋势、主要产品价格波动等，巴莫科技和华友衢州报告期内业绩下滑具有一定的合理性。钴价下跌对巴莫科技和华友衢州的毛利率、及整体盈利水平均产生一定影响；本次交易中，标的公司历史业绩下滑的因素已包含在本次预估过程中，预案公告的预估值为初步结果，最终评估结果可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。上市公司已经并将继续严格执行相关程序以保护中小投资者的利益。上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。

　　问题3、预案披露，本次重组交易对方杭州鸿源承诺，巴莫科技2019年至2021年经审计的税后净利润分别不低于2.15亿元、2.8亿元、3.63亿元。巴莫科技2018年净利润仅8,609万元，2019年承诺净利润较2018年上涨150%，增值幅度巨大。此外，杭州鸿源仅对其在本次交易前持有的61.19%巴莫科技股权承担业绩补偿责任，以其所获得的交易对价作为补偿上限。请补充披露：（1）未来业绩的预估过程、主要参数选择等；（2）结合历史业绩现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示；（3）在高业绩承诺的情况下，仅杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，是否有利于保护上市公司及投资者的合法权益。请财务顾问发表意见。

　　一、未来业绩的预估过程、主要参数选择等

　　公司已在预案“第七节  标的资产的预估及拟定价情况”中补充披露如下：

　　以下预估过程为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。

　　（一）收益法的模型

　　本次预估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

　　企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　本次预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　■

　　（二）收益期与预测期的确定

　　本次预估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，取5年（即至2023年末）作为分割点较为适宜。

　　（三）收益额—现金流的确定

　　1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性

　　巴莫科技及其子公司成都巴莫的主营业务均为锂离子电池正极材料的研发、生产与销售，产品主要包括了钴酸锂、三元材料和高镍产品等，因此本次收益法预估时对巴莫科技采用合并口径进行收益预测。

　　2、营业收入预测

　　根据巴莫科技历史收入情况及经营规划，未来巴莫科技的主营业务将以钴酸锂、三元材料和高镍产品为主，同时根据客户需求代加工部分三元产品。对于其他材料销售、技术服务等业务，由于金额较小且利润不稳定，出于谨慎性考虑，不进行预测。

　　在对巴莫科技未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势和公司实际产能情况，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。

　　（1）销售数量预测

　　截至预估基准日2018年12月31日，巴莫科技具有10,200吨/年的钴酸锂，4,000吨/年的三元材料和2,000吨/年的高镍的生产能力。另外，子公司成都巴莫二期项目（具体包括“新一代高比能量氧化钴锂材料产业化项目”和“新一代锂离子动力电池材料产业化项目”）即将于2019年陆续建成投产，投产后巴莫科技未来的总体产能将达到55,500吨/年，包括13,500吨/年的钴酸锂、16,500吨/年的三元材料和25,500吨/年的高镍的生产能力。

　　①钴酸锂

　　巴莫科技成都二期项目1号厂房钴酸锂车间已于2019年4月投产，巴莫科技目前拥有钴酸锂产能合计13,500吨。

　　巴莫科技自成立以来一直专注于从事锂离子电池材料研制、开发和规模化生产。凭借多年深耕锂电池正极材料前驱体领域的所积累的生产研发经验和优质的产品性能，巴莫科技已经与国内外诸多知名电池企业诸如LG、三星、比亚迪等大型企业建立了良好的合作关系。根据高工锂电发布的相关数据，巴莫科技正极材料的出货量常年位居国内前五，在市场中占有重要的位置。

　　巴莫科技将凭借规模生产的成本优势、良好的品牌价值和稳定的大客户关系，将继续在钴酸锂市场中保持稳定的市场份额。同时伴随着由5G应用推广带来的手机换代潮等对钴酸锂市场需求的回暖的推动，预计未来巴莫科技钴酸锂产品的销量将继续保持增长。

　　②三元材料

　　2018年，巴莫科技三元材料受产能不足制约，在部分工序外包的情况下，全年产能利用率接近100%。截至目前，客户对巴莫科技三元材料的需求受产能限制一直无法100%满足。未来巴莫科技三元产能的提升主要源自子公司成都巴莫新项目建设。二期2号厂房三元车间已在2019年3月投产、6号厂房三元车间预计在2019年6月投产。未来巴莫科技将拥有三元材料产能合计16,500吨。

　　未来几年随着三元材料市场需求的进一步增长以及巴莫科技产能的逐渐投产，巴莫科技三元材料产品的销量将保持稳步增长。

　　③高镍产品

　　成都巴莫一期项目5号车间已于2018年3月投产，同时生产两种高镍产品、加之客户认证影响，截至目前客户对巴莫科技高镍材料的需求受产能限制一直无法100%满足，未来巴莫科技高镍产能的提升主要源自成都新项目建设。成都巴莫公司二期项目7、8号厂房高镍车间预计在2019年7月投产。投产后预计未来巴莫科技将拥有25,500吨高镍产能。

　　未来几年随着新能源汽车等下游行业的快速发展，巴莫科技高镍产品的销量将大幅增长。

　　（2）销售单价预测

　　巴莫科技原料采购及产品销售的定价模式均为成本加成，根据产品中各种金属/原料的市场价格乘以含量、加上不同产品的加工费计算得来。同时，考虑到未来市场存在一定的竞争，预计将小幅下降。

　　（3）加工费业务收入

　　加工费业务是指部分主材由客户指定采购，巴莫科技仅收取加工费的业务。加工模式并非巴莫科技常规的经营模式，而是由于部分客户对原材料有特定要求而形成的。根据巴莫科技历史经营情况、现有客户需求及2019年排产计划，通过预测2019年的加工量和单位加工费计算得出2019年的加工费收入，未来年度出于谨慎性考虑，维持2019年的规模不变。

　　3、营业成本预测

　　（1）钴酸锂、三元材料、高镍产品主营业务成本的预测

　　各产品的营业成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和间接成本。主要由材料成本、人工成本、折旧摊销成本和其他制造费用等成本构成，其预测思路如下：

　　①材料成本为产品生产购置的原材料，主要包括四氧化三钴、硫酸钴、碳酸锂和各类前驱体等。其采购成本大多与含有的金属价格联动，以产品中各种金属的市场价格乘以含量，加上不同材料的加工费计算得来。其中金属钴的价格对巴莫科技产品的成本影响较大，按照MB钴价进行预测，进而推算出四氧化三钴原料含税价格和硫酸钴的含税价格，其余材料价格参考目前市场价格，未来各材料单价保持不变。

　　②对人工成本，通过未来期间生产人数乘以人均薪酬得出，人数考虑车间人员配置和产量综合确定，人均薪酬每年考虑一定幅度的增长。

　　③对折旧摊销成本，根据巴莫科技现有的固定资产及未来增加的固定资产预测，按现有计算方法分摊到各产品。

　　④对其他制造费用成本，参考巴莫科技历年的单位费用水平，同时考虑新产能投产后的实际费用水平确定，以单位制造费用乘以预测的产品数量，得出未来其他制造费用。

　　（2）加工业务成本预测

　　对加工业务的成本，主要参考相关产品历史的加工毛利率，从而得出未来加工业务的成本。

　　4、税金及附加预测

　　巴莫科技及子公司成都巴莫需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税和其他税费。其中巴莫科技和成都巴莫的城市维护建设税税率分别为7%和5%，教育费附加和地方教育附加的税率均为3%和2%。

　　根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本次预测时，自2019年4月1日起，其增值税率按13%进行预测。

　　未来各年巴莫科技及成都巴莫应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各公司各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了新增资本性支出和现有设备的更新因素等。房产税和土地使用税按照实际缴纳标准计算，其他税费按照历史期占收入的比例确定。

　　5、期间费用预测

　　（1）销售费用预测

　　销售费用主要包括职工薪酬、运输费、咨询费、业务费、折旧费和其他等。

　　未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

　　对于折旧费，根据巴莫科技现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

　　对于运输费、业务费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年巴莫科技收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

　　（2）管理费用预测

　　管理费用主要由管理人员职工薪酬、业务招待费、折旧摊销、交通差旅费、办公费和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

　　未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来巴莫科技经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

　　对于折旧和摊销，根据巴莫科技现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

　　对于业务招待费、交通差旅费、办公费和其他费用项目，采用比例预测法，以各年巴莫科技收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

　　（3）研发费用预测

　　研发费用主要由研发人员职工薪酬、材料费用、折旧摊销和其他费用组成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

　　未来各期职工薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，其中研发人员人数根据未来巴莫科技研发投入需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

　　对于折旧和摊销，根据巴莫科技现有的需要计入研发费用的固定资产折旧和无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

　　对于材料费用和其他费用项目，采用比例预测法，以各年巴莫科技收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。

　　（4）财务费用预测

　　财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费及其他等。

　　对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日借款利率计算得到。

　　对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量和平均承兑汇票保证金的余额与基准日活期存款利率计算得到。

　　经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，巴莫科技的手续费和其他与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费和其他，主要参考以前年度与营业收入之间的比例，结合未来巴莫科技实际发展情况进行预测。

　　6、资产减值损失预测

　　资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，根据巴莫科技的历史实际坏账损失情况，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。

　　7、公允价值变动收益的预测

　　由于公允价值变动收益不确定性强，故本次预估不予考虑。

　　8、投资收益的预测

　　由于本次预测采用合并报表口径，已将全资子公司列入合并预测范围，公司无其他对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。

　　9、资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出的预测

　　对于资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　　10、所得税费用

　　对巴莫科技所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

　　所得税费用＝（利润总额＋纳税调整事项）×当年所得税税率

　　利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出

　　纳税调整事项主要考虑业务招待费的纳税调整、研发费用加计扣除等。

　　根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局2017年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》，认定巴莫科技为高新技术企业，认定有效期2017－2019年度，公司按15%的税率计缴企业所得税。本次预估假设巴莫科技未来年度继续享有企业所得税率15%的优惠税率。

　　根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。因此，2019年至2020年成都巴莫所得税率按15%预测，2021年至永续年度所得税率按25%预测。

　　11、净利润预测

　　净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

　　12、税后利息支出预测

　　税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）

　　13、息前税后利润预测

　　息前税后利润＝净利润＋税后利息支出

　　14、折旧费及摊销预测

　　固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。

　　年折旧额＝固定资产原值×年折旧率

　　无形资产的摊销是由两部分组成的，即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算，按无形资产的开始使用日期进行摊销。

　　永续期内固定资产折旧和无形资产的摊销以年金化金额确定。

　　15、资本性支出预测

　　资本性支出包括追加投资和更新支出。根据巴莫科技未来经营规划，预计未来需追加的投资有：

　　（1）为增强巴莫科技的行业竞争实力，提高公司的生产能力、满足客户不断增长的需求，巴莫科技计划在2018-2019年投资建设成都巴莫一期、二期项目（具体包括“动力锂离子电池及高端3C电子用锂离子电池正极材料产业化项目”、“新一代高比能量氧化钴锂材料产业化项目”和“新一代锂离子动力电池材料产业化项目”）。项目建设期为期24个月，项目建成投产后巴莫科技未来的总体产能将达到55,500吨/年，包括13,500吨/年的钴酸锂、16,500吨/年的三元材料和25,500吨/年的高镍的生产能力。

　　该项目预计总投资196,722.93万元（含税），其中土建投资为61,067.94万元（含税），设备投资为135,654.99万元（含税）。截至预估基准日，该项目已投入金额为114,349.44万元（含税，账列预付账款、固定资产和在建工程科目），尚需投入82,373.49万元（不含税金额为70,346.50万元，包括土建支出25,703.53万元和设备款44,642.97万元）。

　　同时，资本性支出中考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出。

　　（2）根据公司现状和未来经营规划，预计未来随着人员的增长，公司每年需要新增一定金额的办公设备支出。

　　除此以外，巴莫科技未来无相关追加投资。

　　更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量及新增的更新支出、无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑、设备及土地使用权，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

　　永续期各项固定资产、无形资产等的更新支出以年金化金额确定。

　　16、营运资金增减额预测

　　营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

　　随着巴莫科技生产规模的变化，巴莫科技的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金（不含保证金）、票据承兑保证金、应收款项（应收账款＋应收票据）、预付款项、其他流动资产项目（其他应收款＋其他流动资产）、存货的周转和应付账款、应付票据、预收款项和其他流动负债项目（应付职工薪酬＋其他应付款＋应交税费）的变动上以及其他额外资金的流动。

　　在分析巴莫科技以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，结合实际情况以平滑相关指标，采用合理的指标比例并考虑未来发展趋势，以此计算巴莫科技未来年度的营运资金的变化，从而得到巴莫科技各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按照1个月的付现成本计算。

　　营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为巴莫科技未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

　　由于2023年以后巴莫科技生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2023年以后年度营运资金补充的金额均为零。

　　17、现金流的预测

　　企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　因本次预估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。预估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2023年的金额相等，考虑到2024年及以后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年及以后的企业自由现金流量。

　　根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2023年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

　　18、折现率的确定

　　企业自由现金流预估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

　　■

　　■

　　结合预估的综合所得税率，本次预估的WACC为11.28%。

　　19、非经营性资产（负债）、溢余资产价值

　　截至预估基准日，巴莫科技存在1项溢余资产、4项非经营性资产和3项非经营性负债。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应的预估价值确定其价值。

　　20、付息债务价值

　　截至预估基准日，巴莫科技付息债务为短期借款、长期借款和长期应付款及其利息。

　　二、结合历史业绩现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示

　　公司已在预案“重大事项提示”之“七、关于巴莫科技业绩承诺可实现性的说明”和“第一节  本次交易概况”之“八、关于巴莫科技业绩承诺可实现性的说明”补充披露“（一）结合历史业绩现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，关于巴莫科技承诺业绩的可实现性分析”如下：

　　（一）报告期内巴莫科技经营业绩

　　报告期内，巴莫科技经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，巴莫科技主营业务收入按产品和类型的分类如下：

　　单位：万元

　　■

　　钴酸锂在报告期内的销售收入分别占到主营业务收入的91.66%和78.69%，是巴莫科技最主要的产品。巴莫科技于2017年开始在成都成立子公司以拓展三元材料业务。伴随着成都巴莫的发展，巴莫科技三元材料的生产和销售比重逐步提升，2018年度三元材料合计销售约3.7亿元，占主营业务收入的比重超过10%。

　　报告期内，巴莫科技的毛利额及毛利率明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　巴莫科技在报告期内的主要利润来源于钴酸锂的生产和销售，其毛利率也相对稳定。主营业务里的其他业务在2018年呈现亏损，主要系折价出售电芯等非主要产品形成。巴莫科技的其他业务收入产生的毛利额较小，对整体业绩影响甚微。

　　随着三元材料产能的扩张，巴莫科技三元材料贡献的毛利额在报告期内逐步上升，然而其毛利率水平有较大的波动，这主要是因为2017年巴莫科技生产和销售三元材料型号较为单一；2018年是巴莫科技三元材料开始放量的一年，其为拓宽市场并配合下游厂商的需求，尝试了更多型号和工艺更为复杂的产品，因新型号产品在生产初期工艺不稳定带来的损耗成本以及不同产品切换间的停工成本等，抬升了该项业务的总体成本，从而呈现出毛利率偏低的情形。

　　（二）现有产能、产量和产能利用率情况

　　报告期内，巴莫科技各期的产能、产量和产能利用率情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：巴莫科技2018年4季度部分钴酸锂产线改造，导致钴酸锂实际产能略低于10,200吨。

　　截至预估基准日2018年12月31日，巴莫科技钴酸锂产能为10,200吨/年，三元材料产能为4,000吨/年、高镍产品产能为2,000吨/年。报告期内，巴莫科技产能利用率分别为105.63%和87.38%，产能利用率较高，已接近饱和。

　　（三）新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间

　　巴莫科技子公司成都巴莫二期项目（具体包括“新一代高比能量氧化钴锂材料产业化项目”和“新一代锂离子动力电池材料产业化项目”）预计于2019年陆续建成投产，投产后巴莫科技未来的总体产能将达到55,500吨/年，包括13,500吨/年的钴酸锂、16,500吨/年的三元材料和25,500吨/年的高镍的生产能力。成都巴莫二期项目产能的释放将会帮助巴莫科技进一步满足客户需求，提升巴莫科技的利润水平。

　　根据初步测算，成都巴莫一期、二期项目（具体包括“动力锂离子电池及高端3C电子用锂离子电池正极材料产业化项目”、“新一代高比能量氧化钴锂材料产业化项目”和“新一代锂离子动力电池材料产业化项目”）预计总投资19.67亿元，其中土建投资6.11亿元，设备投资为13.57亿元。截至2018年12月31日，成都巴莫一期、二期项目已投入金额为11.43亿元，尚需投入8.24亿元。

　　单位：亿元

　　■

　　上述项目建设期为期24个月，项目建成投产后巴莫科技未来的总体产能将达到55,500吨/年。根据实际项目进度，结合现有市场需求和排产计划，截至本回复出具日，巴莫科技项目建设进度、预计投产及达产时间，未来三年产能情况如下：

　　单位：吨/年

　　■

　　报告期内，钴酸锂是巴莫科技最主要的产品。巴莫科技于2017年开始在成都成立子公司成都巴莫以拓展三元材料和高镍产品业务。伴随着成都巴莫的发展，巴莫科技三元材料的生产和销售比重逐步提升。2018年，巴莫科技三元材料全年产能利用率接近100%。截至目前，巴莫科技产能仍不足以满足客户对三元材料的需求。

　　成都二期项目投产后，巴莫科技新增的产能主要为三元材料和高镍产品，钴酸锂产能亦有所提高，2019年-2021年巴莫科技的总产能分别较2018年增长1.15倍、2.40倍、2.43倍。同时，三元材料和高镍产品的预计毛利率水平也将高于目前的主要产品钴酸锂。2019年、2020年和2021年，巴莫科技业绩承诺净利润分别较2018年净利润增长1.50倍、2.25倍、3.22倍。

　　综上所述，本次业绩承诺系根据巴莫科技所处行业发展趋势及自身实际经营情况，同时结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间做出的。上述预估过程下的业绩承诺为初步结果，最终业绩承诺可能视外部市场环境变化等因素对评估过程的影响进行相应的调整。

　　（四）重大风险提示

　　公司在预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险/（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险”补充修改为“（五）标的公司盈利预测期业绩走势与报告期业绩下滑趋势不同，存在未能达到预测业绩的风险”，详见本回复之“问题2”之“四、重大风险提示”。

　　三、在高业绩承诺的情况下，仅杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，是否有利于保护上市公司及投资者的合法权益

　　公司已在预案“重大事项提示”之“七、关于巴莫科技业绩承诺可实现性的说明”和“第一节  本次交易概况”之“八、关于巴莫科技业绩承诺可实现性的说明”补充披露“（二）在高业绩承诺的情况下，仅杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，关于是否有利于保护上市公司及投资者的合法权益的说明”如下：

　　《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　巴莫科技的股东均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无进行业绩补偿的法定义务。杭州鸿源为巴莫科技控股股东，对公司的日常经营有较大的影响力，故从公平合理角度出发，为保护上市公司和中小股东利益，本次交易由杭州鸿源做出业绩承诺，按照其持有的巴莫科技股权比例承担业绩承诺补偿责任。其余巴莫科技7名股东主要为财务投资者，对公司经营管理影响力较低，故未比照杭州鸿源承担业绩补偿义务。前述业绩补偿方案是上市公司与巴莫科技股东根据市场化原则，为保护上市公司和中小股东利益而通过自主协商进行的具体安排，符合法规规定，具有商业逻辑及合理性。

　　本次交易完成之后，上市公司将进一步加强在锂电池正极材料领域的布局，巴莫科技可以获得稳定的原材料供应，降低原材料波动带来的经营风险。巴莫科技下游动力电池行业预计仍将保持较快的增长速度，其产品得到了境内外客户的广泛认可，在行业中具有很强的竞争力。巴莫科技预计在业绩承诺期内具有良好的成长性。交易完成后，双方能充分发挥协同效应，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。

　　若出现行业发展趋势剧烈变化、市场竞争形势变化、不可抗力等情形，仍可能会导致巴莫科技实际净利润远低于承诺净利润，将产生本次业绩补偿无法完全覆盖本次交易对价的情况，本次交易预案中已经对“业绩补偿无法覆盖交易对价的风险”进行了重大风险提示。

　　四、财务顾问独立核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：巴莫科技100%股权的评估工作尚在进行中，上市公司已补充披露本次预估值确定的过程中未来业绩的预估过程、主要参数选择。本次预估过程为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。本次业绩承诺系根据巴莫科技所处行业发展趋势及自身实际经营情况，同时结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间做出的。上述预估过程下的业绩承诺为初步结果，最终业绩承诺可能视外部市场环境变化等因素对评估过程的影响进行相应的调整。

　　本次交易由杭州鸿源做出业绩承诺，按照其持有的巴莫科技股权比例承担业绩承诺补偿责任。前述业绩补偿方案是上市公司与巴莫科技股东根据市场化原则，为保护上市公司和中小股东利益而通过自主协商进行的具体安排，符合法规规定，具有商业逻辑及合理性。本次交易完成之后，巴莫科技预计在业绩承诺期内具有良好的成长性，上市公司与巴莫科技能充分发挥协同效应，促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值，有利于保护股东尤其是中小股东的利益。

　　若出现行业发展趋势剧烈变化、市场竞争形势变化、不可抗力等情形，仍可能会导致巴莫科技实际净利润远低于承诺净利润，将产生本次业绩补偿无法完全覆盖本次交易对价的情况，上市公司已在预案中对“业绩补偿无法覆盖交易对价的风险”进行了重大风险提示。

　　问题4、预案披露，巴莫科技的主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG。请补充披露：（1）报告期内前五大客户及金额情况，披露主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG是否与实际情况相符；（2）与上市公司之间的关联交易的情况，后续是否可能通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩的可能；（3）标的资产在所属行业的行业竞争地位，并说明相关数据来源；（4）结合主要竞争对手的产能、产能利用率、出货量、技术水平对比情况，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、报告期内前五大客户及金额情况，披露主要客户为宁德时代、比亚迪、宁德新能源、三星和LG是否与实际情况相符

　　公司已在预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“六、巴莫科技的主营业情况”中补充披露如下：

　　报告期内，巴莫科技营业收入排名前五大客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、巴莫科技对LG Chem.Ltd的销售额为对LG Chem.Ltd及其全资子公司乐金化学（南京）信息电子材料有限公司的合并销售额；

　　2、巴莫科技对Samsung SDI Co.,Ltd的销售额为对Samsung SDI Co.,Ltd及其子公司天津三星视界有限公司的合并销售额；

　　3、巴莫科技对天津力神电池股份有限公司的销售额为对天津力神电池股份有限公司及其子公司力神电池（苏州）有限公司及其实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的中电力神集团有限公司（天津蓝天电源有限责任公司）的合并销售额；

　　4、巴莫科技对珠海光宇电池有限公司的销售额为对珠海光宇电池有限公司（2019年3月改名为“珠海冠宇电池有限公司”）及其全资子公司重庆光宇电池有限公司（2019年3月改名为“重庆冠宇电池有限公司”）的合并销售额。

　　其中，因委托加工业务的收入中不含主料金额，因此与产品销售收入无直接可比性。报告期内，巴莫科技销量/加工量超过500吨的客户情况如下：

　　单位：吨

　　■

　　注：巴莫科技对宁德新能源科技有限公司的销售数量包括对宁德新能源科技有限公司和与其处于同一控制下的企业东莞新能源科技有限公司的合并销售数量。

　　二、与上市公司之间的关联交易的情况，后续是否可能通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩的可能

　　公司已在预案“重大事项提示”之“七、关于巴莫科技业绩承诺可实现性的说明”和“第一节  本次交易概况”之“八、关于巴莫科技业绩承诺可实现性的说明”补充披露“（三）巴莫科技与上市公司之间的关联交易的情况，后续是否可能通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩的可能性分析说明”如下：

　　（一）报告期内巴莫科技与上市公司之间的关联交易情况

　　报告期内，巴莫科技主要向上市公司及子公司采购原材料，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年度，巴莫科技与华友钴业及其子公司的关联交易系2017年8-12月的交易额。

　　华友钴业的主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务，主要产品包括钴产品、铜产品、镍产品和三元前驱体产品等。华友钴业生产的四氧化三钴、三元前驱体等产品分别是巴莫科技钴酸锂和锂电池三元正极材料产品的主要原材料。从产业链布局来看，华友钴业是巴莫科技的上游企业，报告期内，巴莫科技与华友钴业之间的关联交易主要为巴莫科技对华友钴业及下属公司的原材料采购。不存在巴莫科技获得华友钴业订单的情况。本次交易完成后，巴莫科技将成为上市公司的全资子公司，两者之间将进行更加紧密的上下游合作，以增强业务的抗风险能力和盈利能力。

　　（二）巴莫科技后续不会通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩

　　华友钴业已经按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易决策制度》。报告期内，上市公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定对关联交易行为履行信息披露义务和办理有关报批程序。华友钴业与巴莫科技之间的关联交易均作为日常关联交易经董事会和股东大会审议通过并履行了公告程序，并经独立董事发表了独立意见，发生的关联交易情况在定期报告中进行了披露。上市公司与巴莫科技间的关联交易价格同上市公司与可比第三方之间的同类型交易价格基本一致。本次交易完成后，上市公司亦将严格规范与巴莫科技间的交易定价，保证后续不存在通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩的情形。

　　公司已出具《关于本次交易前后与天津巴莫科技有限责任公司间关联交易的说明》，承诺：“本次交易完成后，上市公司将继续严格规范与巴莫科技间的交易定价，保证交易价格的公允性”。

　　三、标的资产在所属行业的行业竞争地位，并说明相关数据来源

　　公司已在预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“六、巴莫科技的主营业情况”中补充披露如下：

　　巴莫科技系正极材料行业的主要企业之一。经过十多年的积累，巴莫科技培育了业内优质的客户结构，尤其是钴酸锂的销量一直居于行业前列。随着成都一期、二期产能逐步释放，巴莫科技在三元材料和高镍材料的市场占有率将进一步提升。

　　■

　　资料来源：高工锂电，渤海证券

　　根据高工锂统计数据，报告期内巴莫科技正极材料的市场份额位居国内前五，在市场中占有重要的位置。

　　四、结合主要竞争对手的产能、产能利用率、出货量、技术水平对比情况，分析说明标的资产的核心竞争力

　　公司已在预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“六、巴莫科技的主营业情况”中补充披露如下：

　　（一）主要竞争对手情况

　　根据公开资料整理，截至2018年末，巴莫科技主要竞争对手锂电池正极材料的产能、出货量情况如下：

　　单位：万吨

　　■

　　资料来源：电池网，高工锂电，各公司公开披露文件

　　注：产能利用率根据上述公开数据中的出货量除以产能推测得出

　　国内主要锂电正极材料制造企业的相关情况如下：

　　1、当升科技

　　当升科技成立于1998年6月，于2010年4月登陆深交所创业板（证券代码：300073）。当升科技锂电正极材料主要包括钴酸锂、多元材料及锰酸锂等产品，目前拥有1.6万吨的正极材料产能。2018年，当升科技实现电池材料销售收入32.69亿元。根据扩产计划，当升科技的江苏常州锂电新材料产业基地首期项目第一阶段年产2万吨锂电正极材料智能工厂项目将于2020年初投入使用。

　　2、杉杉能源

　　杉杉能源成立于2003年11月，为A股上市公司杉杉股份（证券代码：600884）的控股公司，其于2016年2月在新三板挂牌（证券代码：835930）。杉杉能源锂电正极材料主要包括钴酸锂、镍钴锰三元正极材料、锰酸锂正极材料以及其他如NCA、LFP等产品，截至2018年底拥有5万吨正极材料产能。2018年，杉杉能源实现电池材料销售收入46.43亿元。杉杉能源在长沙高新区启动年产10万吨正极材料项目规划，其中一期一阶段1万吨项目已于2018年年底陆续投试产，年产5,000吨的高镍03车间也已启动，预计2019年年内投产。此外，杉杉能源拟在大长沙基地建设年产5,000吨高镍三元材料产线，预计2020年投产；拟在宁夏石嘴山基地新建年产5,000吨高镍三元产线，预计2020年投产。

　　3、格林美

　　格林美成立于2001年12月，于2010年1月登陆深交所（证券代码：002340）。格林美目前主要拥有电池材料与电池原料、钴镍钨粉末与硬质合金制造、再生资源三大业务板块，其中电池材料与电池原料板块的产品包括三元前驱体、三元正极材料、四氧化三钴、钴酸锂、硫酸镍、硫酸钴等。2018年格林美实现新能源电池电池材料销售收入79.64亿元。截至2018年底，格林美在建循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年），投资进度约60%。

　　4、科恒股份

　　科恒股份成立于2000年9月，于2012年7月登陆深交所（证券代码：300340）。科恒股份锂电产品主要是锂电正极材料，包括三元材料和钴酸锂，其中钴酸锂材料从2013年开始量产。2018年科恒股份实现锂电正极材料实现营业收入14.61亿元。目前科恒股份英德基地新建设的3,000吨/年项目已基本建设完成，正加快建设5,000吨/年高镍正极材料产能。

　　5、厦门钨业

　　厦门钨业成立于1997年12月，于2002年11月登陆上交所（证券代码：600549）。厦门钨业锂电正极材料主要包括钴酸锂、三元材料、锰酸锂和磷酸铁锂等产品，目前拥有3万吨的正极材料产能。2018年，厦门钨业实现电池材料销售收入71.62亿元。目前厦门钨业全资子公司厦门厦钨新能源材料有限公司的重点扩产项目包括：三明基地6千吨项目一期已建成投产；二期设备选型已经开始，计划2019年8月投产；宁德基地年产1万吨车用动力锂离子正极材料生产线项目2018年底进行设备安装，正在安装调试；海沧基地1万吨车用锂离子三元正极材料项目一期6,000吨已建成投产，二期设备正在安装调试。

　　6、容百锂电

　　容百锂电成立于2014年9月，其锂电正极材料主要包括三元正极材料和三元前驱体等产品，目前拥有1.87万吨三元材料产能和1.44万吨三元前驱体产能。2018年，容百锂电实现电池材料销售收入29.92亿元。

　　（二）核心竞争力

　　巴莫科技自成立以来一直专注于从事锂离子电池材料研制、开发和规模化生产。巴莫科技在天津高新技术产业园区和四川成都成阿工业园区两地拥有建有国内智能化水平高、综合实力强的锂离子电池材料产业化基地。凭借多年深耕锂电池正极材料前驱体领域的所积累的生产研发经验和优质的产品性能，巴莫科技已经与国内外诸多知名电池企业诸如LG化学、三星、比亚迪、ATL、CATL等大型企业建立了良好的合作关系。根据高工锂电发布的相关数据，近年来巴莫科技正极材料的出货量均位居国内前五，在市场中占有重要的位置，其核心竞争力具体包括：

　　1、技术优势

　　巴莫科技是国家高新技术企业，自2003年以来先后承担了国家发展和改革委员会、科技部、国防科工委、信息产业部、商务部等部门的多项科研及产业化项目。经过多年的研发投入、经验积累与人才引进，现已逐步建立起了电池正极材料生产的技术优势。

　　巴莫科技的钴酸锂产品和三元材料产品技术水平均处于国内相对领先水平，公司所拥有的类凝胶包覆技术、体相复合金属掺杂技术、建模化粒度混掺技术、表面处理技术也已达到国际先进水平，自主研发的4.45V钴酸锂已实现批量稳定供货。同时，巴莫科技与LG化学、三星、CATL等多家知名企业签订了技术合作开发协议，进一步增强了其技术实力。

　　2、客户优势

　　巴莫科技拥有优质的客户资源，凭借“先入为主，技术领先，优秀服务”的宗旨，与国际一流电池制造企业建立了长期的合作关系。巴莫科技的客户包括LG化学、三星、比亚迪、ATL、CATL等国内外大型知名电池制造企业。经过多年的专注发展，巴莫科技已经在业内建立了良好的声誉基础，与优质客户的密切合作不仅有利于促进其及时了解市场最新技术需求和技术动态，也有利于其三元和高镍产品在激烈市场竞争下迅速占领市场。

　　3、质量品牌优势

　　巴莫科技建立了完善的质量保证体系，全体员工质量意识良好。同时，进口了部分国际先进水平的分析检测设备，以确保生产检测数据的准确性。巴莫科技已通过ISO9001、ISO14001等多项认证，并且是多家国内外知名厂商的合格供应商。巴莫科技在销售中注重产品品牌的提升和推广，在国内外市场上树立了良好的品牌形象。

　　五、财务顾问独立核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：报告期内，综合销售金额和销售/加工量指标来看，比亚迪、三星、LG、宁德时代、宁德新能源均为巴莫科技的重要的客户。预案披露与实际情况相符。报告期内，上市公司与巴莫科技的关联交易主要系巴莫科技向上市公司采四氧化三钴、三元前驱体等原材料，关联交易定价与可比同类型客户定价具有可比性。本次交易完成后，上市公司将严格规范与巴莫科技间的交易定价，保证后续不存在通过利用上市公司业务及订单完成承诺业绩的情形。巴莫科技经过十多年的积累，钴酸锂的销量居于行业前列；随着成都一期、二期产能逐步释放，巴莫科技在三元材料和高镍材料的市场占有率将进一步提升，是正极材料行业的主要企业之一。同主要竞争对手相比，巴莫科技具有一定的核心竞争优势。上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。

　　问题5、预案披露，若巴莫科技在2019年至2021年累计实现的净利润总额高于8.58亿元，超出承诺净利润总金额的30%部分，将由上市公司或巴莫科技以现金方式奖励给杭州鸿源。请补充披露：（1）上述业绩奖励安排的会计处理；（2）结合上市公司与巴莫科技的现金流状况，分析说明进行现金奖励是否会影响日常生产经营。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述业绩奖励安排的会计处理

　　公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况/（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励”和“第一节  本次交易概况”之“二、本次交易具体方案/（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励”中补充披露如下：

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》有关规定，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

　　根据《发股购买资产协议》，其中约定的业绩承诺期内业绩奖励对价，属于非同一控制下企业合并的或有对价。因此，在购买日，公司应对标的公司承诺期内业绩做出合理估计，并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额，增加企业合并成本，同时确认一项负债。承诺期内，由于市场环境、经营情况变化等原因对标的公司业绩预测有所调整，进而影响计算的超额业绩奖励金额时，则相应将其调整金额计入“公允价值变动损益”。

　　如后续双方签订《补充协议》对现金奖励的分配做出进一步的具体安排，则会计处理将根据后续协议条款进行相应的确认或调整。

　　二、结合上市公司与巴莫科技的现金流状况，分析说明进行现金奖励是否会影响日常生产经营

　　公司已在预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况/（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励”和“第一节  本次交易概况”之“二、本次交易具体方案/（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励”中补充披露如下：

　　根据现有的交易条款，现金奖励的金额为“超出承诺净利润总金额的30%”且“奖励总额不应超过本次交易总对价的20%”。若巴莫科技能在业绩承诺的基础上实现超额利润，公司也会因此获得超额的现金流入，并将超额部分的30%的现金用于支付奖励。奖励条款的设置有利于调动企业的经营积极性，为上市公司整体创造更大的收益。同时，现金奖励的时点为巴莫科技完成业绩承诺且巴莫科技未发生减值时做出，上市公司会视前期业绩承诺完成的情况合理安排相应的资金。

　　综上，上述现金奖励不会影响公司的日常生产经营。

　　三、财务顾问独立核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据现有的交易条款，将业绩承诺期内业绩奖励对价认定为非同一控制下企业合并的或有对价进行核算具有合理性；业绩奖励条款的设置有利于调动企业经营积极性，上市公司将合理安排资金支出，上述现金奖励不会影响公司的日常生产经营。上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。

　　问题6、预案披露，巴莫科技2018年负债为18.15亿元，较2017年大幅下降42%，所有者权益为15.66亿元，增加91,609万元，较2017年大幅增长141%。请补充说明上述财务数据出现较大变化的具体原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、巴莫科技报告期内负债规模下降的原因分析

　　报告期内，巴莫科技负债从2017年的31.20亿元下降至2018年的18.15亿元，这一变动的主要原因为应付票据及应付账款金额的减少。报告期内，巴莫科技应付票据及应付账款金额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　巴莫科技2018年应付银行承兑汇票金额较上年减少8.70亿元，公司应付票据主要用于原料等的采购；应付账款中应支付货款的金额亦较上年减少2.99亿元。货款采购金额降低一方面是因为2018年重要原材料（如四氧化三钴、碳酸锂）的价格持续走低，巴莫的采购单价有所降低，相同采购规模下的应付账款规模下降；另一方面，因钴价大幅波动，巴莫科技对原料的备货量进行了合理控制，采购金额有所减少。因此，巴莫2018年末因采购事项产生的应付票据和应付账款较上年末有较大减少。

　　二、巴莫科技报告期内所有者权益增加的原因分析

　　巴莫科技所有权益从2017年末的64,949.81万元增长至2018年末的156,558.85万元，增长91,609万元，其变动主要来源于2018年的新股东增资和经营利润两个方面。2018年，巴莫科技接受来自于信巴新能源、芜湖景瑞和浙江巨匠的增资款，合计83,000万元，其中计入股本5,421万元，计入资本公积77,579万元；2018年，巴莫科技实现净利润8,609万元；两者合计增加所有者权益91,609万元，与净资产增加金额一致。

　　三、财务顾问独立核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：巴莫科技报告期内负债规模下降主要是因为采购金额的减少，所有者权益增加主要为新股东增资和经营利润，上述原因具有一定的合理性。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　股票代码：603799　　  股票简称：华友钴业　  　    公告编号：2019-041

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月19日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并于2019年4月20日披露了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2019年5月8日，公司收到上海证券交易所《关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2019〕0587号，以下简称“《问询函》”）。要求公司在2019年5月16日之前，针对《问询函》所述问题书面回复上海证券交易所，并对预案作相应修改。

　　鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充、核实和完善，并需相关中介机构出具意见，公司分别于2019年5月16日、2019年5月23日向上海证券交易所申请延期回复《问询函》，具体详见公司于2019年5月16日、2019年5月23日披露的《浙江华友钴业股份有限公司关于延期回复上海证券交易所〈关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（        公告编号：2019-037）、《浙江华友钴业股份有限公司关于继续延期回复上海证券交易所〈关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（        公告编号：2019-038）。

　　根据《问询函》的相关要求，公司对《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，并于2019年5月29日披露了《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。本次补充和修订的主要内容如下：

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　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月29日