股票代码：603799　　          股票简称：华友钴业　  　  公告编号：2019-040

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于上海证券交易所《关于

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司提请投资者关注以下事项：

　　1、公司拟与交易对方协商下调标的资产交易作价

　　综合考虑预案首次公告后标的资产相关业务市场环境变化、业绩实现情况及标的资产前次交易作价情况等多种因素，为更好地维护上市公司和中小投资者的利益，公司拟与交易对方协商相应下调本次标的资产的交易作价；若公司与交易对方就标的资产交易作价下调达成一致意见，则本次交易方案可能进行调整；若公司与交易对方最终未能达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

　　公司将尽快与交易对方进行协商确定本次交易作价。若本次交易进行方案调整或终止，公司将根据相应法律法规要求及时履行相应决策及披露程序。

　　2、标的资产估值存在短期内估值差异较大的风险

　　本次交易中，巴莫科技100%股权的预估值为320,000万元，较其未经审计的账面净资产156,558.85万元，增值104.40%，相较于巴莫科技最近一次股权转让对应的估值291,894万元，增值9.63%；相较于巴莫科技最近一次增资对应的投后估值302,976.46万元，增值5.62%。华友衢州100%股权的预估值为550,000万元，较其未经审计的账面净资产331,652.57万元，增值65.84%，相较于华友衢州最近一次增资对应的投后估值465,468万元，增值18.14%。本次交易中标的资产预估值相比未经审计的账面净资产增值幅度较大，且较其最近三年股权转让或增资对应估值均存在一定幅度的增值。本次交易中标的资产存在短期内估值差异较大的风险。

　　3、标的公司盈利预测期业绩走势与报告期业绩下滑趋势不同，存在未能达到预测业绩的风险

　　报告期内，巴莫科技未经审计的净利润分别为13,137.14万元和8,609.03万元，呈现下滑趋势。本次交易中巴莫科技业绩承诺人杭州鸿源承诺巴莫科技2019年度、2020年度和2021年度实现的净利润分别不低于2.15亿元、2.80亿元和3.63亿元。巴莫科技预测期的承诺业绩较报告期已实现业绩增长幅度较大，并呈现逐年上升的趋势。

　　报告期内，华友衢州未经审计的净利润分别为87,812.51万元和40,775.77万元，呈现明显的下滑趋势。2019年一季度钴价继续处于下跌态势，在初步预估过程中因综合考虑产量增长等因素，华友衢州盈利预测期业绩未有显著下滑。

　　巴莫科技业绩承诺系交易对方基于巴莫科技未来发展前景做出的综合判断，华友衢州预测期业绩系评估机构根据华友衢州历史经营情况及未来发展前景预期作出的综合预测。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、原材料价格剧烈波动或标的公司经营不善等情况，可能出现巴莫科技业绩承诺无法实现的风险、华友衢州未能达到预测业绩的风险。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的“上证公函[2019]0587号”《关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。公司及独立财务顾问进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及问题的回复如下。

　　本问询函回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　本问询函回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。

　　问题1、预案披露，本次重组标的资产巴莫科技成立于2002年，经历多次增资与股权转让。其中，2018年4月，上市公司控股股东华友控股的联营企业杭州鸿源受让巴莫科技31.11%股权时，巴莫科技整体估值约21.2亿元。2019年4月，中证投资、金石灏沣受让巴莫科技股权时，整体估值约29.2亿元。本次重组，巴莫科技估值约为32亿元，短期内大幅增值。此外，2018年10月，信达新能以7.3亿元债权转股方式获得华友衢州15.68%出资额，本次重组对应部分交易作价为8.62亿元，短期内增值18%。请补充披露：（1）杭州鸿源受让巴莫科技股权，中证投资、金石灏沣重组停牌期间受让巴莫科技股权的估值，与本次重组估值短期内估值差异较大的原因及合理性；（2）信达新能源债转股价格与本次重组价格短期差异较大的原因及合理性；（3）结合上述因素，分析说明本次重组是否存在向交易对方输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、杭州鸿源受让巴莫科技股权，中证投资、金石灏沣重组停牌期间受让巴莫科技股权的估值，与本次重组估值短期内估值差异较大的原因及合理性

　　公司已在预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（二）最近三年股权转让、增减资及改制情况”中补充披露如下：

　　（一）最近三年股权转让、增减资及改制情况

　　1、股权转让情况

　　■

　　注1：中金佳泰、天山长风及45名自然人均先与华友投资签订《股份收购协议》，分别将其所持巴莫科技股份转让给华友投资，后分别与华友投资、杭州鸿源签订《股份收购协议之权利义务转让协议》，杭州鸿源成为上述股权新受让方。

　　注2：华友投资转让给杭州鸿源的股份来源于盈富泰克2017年6月转让给华友投资的股份。

　　2、杭州鸿源、金石灏沣、中证投资受让巴莫科技股权的估值情况

　　杭州鸿源、金石灏沣、中证投资受让巴莫科技股权的过程如下：

　　■

　　（1）杭州鸿源受让中节能投资所持巴莫科技股份

　　2017年12月8日，中节能投资在北京产权交易所公开挂牌转让其所持巴莫科技4,470.4192万股股份。中节能投资委托北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同华评报字[2017]第1080号）（评估基准日为2017年7月31日），巴莫科技股权评估价值为150,500万元。中节能投资挂牌设定底价对应的每股价格为14.75元，实际成交价格为14.75元/股，成交价对应交易整体估值211,930万元，较评估值有一定幅度溢价。2018年4月9日，中节能投资与杭州鸿源签署产权转让协议。

　　（2）金石灏沣受让津能投资所持巴莫科技股份

　　2018年2月26日，津能投资在天津产权交易中心公开挂牌转让其所持巴莫科技1,550万股股份。津能投资依据其委托的北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2017]第020017号）（评估基准日为2017年7月31日），并结合前期巴莫科技股权挂牌转让成交价格，此次挂牌转让设定底价对应的每股价格为14.75元。后经中止挂牌并于2018年12月24日恢复挂牌后，金石灏沣受让该部分股权，并于2019年3月15日与津能投资签署产权转让协议，转让价格为14.75元/注册资本，成交价对应挂牌时的整体估值为211,930万元，因过程中巴莫科技接受了投资人增资，成交价对应协议签署时的交易整体估值291,894万元。

　　（3）中证投资受让金石灏沣所持巴莫科技股份

　　2019年3月20日，金石灏沣与中证投资签署转让协议，将其持有的巴莫科技1.0278%股权转让给中证投资，转让价格系参考金石灏沣摘牌价格确定，也为14.75元/注册资本。中证投资是中信证券的另类投资子公司，金石灏沣系中信证券旗下金石投资的全资子公司设立的直投基金，双方属于同一控制下的企业。2019年4月17日，巴莫科技完成工商变更登记。

　　综上，杭州鸿源与金石灏沣分别受让中节能投资和津能投资持有的巴莫科技股权，均通过国有股权招拍挂方式完成，评估基准日及参考的评估值相同，股权转让价格基本一致。两次转让企业整体估值差异79,964万元主要因2018年6月至11月信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠对巴莫科技进行了增资，金石灏沣受让股权时巴莫科技股本增加，增资金额共计8.3亿元。金石灏沣将其所持巴莫科技部分股权转让给中证投资，属于同一控制下股权转让，转让时间与金石灏沣摘牌时间较为接近，因此转让价格与前次转让相同。

　　（二）巴莫科技前次评估及本次交易评估/预估基本情况

　　1、前次评估情况

　　前次评估情况详见预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”/（一）最近三年资产评估情况”。

　　2、本次重组的预估情况

　　本次交易中，上市公司拟发行股份收购巴莫科技100%股权。上市公司已聘请坤元评估对交易标的进行了预估，以2018年12月31日为预估基准日，巴莫科技100%股权预估值为320,000万元。以上述预估值为基础，经各方初步协商，本次交易中巴莫科技100%股权的交易金额初步确定为320,000万元。

　　3、巴莫科技本次交易预估值与前次评估差异分析

　　根据坤元评估的预估结果，巴莫科技本次预估亦采用收益法结果作为最终预估值，两次评估/预估结果的差异主要系巴莫科技在两次评估/预估基准日之间根据标的公司市场趋势、发展战略和客户需求，新增投资以动力电池正极材料为主要产品的成都二期项目。成都二期项目主要生产三元和高镍产品，该项目投产后，巴莫科技动力电池正极材料的产能得到大幅提升，巴莫科技的业务结构从以消费电池正极材料为主转向以动力电池正极材料为主，巴莫科技动力电池业务的扩张将显著提高标的公司业务规模和盈利能力，因此本次交易中基于收益法的预估结果相比前次评估出现一定幅度增长。

　　巴莫科技两次评估/预估的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次预估中的2019年-2021年净利润为业绩承诺数

　　巴莫科技在前次评估时，成都一期项目尚在建设中，评估机构预计的最高产能考虑了成都一期建成投产后的产能。成都二期项目于2018年起开工建设，前次评估中未考虑成都二期项目的产能。本次交易预估中，由于成都二期项目已开工建设，并具有明确的建设计划，预计成都二期项目将陆续在2019年投产，未来标的公司的产品结构将发生调整，总产能将大幅提升，自2019年起的预测期内盈利规模预计将得到显著提高，因此收益法下的预估结果提升较多。

　　本次预估时，巴莫科技预计产能较前次评估时提高约1.7倍（对应固定资产增加1.9倍），预测期净利润水平显著提高，最终估值相应提升约1.1倍；巴莫科技本次预估值对应的市盈率略高于前次评估值对应的市盈率，差异较小；本次预估值对应的市净率水平低于前次评估值对应的市净率。

　　■

　　上述预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。

　　二、信达新能债转股价格与本次重组价格短期差异较大的原因及合理性

　　公司已在预案“第五节  标的公司之华友衢州基本情况”之“三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（二）最近三年股权转让、增减资及改制情况”中补充披露如下：

　　（一）前次评估情况

　　前次评估情况详见预案“第五节  标的公司之华友衢州基本情况”之“三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（一）最近三年资产评估情况”。

　　（二）本次重组的预估情况

　　本次交易中，上市公司拟发行股份收购华友衢州15.68%的少数股权。上市公司已聘请中联评估对交易标的进行了预估，以2018年12月31日为预估基准日，华友衢州100%股权预估值为550,000万元。以上述预估值为基础，经双方初步协商，本次交易中华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为86,240万元。

　　（三）价格差异主要系作为定价参考的两次评估结果存在差异

　　华友衢州前次增资的定价依据为万邦评估出具的“万邦评报[2018]73号”《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，华友衢州的股东全部权益评估值为392,468.00万元，经评估的单位注册资本对应的净资产为2.31元。本次交易中华友衢州的定价依据为中联评估以2018年12月31日为预估基准日做出的初步评估结果，华友衢州的股东全部权益预估值为550,000.00万元，经预估的单位注册资本对应的净资产为2.73元，较前次增资增长18.14%。

　　华友衢州前述两次评估最终均采用收益法结果作为最终评估值/预估值，具体评估值/预估值的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次交易预估值相比前次债转股增资评估值增加约15.75亿元，其中企业价值增加0.40亿元，付息债务余额同比降低15.35亿元。付息债务余额的减少主要系信达新能债转股增资、华友衢州两次评估/预估基准日期间经营利润收回资金及收回的营运资金用于偿还了部分付息债务。

　　1、付息债务减少原因

　　截至预估基准日2018年12月31日，华友衢州付息债务余额较前次评估减少了15.35亿。付息债务减少主要系：（1）信达新能以收购的华友控股对华友衢州的7.3亿元债权进行债转股增资7.3亿元，相应减少华友衢州对华友控股的7.3亿元付息债务；（2）华友衢州2018年通过经营产生净利润4.08亿元并收回部分应收款，导致所需营运资金减少。华友衢州将经营利润收回资金及收回的营运资金用于偿还了部分付息债务，导致截至2018年12月31日付息债务进一步减少8.05亿元。

　　2、收益法预估下企业价值稳定的原因

　　（1）企业产品销量上升

　　本次预估中，华友衢州钴产品销量相比前次评估相应增加。华友衢州在2018年根据钴产品的市场需求调整了产量计划，对生产线进行更新改造，更新改造后产能将达到30,000吨，并预计2019年内完成全部改造工作。

　　（2）未来钴价相对稳定

　　2017年以来，钴金属价格呈现先涨后跌的走势。2017年全年，钴价持续上涨。2018年初钴价延续了2017年持续上涨的走势，一季度钴价不断上涨，4月长江有色钴价最高达到67.5万元/吨，MB钴价最高达到43.7美元/磅（99.3%低幅）。5月份以后，受到原料供应过剩预期等因素影响，钴价开始回落。特别是进入四季度后，国内钴产品价格加速下跌，长江现货钴报价四季度跌幅达29%，MB价格跌幅为21%。2019年一季度钴价继续下跌，4月底有所上升。因此在前次评估中，MB钴价为处于上涨的高峰行情，前次评估时评估师考虑钴行业的周期性，价格按照下跌的行情直至长期的平均价格预测单价。本次预估时，钴市场行情为下跌探底趋势，故在预测未来钴价时考虑行业周期波动及市场回稳之后的价格回调因素，评估机构选取历史期间MB钴价的平均值作为预测期和稳定期的MB钴价，该MB钴价低于前次评估中钴产品对应MB钴价。

　　综上，本次预估过程中，华友衢州的预测钴产量和销量均有一定幅度增加，本次预估采用历史期MB钴价格平均值进行预测，从而使得以收益法预估得出的企业价值略高于前次评估结果。

　　华友衢州所处行业为因钴价波动具有一定的周期性，利润水平受钴价影响也具有一定的波动性。2017-2018年，钴价先快速上升后快速下降，导致华友衢州净利润出现较大幅度波动。2017年和2018年钴价波动较大，且整体平均钴价处于相对高位，因而直接对比前后两次估值的静态或动态市盈率缺乏一定的合理性。两次估值市净率及稳定期净利润的市盈率倍数如下所示：

　　■

　　对比来看，本次交易预估值对应的市净率及稳定期净利润的市盈率倍数均低于前次。上述预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整。

　　三、结合上述因素，分析说明本次重组是否存在向交易对方输送利益的情形，是否有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益，并对短期内增值幅度较大进行重大风险提示

　　公司在预案“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充修改如下：

　　（一）本次重组不存在向交易对方输送利益的情形

　　1、本次交易标的资产估值依据

　　本次交易中公司拟收购巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权，交易预计作价基于标的资产的预估值，预估过程采用收益法对标的公司未来盈利情况进行预估，参考巴莫科技和华友衢州历史期间的营业收入、成本费用等财务数据，并结合标的公司所处行业发展情况进行分析和预测。关于本次交易标的资产，上市公司已聘请坤元评估和中联评估分别对标的资产巴莫科技和华友衢州进行评估。本次预案中的预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。上市公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

　　2、本次交易标的资产估值较历史期间评估值增长依据

　　根据前述问题的分析，巴莫科技100%股权本次预估值相比其前次评估增值主要系两次评估/预估基准日之间，巴莫科技根据市场趋势、发展战略和客户需求，在原消费电池正极材料为主的产品结构基础上，新增投资以动力电池正极材料为主要产品的成都二期项目，主要产品为三元材料和高镍产品。成都二期项目投产后，巴莫科技的业务在消费电池正极材料的基础上增加了动力电池相关业务，产能将大幅提升，巴莫科技业务规模和盈利规模得到显著提高。截至2018年底，巴莫科技三元材料产能已达到6,000吨，三元材料产品已通过宁德时代、比亚迪、力神、LG的认证。因此本次交易中基于收益法的预估结果相比前次评估出现一定幅度增长。

　　华友衢州15.68%股权本次预估值相比其前次评估增值主要系华友衢州通过债转股增资、经营利润和营运资金回收，相应降低截至2018年12月31日的付息债务余额，较2017年末同比降低15.35亿元。此外，下游市场对钴产品的整体需求增加，预测钴产量和销量均有一定幅度增加，但同时受目前钴价相比2018年中钴价下跌较多因素的影响，本次预估预测期MB钴价低于前次评估中钴产品预测钴价，综合来看，本次交易以收益法预估得出的企业价值略高于前次评估结果。

　　3、本次交易从行业发展趋势和上市公司发展战略角度具有必要性

　　钴作为一种储量相对较小的金属之一，钴产业市场整体规模有限，但在新能源电池材料行业的应用需求较大。钴行业内企业向新能源锂电材料产业转型升级是产业发展的一种趋势，通过产业链的延伸布局和一体化经营，行业内企业能够获得更大更稳定的市场空间和更广的发展前景，同时亦可以开展上下游联合技术研发，提升研发速度和水平，减少上下游交易环节，降低运营成本，提升运营效率，增强抗风险能力。

　　上市公司目前主要从事锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。是目前国内行业内为数不多的能够做到从钴矿资源开采到有色冶炼，再到前驱体和正极材料制造，实现产业链一体化的公司。公司的发展战略是以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的转型思路，全面实施“两新三化”战略，以保持在钴新材料行业的全球领先地位，并实现在新能源锂电材料行业的行业领导地位。此次收购巴莫科技的100%股权和华友衢州的少数股权，是公司从钴产品供应商向新能源锂电材料产业链一体化厂商转型升级的重要步骤，产业链向下游延伸有利于公司通过不同板块的协同获得更大的市场空间并增强抗风险能力，进而提升产业链控制力，对公司的未来发展具有重要意义。综上，从行业发展趋势和公司发展战略角度，本次交易具有较强的必要性。

　　4、信达新能债权转股权增资华友衢州改善公司资本结构

　　2018年9月，信达新能以收购华友控股对华友衢州7.3亿元债权并同步债权转股权方式增资华友衢州7.3亿元，一方面减少华友衢州对华友控股的7.3亿元付息债务，大幅降低华友衢州和上市公司整体的资产负债率；另一方面华友控股将7.3亿元定向偿还申万宏源股票场内质押融资借款，降低了华友控股的股权质押率，在资本市场走势出现波动的背景下，有利于保障上市公司控制权的稳定，增强金融机构以及上下游企业对上市公司经营稳定的预期，保护上市公司及中小投资者的利益。

　　综上，本次交易的预估结果同标的资产各自前次评估结果的差异主要系两次评估/预估基准日之间标的公司的新增产能、负债结构发生变化。同时，本次交易是使公司从钴产品供应商向新能源锂电材料产业链一体化厂商转型升级的重要步骤，对公司的未来发展具有重要意义，具有较强的必要性。因此，本次重组不存在向交易对方输送利益的情形。

　　（二）本次重组有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益

　　为保护上市公司及中小投资者的合法权益，本次交易中上市公司主要采取如下安排和措施。

　　1、严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　2、股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　3、提供股东大会网络投票平台、分别披露股东投票结果

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　4、资产定价公允合理

　　关于本次交易标的资产，上市公司已聘请天健会计师事务所对标的资产巴莫科技和华友衢州进行审计，聘请坤元评估和中联评估分别对标的资产巴莫科技和华友衢州进行评估。本次预案中的预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。

　　上市公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

　　5、严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　6、业绩补偿安排

　　根据上市公司与杭州鸿源等各方签署的《发股购买资产协议》，若巴莫科技于业绩承诺期实现的净利润未达到约定的业绩承诺，则由杭州鸿源对上市公司进行补偿，具体的补偿金额及计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—累积已补偿金额。

　　杭州鸿源应先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。补偿的具体计算方式如下：

　　（1）杭州鸿源当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

　　补偿股份数不超过杭州鸿源认购股份的总数。在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（2）杭州鸿源当期应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

　　根据上市公司与杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创和朱雪松签署的《发股购买资产协议》的约定，杭州鸿源同意：

　　（1）其所需补偿的股份于本次发行股份上市之日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

　　（2）如果业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：杭州鸿源当期应补偿股份数（调整后）=按照上述公式得出的当期应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　（3）杭州鸿源股份补偿数量以杭州鸿源在本次交易中取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、配股、公积金转增股本等情形导致杭州鸿源增加持有的上市公司股份数量），杭州鸿源向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过杭州鸿源持有的标的资产在本次交易中的作价。

　　（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由杭州鸿源以现金支付。

　　杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，有利于保护上市公司及投资者的合法权益的分析详见本回复之“问题3”之“三、在高业绩承诺的情况下，仅杭州鸿源以所获得对价作为补偿上限进行补偿，是否有利于保护上市公司及投资者的合法权益”。

　　7、股份锁定承诺

　　本次交易中，各交易对方以其持有的标的资产股权认购取得的股票及参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股票的具体锁定安排如下：

　　（1）发行股份购买资产

　　根据《发股购买资产协议》和交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（2）募集配套资金

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　8、本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

　　（1）巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力

　　公司将巩固并拓展现有业务，提升公司持续盈利能力。公司将以新能源锂电材料产业发展为核心，围绕“上控资源、下拓市场、中提能力”的路径，全面实施“两新三化”战略，充分发挥资源、冶炼、材料、市场的产业协同优势，做强一体化产业链；放大三元前驱体、钴新材料的多品种、系列化优势，增强产品市场竞争力；巩固以客户为中心的全球化、立体化营销优势，实现了主导产品的产量、销量增长。综上，公司将巩固并拓展公司现有业务，提升公司持续盈利能力，在钴新材料行业保持全球领先地位。

　　（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　公司将持续加强内部控制、将进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升，增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

　　（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020）》。

　　公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（4）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（5）公司控股股东、实际控制人关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司实际控制人、控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　综上所述，本次交易中上市公司采取安排和措施保护上市公司及中小投资者的合法权益，本次重组有利于保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（三）重大风险提示

　　公司在预案“重大风险提示”及“第八节  风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的资产评估增值较高的风险”补充修改为“（四）本次交易中标的资产预估增值幅度较大，且存在短期内估值差异较大的风险”如下：

　　本次交易中，巴莫科技100%股权的预估值为320,000万元，较其未经审计的账面净资产156,558.85万元，增值104.40%，增值幅度较大。以2018年12月31日为基准日，巴莫科技预估值对应2018年净利润的静态市盈率为37.17倍。华友衢州100%股权的预估值为550,000万元，较其未经审计的账面净资产331,652.57万元，增值65.84%，增值幅度较大。以2018年12月31日为基准日，华友衢州预估值对应2018年净利润的静态市盈率为13.49倍。提请投资者注意本次交易标的资产存在预估增值幅度较大的风险。

　　同时，巴莫科技最近三年股权转让和增资对应的估值情况如下：

　　■

　　华友衢州最近三年股权转让对应的估值情况如下：

　　■

　　本此交易中，巴莫科技100%股权的预估值相较于巴莫科技最近一次股权转让对应的估值291,894万元，增值9.63%；相较于巴莫科技最近一次增资对应的投后估值302,976.46万元，增值5.62%。华友衢州100%股权的预估值相较于华友衢州最近一次增资对应的投后估值465,468万元，增值18.14%。

　　本次交易中巴莫科技预估值较其最近三年股权转让或增资对应估值有一定幅度的增值，华友衢州预估值较其最近三年股权转让对应估值增值幅度较大。提请投资者注意本次交易标的资产存在短期内估值差异较大的风险。

　　本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额也将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方协商确定。如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　四、重大事项提示

　　公司在预案“重大事项提示”补充披露“六、公司拟与交易对方协商下调标的资产交易作价”，在“第一节  本次交易概况”中补充披露“七、公司拟与交易对方协商下调标的资产交易作价”如下：

　　综合考虑预案首次公告后标的资产相关业务市场环境变化、业绩实现情况及标的资产前次交易作价情况等多种因素，为更好地维护上市公司和中小投资者的利益，公司拟与交易对方协商相应下调本次标的资产的交易作价；若公司与交易对方就标的资产交易作价下调达成一致意见，则本次交易方案可能进行调整；若公司与交易对方最终未能达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

　　公司将尽快与交易对方进行协商确定本次交易作价。若本次交易进行方案调整或终止，公司将根据相应法律法规要求及时履行相应决策及披露程序。

　　五、财务顾问独立核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的预估依据标的公司历史经营数据和所处行业发展情况；本次交易的预估结果同标的资产各自前次评估结果的差异主要系两次评估/预估基准日之间标的公司的新增产能、负债结构发生变化。同时，本次交易有利于上市公司提升产业链控制力，是使公司从钴产品供应商向新能源锂电材料产业链一体化厂商转型升级的重要步骤，对公司的未来发展具有重要意义，具有较强的必要性。

　　本次预案中的预估过程和预估值为初步结果，最终评估过程和评估值可能视外部市场环境变化等因素进行相应的调整并存在一定的差异，最终交易价格将在评估机构出具的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定。综合考虑预案首次公告后标的资产相关业务市场环境变化、业绩实现情况及标的资产前次交易作价情况等多种因素，为更好地维护上市公司和中小投资者的利益，公司拟与交易对方协商相应下调本次标的资产的交易作价；若公司与交易对方就标的资产交易作价下调达成一致意见，则本次交易方案可能进行调整；若公司与交易对方最终未能达成一致意见，则本次交易存在终止的风险。

　　公司将尽快与交易对方进行协商确定本次交易作价。若本次交易进行方案调整或终止，公司将根据相应法律法规要求及时履行相应决策及披露程序。

　　上市公司董事会将对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事也将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司已经并将继续严格执行相关程序以保护中小投资者的利益。上市公司已在预案相关章节补充披露上述内容。

　　问题2、预案披露，巴莫科技2018年实现营业收入33.44亿元，下降11%，实现净利润8609万元，下降34.5%；华友衢州2018年实现营业收入86.45亿元，增长44.2%，实现净利润4.07亿元，下降53.6%。请补充披露：（1）结合巴莫科技与华友衢州报告期内所处行业的发展趋势、主要产品价格波动等，分析说明业绩大幅下滑的原因及合理性；（2）分析钴价下跌对标的资产毛利率、及整体盈利水平的影响，并进行敏感性分析；（3）标的资产业绩大幅下滑在估值中是如何考虑的，相关标的估值作价不降反升的原因及合理性，是否有利于保护上市公司与中小投资者的合法权益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合巴莫科技与华友衢州报告期内所处行业的发展趋势、主要产品价格波动等，分析说明业绩大幅下滑的原因及合理性

　　（一）巴莫科技

　　公司已在预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“六、巴莫科技的主营业情况”中补充披露如下：

　　1、巴莫科技报告期内所处行业发展趋势

　　（1）正极材料市场概况

　　锂电池主要由正极材料、负极材料、隔膜、电解质和电池外壳几个部分组成。正极材料是锂电池电化学性能的决定性因素，直接决定电池的能量密度及安全性，进而影响电池的综合性能。由于上游资源价格较高，正极材料在锂电池材料成本中的占比高达30%-40%，其成本也直接决定了电池成本的高低。从应用角度，理想的锂电池正极材料应满足比容量大、工作电压高、充放电高倍率性能好、循环寿命长、安全性好、环境友好、制备难度低等要求。锂电池按照正极材料的不同，可以分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料等多种技术路线，各项性能也有所差异。

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　　资料来源：新材料在线，华泰证券研究所

　　2018年，中国正极材料总产值535亿元，同比增长22.7%；总出货量为27.5万吨，同比增长28.5%。其中，三元材料出货量13.68万吨，同比增幅57.06%；磷酸铁锂材料出货量5.84万吨，同比降低1.2%；钴酸锂出货量同比增长约20%；锰酸锂材料出货量同比增长约15%。从占比来看三元材料占比最高，2018年达到49.7%，同比2017年提升了9个百分点。

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　　数据来源：高工锂电

　　在正极材料中，钴酸锂是最早商用化的锂电正极材料，其具有能量密度高、放电电压高、填充性好等优点，广泛应用于小型锂电领域。由于钴酸锂成本高、循环寿命低、安全性能差，近年来逐渐被三元正极材料替代部分市场份额；但在超薄电子产品领域，钴酸锂因体积能量密度及倍率性能好等优势还无法被替代。未来钴酸锂正极材料会向高压实性和高安全性的方向发展。

　　在动力电池领域中，三元材料的成本、售价与磷酸铁锂基本相当，但能量密度远超磷酸铁锂。2017年，三元正极材料替代磷酸铁锂，在国内成为应用比例最大的锂电池正极材料。根据GGII调研数据，2018年我国三元正极材料的市场规模达230亿元，同比增长33%。三元材料中，高镍三元材料在技术上提高了价格较低的镍含量，减少价格较高的钴含量，因此在提高能量密度的同时，也增强了材料成本优势。普通三元材料技在技术上从NCM333逐步发展到NCM523、NCM622时，其技术难度提升相对较为平缓，而高镍三元材料（NCM811/NCA）的技术门槛提升则相对明显，在制备工艺、设备以及生产环境等方面的要求明显高于普通三元材料。其中NCA（镍钴铝结构）技术壁垒高，几乎被日韩企业垄断，主要供应商有日本的住友金属、日本化学和户田化学，韩国的ECOPRO和GSEM等。而NCM811与普通三元NCM333/523/622等同属于镍钴锰结构，生产工艺也更为接近，国内企业多数生产和使用NCM811。

　　（2）市场供求情况

　　①报告期内正极材料的市场需求

　　A.钴酸锂市场需求

　　钴酸锂主要应用于传统3C领域，其销量主要与3C电子产品出货量相关。近年来随着智能手机、平板电脑逐渐普及，传统3C产品增速放缓，且数码相机等消费电子产品逐步退出市场，2011年开始钴酸锂需求增速开始放缓。2017年全球传统3C产品出货量均有所下滑，可穿戴设备出货量持续提升，但增幅趋于平稳。部分小型电器如充电宝、电动工具开始采用NCM811和锰酸锂混合电池替代钴酸锂，但充电宝产品的高增速依然保证3C产品钴酸锂需求稳定。在超薄手机和平板电脑领域，钴酸锂能量密度高、倍率性能强等优势，其他类型正极材料还无法替代。

　　目前，5G技术的建设和推广已成为全球新一代信息革命的发展趋势，我国已将5G商用步伐作为2019年重点工作之一。根据研究报告统计，我国工信部已在5G应用场景的超高清视频、车联网等方面发布了产业支持政策，同时地方政府也积极出台相关支持政策。截至2019年5月初，我国已有5省5市发布5G商用基站建设目标（2020-2022）数量达到53.22万个，全国24个省份可打通5G电话，5G进程不断加快。随着5G技术开始进入应用期，5G终端产品的普及率将逐步提升，智能手机等消费电子产品将迎来更新换代的市场需求，推动对3C钴酸锂正极材料的需求增长。

　　B.三元材料市场需求

　　三元电池的下游主要是电动车、电动工具、电动自行车等。受益于新能源汽车利好政策及市场需求的崛起，三元材料尤其是高镍三元的市场需求仍将维持较快增长。根据GGII调研数据，2018年我国三元正极材料的市场规模达230亿元，同比增长33%。GGII预测2019、2020年我国三元电池产值同比分别增长33%、34%，2020年市场规模将达到410亿元，2023年有望达到800亿元。

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　　资料来源：GGII，化学与物理电源协会，华泰证券研究所

　　②报告期内正极材料的市场供给

　　2018年，中国正极材料总出货量为27.5万吨，同比增长28.5%。其中，三元材料出货量13.68万吨，同比增幅57.06%；磷酸铁锂材料出货量5.84万吨，同比降低1.2%；钴酸锂出货量同比增长约20%；锰酸锂材料出货量同比增长约15%。三元材料受新能源乘用车市场带动，成为正极材料市场的主要增长点，而磷酸铁锂市场受三元材料持续替代，出货量同比出现萎缩。

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　　资料来源：高工锂电、渤海证券

　　钴酸锂受下游3C领域增速放缓影响，整体产能相对过剩。但由于目前钴酸锂出货量仍主要为4.4V产品，高电压（4.45V）钴酸锂产能依旧不足，截至目前，已有部分企业能够开始4.45V钴酸锂大批量生产，未来钴酸锂供给也将不断向高电压产品集中。

　　三元材料从型号来看，2018年NCM523仍是市场主流，占比64.8%。高镍材料占比在2018年提升到7.7%，较2017年提升4.4个百分点。高镍NCM 811电池的技术壁垒较高，在制备工艺、设备、生产环境以及配套高压电解液等方面的要求都高于普通三元材料。截至目前，国际上仅有少数几家公司拥有高镍NCM 811量产技术。随着材料体系的高镍化进程，预计未来NCM622及NCM811供给将进一步扩大。

　　2、巴莫科技报告期内主要产品价格波动

　　报告期内，巴莫科技主要产品的销售单价变动情况如下：

　　单位：元/kg

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　　3、巴莫科技报告期内业绩下滑的原因及合理性分析

　　2018年，巴莫科技净利润为8,609.03万元，同比下降34.47%；利润总额为9,578.89万元，同比下降36.90%。巴莫科技经营业绩下降主要系前期原料备货成本和三元产品试生产及切换成本的相对提升、钴酸锂产品销量减少；此外，2018年管理费用增幅较大，亦导致净利润下降。

　　（1）原料备货导致材料成本较高

　　2017年，巴莫科技预计2018年业务规模会有一定扩张，在钴价不断上涨的情况下，加大了原材料的备货规模。2018年5月开始，钴价不断下跌使巴莫科技产品原料成本高于市场价，但产品售价按照原材料市场价格确定，导致毛利率下降。同时，期末存货计提跌价损失也影响了巴莫科技的净利润。

　　（2）三元产品试生产及切换导致成本较高

　　动力电池技术近年发展迅速，2018年高镍正极材料开始规模化用于生产动力电池，产业链上下游存在一定的产品匹配和调整周期，巴莫科技根据下游客户需求进行多类产品的小批量产，不同产品切换的生产成本显著高于稳定规模化生产。随着高镍技术的成熟，未来稳定量产后单位产品的生产成本会产生较大幅度下降，且随着整体生产规模的扩大，未来新产品和新车间的试验运行对巴莫科技业绩影响的重要程度将大幅降低。

　　（3）钴酸锂产品销量下降

　　巴莫科技2018年钴酸锂销量为7,618.72吨，较2017年的11,102.25吨下降31.38%。2018年钴酸锂销量下降的主要原因为钴备货因素使得巴莫科技的利润空间受到挤压，因此巴莫科技主动终止了与部分客户的合作；同时，巴莫科技在2018年度进行产品升级换代技术提升，完成了高电压（如4.45V）钴酸锂产品的开发和量产转化，并通过部分客户认证，但公司升级钴酸锂产品在当年的实际销量未达到预期。

　　（4）管理费用提升较多

　　巴莫科技2018年管理费用为2,908.61万元，较2017年上升1,267.04万元，同比上升77.18%，职工薪酬由946.22万元上涨至2,167.50万元，主要系巴莫科技控股股东更换后，新引入人才以及人员薪酬水平调增所致。

　　（二）华友衢州

　　公司已在预案“第五节  标的公司之华友衢州基本情况”之“六、华友衢州的主营业情况”中补充披露如下：

　　1、华友衢州报告期内所处行业发展趋势

　　（1）精炼钴市场发展情况

　　钴矿石经过矿石研磨、浸出和萃取等一系列工序加工，产成精炼钴（包括钴盐、钴氧化物及钴粉等产品）。在冶炼端，由于钴矿主要资源国刚果（金）等非洲国家电力及基础设施薄弱，缺乏钴的下游产业，因此全球主要的精炼钴产地并非位于非洲，其开采的钴矿通常经过简单加工即出口至钴炼化能力较强的国家进行精加工。

　　根据世界钴业协会（CDI）统计数据，2017年、2018年全球精炼钴的产量分别为11.69万吨和12.43万吨，相比2016年分别增长24.55%和32.44%，主要系2017年全球钴价大幅上涨，刺激钴精炼产量迅速提升。

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　　数据来源：Wind，世界钴业协会（CDI）

　　我国精炼钴产量增长非常迅速。2011年我国精炼的钴产量为34,969吨，至2018年我国精炼的钴产量已达到为78,360吨，2011年至2017年的复合增长率达到12.22%，2018年同比增长12.59%。另一方面，近年来我国在全球的钴冶炼份额市占率持续提升。2018年，我国精炼钴产量占全球精炼钴的比例为63.02%，为第一大精炼钴生产国。

　　由于全球钴的供给存在采选和冶炼存在地区错配情形，钴冶炼国则依赖于向钴矿开采国的进口，若钴矿开采国的供给出现波动，将对冶炼国的钴价格形成冲击。我国钴矿原料98%来自国外进口，其中91%的钴矿资源来自刚果（金）。近年来，国内主要钴生产商纷纷实行“走出去”战略，在刚果（金）等原料产地收购矿场、建立工厂，在当地对钴矿进行粗加工，并将粗加工而得的钴中间品运回国内，以节省原材料运费成本。目前国内企业在当地冶炼产能较大的有洛阳钼业、金川集团、华友钴业、寒锐钴业、佳纳能源等，预计未来两年国内企业还将继续在当地大规模新建钴盐冶炼厂。

　　（2）市场供求情况

　　①报告期内钴的市场供给

　　A.钴市场供给现状

　　根据美国地质调查局《MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2018》统计数据显示，2017年世界钴储量为710万吨金属量，其中近50%位于刚果（金），前10位国家的钴金属量储量约占世界总储量的91.72%。钴在全球的分布较为不平衡，供应在地域和企业方面均具有较强的集中性。

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　　数据来源：美国地质调查局《MINERAL COMMODITY SUMMARIES 2018》

　　中国的钴资源储量较少，2016年我国已探明钴资源储量为8万吨，占全球总储量比例较低，主要依赖进口。2018年中国进口7.72万金属吨钴原料，同比上涨12%，其中钴矿进口1.28万金属吨，同比上涨59%；钴中间品进口6.3万金属吨，同比上涨9%。

　　根据美国地质调查局统计的数据，2017年全球钴矿产量为12万吨，2018年全球钴矿产量为14万吨，其中刚果（金）为全球钴原料的主要产地，2018年钴产量占全球产量比例达到64%。

　　2017年、2018年全球钴矿产量情况

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　　数据来源：Wind，美国地质调查局

　　从钴矿的开采和生产来看，全球主要矿产地刚果（金）的供应主要由大型矿企所拥有的矿山和地表手采矿构成，大型矿企以嘉能可（Glencore）、洛阳钼业（603993.SH）、谢里特（Sherritt）、淡水河谷（Vale）为主，手采矿近年来主要由国内企业购买。全球龙头公司嘉能可通过自身生产叠加其贸易控制的钴产品市场份额使得其可对于海外市场钴的供给有较强的的定价权。

　　B.未来钴市场的供给情况

　　钴行业矿山供给主要分为铜钴伴生矿、镍钴伴生矿和刚果金手采矿三类。目前全球大规模开采的铜钴伴生矿核心供给来自于嘉能可和洛阳钼业，2018年合计生产钴产品达5.8万吨，占比全球供给40%。大规模开采的铜钴伴生矿基本为未来钴行业主要增量，其中贡献最大的两个项目为嘉能可的KCC项目以及ERG的RTR项目。从目前钴价走势来看，未来新增项目是否能够实现供应尚难以确定。手采矿供给则受钴价影响较大，钴价越高，手采矿钴供给规模越大；钴价处于低位时，手采矿钴供给则预计缩量供应。

　　②报告期内钴的市场需求情况

　　钴是制造电池材料、高温合金、硬质合金、防腐材料、磁性材料等的重要原料。钴不仅是重要的民用物资，也是重要的战略物资，在航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、化工、农业和陶瓷等领域得到广泛应用。

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　　全球钴的消费从2004年的4.9万吨增长至2017年的11.50万吨，年均复合增长率为10.36%。2018年，全球钴行业需求量达到12.6万吨，同比增长11.5%。在消费需求不断提高的同时，全球钴的消费结构也发生了变化。2005年以前，高温合金和硬质合金是钴的主要终端产品，航空业是运用高温合金范围最广的行业。随着电池行业的快速发展，目前电池材料行业已经取代高温合金和硬质合金，成为了钴的最大的消费终端行业。2018年，钴在下游3C锂电池和电动车电池材料中的应用占比已达到约53%。

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　　数据来源：Renew Research，国泰君安证券研究

　　在中国市场，电池行业同样是钴最大的终端消费领域。随着政府对新能源汽车行业不断出台各项鼓励政策，以及全球锂电池产业向中国迁移，电池行业在我国钴消费中占据的地位越来越重要。由于中国高温合金和高端硬质合金的生产制造能力较弱，美国、欧洲等国家具备较强的制造高温及高端硬质合金的能力，因此国内含钴合金领域对钴的需求量较小，全球与我国的钴产品应用略有不同。2017年，我国精炼钴消费约5.9万吨，同比增长23.5%，电池行业需求占比达到81%。

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　　数据来源：安泰科

　　同时，钴作为重要的战略金属资源，在航空航天等军工领域发挥着重要的作用，美国、日本等国家很早就建立起对金属钴的国家战略收储制度，我国2010年正式确定对稀有金属的战略储备制度。我国国家粮食和物资储备局于2014年7月首次进行了电解钴的收储，2015年9年和11月再次进行了两次收储，收储量分别为400吨和1,850吨。2016年2月，国家粮食和物资储备局收购2,800吨金属钴，超过了2015年9月和11月两次收储量之和，表明了钴的战略价值已逐步获得国家重视，国家收储需求会对国内钴行业的需求情况产生一定影响。

　　B.未来钴市场的需求情况

　　钴行业下游多应用于新能源汽车动力电池、传统3C消费电池、高温合金、硬质合金等。一方面，在3C锂电池领域，随着智能手机、笔记本电脑、平板电脑等移动电子设备、电动工具日益普及，3C锂电池的应用规模增加将持续带动对上游钴材料的稳定需求。另一方面，尽管2018年，新能源汽车对钴的需求量在1万吨左右，占比钴下游需求用量相对较小，但根据研究报告显示，伴随着2014年以来新能源汽车进入实质性快速增长期，近五年维持30%以上的复合增速，预计到2020年全球动力电池产值将超过280亿美元，新能源汽车动力电池将是未来钴在电池领域消费的最大增长点。根据研究机构ROSKILL的预测表明，2018年至2028年间，下游行业对钴的需求将持续增长，其中受新能源汽车电池材料的快速增长推动，来自电池领域的需求复合增速将达到9.5%，超过其他下游行业，到2028年，全球市场对钴的需求将超过25万吨/年。

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　　数据来源：ROSKILL

　　（3）钴价变动趋势及对行业利润水平的变动影响

　　钴价格受全球经济、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素的影响。从中长期角度，钴价走势主要受行业供需格局变化影响，以及成本对价格的支撑；而从短期角度，钴行业市场预期及情绪变化、产业链补/去库存行为也会对行业供需及短期内价格波动产生影响。

　　钴产品的定价一般锚定英国金属导报（MB）和伦敦金属交易所（LME）的钴价格体系，由供需双方通过一定的计算方式确定。其中，MB钴价格体系在全球使用更为广泛。

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　　资料来源：华泰证券研究所

　　根据历史MB报价（2007年1月-2019年5月），钴单价呈现周期性变化：

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　　资料来源：Wind，数据截至2019年5月22日

　　从历年钴价格波动可以看到，两次明显的波峰分别出现在2008年上半年和2018年上半年。2007年至2008年上半年钴价上涨主要系刚果（金）限制钴矿出口以及国际供应巨头嘉能可有意控制出货节奏，叠加以3C消费电子产品的需求爆发性增长，需求放大导致全球钴市场严重供不应求。2016年至2017年，在新能源汽车广阔市场前景，以三元材料产品为代表的新建项目的铺底库存的推动下，钴价受需求增加影响快速上涨。2018年年初钴价延续了2017年持续上涨的走势，5月MB钴价最高达到43.70美元/磅（99.3%低幅）。需求与供给的实际与预期差距是2018年下半年以来钴价大幅下跌的主要原因。2018年5月以后，受钴原料供应过剩预期等因素影响，钴价开始回落，产业链各环节普遍开始降低库存，减少单笔采购量，同时部分贸易商及机构获利抛盘加剧了价格下跌。2019年一季度钴价继续下跌。但受下游新能源汽车补贴政策落地、3C电子产的5G换代需求增长影响，市场预期有所好转，2019年4月底开始钴价有所回升。

　　钴产品原材料的成本占钴产品总成本一般在80%以上。故获取稳定且低成本的原料是钴行业长期稳定发展的重要因素；另外，由于钴产品原材料需要进口，运输及后续的生产均需要一定的周期，因此行业内企业的原材料采购与产成品销售存在一定的时差，如市场价格波动较大，则利润水平也相应受到较大影响。

　　2、华友衢州报告期内主要产品价格波动

　　报告期内，华友衢州主要产品的销售单价变动情况如下：

　　单位：万元/吨

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　　3、华友衢州报告期内业绩下滑的原因及合理性分析

　　2018年，华友衢州净利润为40,775.77万元，同比下降53.56%；利润总额为52,484.31万元，同比下降55.18%。华友衢州经营业绩下降主要系华友衢州受钴价下跌影响，毛利水平降低，同时存货计提跌价准备金额较大；此外，2018年华友衢州财务费用增长均较大，亦导致净利润规模有所下降。

　　华友衢州的原料和产品定价均受钴价影响，同时原料采购到产品销售存在一定的时间差。2017年MB钴价一直呈上升趋势，故2017年主要材料成本占比收入较低，整体毛利较高；2018年钴价先上涨后下滑，下降阶段产品毛利下降较多，故2018年整体毛利总额显著下降3.52亿元。同时，华友衢州截至2018年末存货账面价值为20.25亿元，钴价下跌导致华友衢州期末计提存货跌价准备3.19亿元，同比增加2.80亿元。

　　另一方面，华友衢州2018年财务费用同比增加1.03亿元，主要系利息费用同比增加0.53亿元和汇兑损益同比增加0.51亿元。

　　二、分析钴价下跌对标的资产毛利率、及整体盈利水平的影响，并进行敏感性分析

　　（一）巴莫科技

　　公司已在预案“第四节  标的公司之巴莫科技基本情况”之“六、巴莫科技的主营业情况”中补充披露如下：

　　巴莫科技的钴原料主要为四氧化三钴、三元前驱体，销售的钴产品包括钴酸锂、三元材料。钴酸锂含钴量较高，巴莫科技2017年、2018年四氧化三钴占钴酸锂成本比例分别为77.43%、80.31%，成本和售价均受钴价波动影响较大；三元材料含钴量较低，常见的532、622、811型号含钴量依次降低，其成本和售价受钴价波动影响相对较小。正极材