证券代码：600026      证券简称：中远海能      公告编号：临2019-027

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇一九年第六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一九年第六次董事会会议材料与通知于2019年5月24日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2019年5月29日以通讯表决方式召开。本公司所有九名董事（其中独立董事四名）参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司拟对本次非公开发行A股票方案中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整，发行方案的其他内容保持不变，本次非公开发行方案具体调整情况如下：

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

　　具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。

　　如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。

　　具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　经审议，董事会批准《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》，及批准发布《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。

　　预案内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、审议并通过《关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　　经审议，根据本次非公开发行方案调整，董事会同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。

　　协议内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》（    公告编号：临 2019-030）。

　　关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　四、审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案》

　　经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。

　　具体内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告》（    公告编号：临 2019-031）。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《关于申请清洗豁免的议案》

　　根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 之豁免注释1，就因本次非公开发行（经本次方案修改）而导致须就中远海运集团或与中远海运集团一致行动人士尚未拥有或同意将予收购之全部公司股份提出强制性全面要约之任何责任。

　　经审议，董事会批准向香港证券及期货事务监察委员会申请豁免（以下简称“清洗豁免”），并提请公司股东大会批准因本次修改非公开发行方案而需要从新取得的清洗豁免；并授权公司任何一名董事代表公司进行其可能认为属必需、适宜或权宜的情况下，作出一切行动及事宜及签立有关文件（包括于需要加盖公司印鉴的文件上加盖本公司的公司印鉴）及采取一切步骤，以进行与清洗豁免有关或就清洗豁免所作出之任何事宜或使其生效。

　　关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会，并经出席会议的非关联股东所持表决权的75%以上表决通过。

　　六、审议并通过《关于非公开发行A股股票方案的特别授权的议案》

　　经审议，董事会批准提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量；如果在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整）的发行价格向不超过 10 名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过 806,406,572 股 A 股股票（可予调整）（包括根据《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》及其《补充协议》向中远海运集团发行的全部 A股股票）。

　　关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　七、审议并通过《关于特别交易的议案》

　　就公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）股票的事项，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，保荐人将于紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非公开发行进行认购。每名有意参与本次非公开发行的投资者各自（包括现A股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在公司2017年10月30日董事会会议后向公司表明其意向，并提交认购本次非公开发行的A股股票的意向书，以收取邀请文件。

　　根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。经考虑适用中国法律、法规及监管规定，及考虑到避免因境外投资者参与而可能出现募集资金到位的延迟和不确定性，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不包括所有H股股东。上述关于发行对象范围的安排并不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。

　　此外，最终的认购对象（即最终认购对象中是否会存在现有A股股东）无法于本次非公开发行的最后可行日之前预先确定。因此，鉴于根据中国法律法规的相关规定，公司须向前20大股东发送本次A股认购的邀请文件，该等股东（或公司其他股东）可能会被公司确认为本次非公开发行的最终认购对象。

　　因此，本次非公开发行A股股票由于不适用于所有股东的安排，将构成《香港收购及合并守则规则》规则25项下的特别交易，并且须获执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于H股类别股东大会以投票表决方式批准。上述特别交易已于2017年12月18日举行之股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议通过。

　　因公司现拟修改本次非公开发行A股股票条款，以（i）修改最低价格机制条款以容许根据分红情况的调整及（ii）更改中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）认购上限，本次非公开发行A股股票经修改后将构成《香港收购及合并守则规则》规则25项下的特别交易，并须再次获执行人员的同意及该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于H股类别股东大会以投票表决方式批准。

　　据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈H股类别股东大会供独立股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司收购及合并守则》规则26的豁免注释1就中远海运集团因本次非公开发行A股而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中远海能全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免）及/或特别交易人士将就提呈H股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。

　　根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变更，应当经股东大会以特别决议通过，并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大会以特别决议通过。因此特别交易的决议案将于股东大会及A股类别股东大会以特别决议案提呈，供非关联股东审议及批准。有利害关系的股东（中远海运集团与其一致行动人）将就提呈股东大会及A股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。

　　关联董事冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。

　　表决情况： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　八、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的议案》

　　经审议，董事会批准于2019年7月15日召开本公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，董事会授权公司管理层酌情确定本次股东大会及类别股东大会召开的具体事项，并发出股东大会通知。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2019-028

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　二〇一九年第三次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一九年第三次监事会会议材料与通知于2019年5月24日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2019年5月29日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司拟对本次非公开发行A股票方案中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整，发行方案的其他内容保持不变。

　　经审议，监事会批准本次非公开发行A股股票方案的调整。

　　关联监事翁羿先生、杨磊先生均已回避表决以上议案。

　　表决情况： 2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　经审议，监事会批准公司为本次非公开发行编制的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　预案内容请详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　关联监事翁羿先生、杨磊先生均已回避表决以上议案。

　　表决情况： 2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司监事会

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：600026           证券简称：中远海能       公告编号：临2019-029

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经本公司2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2017年12月13日取得国务院国资委的批准；香港证券及期货事务监察委员会于2017年12月15日向本公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。

　　本公司2018年第五次董事会审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并据此编制了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　本公司2018年第九次董事会、2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会审议通过延长本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期。

　　本公司于2019年5月29日召开2019年第六次董事会会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，并据此编制了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　本次修订主要内容如下：

　　■

　　修订后的全文详见本公司同日于中国证监会指定的信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：600026            证券简称：中远海能           公告编号：临2019-030

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

　　之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年10月30日，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）召开2017年第十次董事会会议审议通过了《关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意本公司与中国远洋海运集团有限公司（以下简称 “中远海运集团”）签署附条件生效的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　2019年5月29日，中远海运能源运输股份有限公司召开2019年第六次董事会会议审议通过了《关于公司与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与中远海运集团签署附条件生效的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

　　一、本协议的主要内容

　　1、双方同意，在本协议中对《股份认购协议》第2.3条作出修订如下：

　　“双方同意，中远海能以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海能A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中远海运集团发行A股股票。

　　如果在该二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如果公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产将作相应调整。

　　最终发行价格由中远海能股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的询价过程未形成有效的询价结果，中远海运集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。”

　　2、除上述修订外，《股份认购协议》的其他条款保持不变。

　　3、本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。

　　4、本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　5、本协议在以下条件均满足之时生效：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；

　　（2）本协议经中远海能股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决；及

　　（3）《股份认购协议》约定的先决条件全部成就。

　　二、备查文件

　　1、公司 2019年第六次董事会会议决议；

　　2、公司与中远海运集团签署的附条件生效的《中远海运能源运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日

　　证券代码：600026           证券简称：中远海能          公告编号：临2019-031

　　中远海运能源运输股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、本次非公开发行于2019年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股份数量为不超过792,951,541股（含792,951,541股），募集资金总额为54亿元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,032,032,861股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2019年将实现归属于母公司股东的净利润为115,644,470.40元（扣除非经常性损益后为73,406,654.27元）；假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年减少10%，则公司2019年将实现归属于母公司股东的净利润为94,618,203.06元（扣除非经常性损益后为60,059,989.85元）；假设公司2019年归属于母公司股东的净利润与2018年持平，则公司2019年将实现归属于母公司股东的净利润为105,131,336.73元（扣除非经常性损益后为66,733,322.06元）；

　　该假设并不代表公司对2019年的盈利预测，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、公司2019年第二次董事会会议审议通过公司2018年度利润分配方案，拟以2018年12月31日公司总股本4,032,032,861股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税），现金红利分配利润80,640,657.22元（含税）；

　　假设2019年6月实施上述2018年度利润分配方案，即按照每普通股0.02元（含税）向股东派发2018年度的股息，实施分配现金股利80,640,657.22元（含税）。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

　　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　　4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》，净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末总股本。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、期末每股净资产将会出现一定程度摊薄。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　（一）有助于低成本扩充运力，打造全球领先的油运船队

　　目前，全球能源消费增长的同时，能源消费区域结构发生变化，带动能源运输市场，尤其是远距运输市场的需求增加。此外，国家将建设“海运强国”上升为国家战略，推动我国能源运输业加快发展。经济环境和国家意志等方面因素对公司业务发展提出了新的要求，同时创造了新的机遇。

　　而随着船东间竞争日益激烈、并购重组活动日益频繁，各船东船舶日趋大型化和规模化，中远海能在大型油轮方面的运力优势并不明显。据预测，当前国际油轮造价受市场供求等因素影响正处于历史相对低位。通过本次募投项目中远海能有望以较低的成本打造全球领先的油运船队，拉大与竞争对手在运力规模和平均船龄上的距离，实现船型多元化，提升公司细分市场的竞争力和盈利能力。

　　（二）改善现金流状况，提升股东投资回报

　　在本次非公开发行完成后，通过募集资金新造和购建船舶的投入使用预计将逐步发挥效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司运力规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。

　　（三）降低资产负债率，优化资产结构

　　本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，公司还可以借此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。

　　四、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的业务以油品运输业务及LNG运输业务为主，截至2018年12月31日，公司自有和租入油轮运力151艘，总载重2,188万吨；参与投资已投入运营LNG运力26艘，总载重435万立方米。公司拟使用本次募集资金新购14艘各型油轮、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司运力规模，巩固公司的领先地位，优化公司的船型结构和船龄结构，提高公司市场竞争力和经营效益。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司重视人才发展，积极推进人才战略，目前拥有一支人员数量适当、质量可靠、作风过硬，在业界享有较高声誉，能够满足公司船队需要的船员队伍，以及一支综合素质较高、人员结构合理、发展潜力大、适应公司发展要求的陆地人才队伍。公司将继续强化人才队伍建设，努力形成“人才辈出、人尽其才、才尽其用”的人才良性发展环境。

　　2、技术储备

　　公司油轮船队规模全球领先，通过科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，公司船队的船型、船龄结构不断优化，油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型。经过多年的探索实践与竞争洗礼，公司在航线规划、安全管理方面的水平也居于世界领先地位，极大地提升市场竞争力。

　　3、市场储备

　　公司油品运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国BP公司、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素

　　公司现有业务运营正常，公司将持续在油运和LNG运输市场中不断提升自身优势。由于2017-2018年船东下单谨慎，2019年之后一段期间内新船交付预计大幅放缓。同时，由于压载水处理公约及IMO限硫公约的实施，将加速老旧船舶退出市场并导致部分运力因改造暂时退出市场。而更具影响的是，美国页岩油气革命将推动“东西两极”油气资源新格局的形成，国际原油市场将形成北美、中东两大出口中心，中国、印度等亚洲国家能源消费快速增长，亚洲将成为全球能源贸易重心，全球油气贸易和运输格局调整为公司优化货源结构、航线结构和客户结构提供了机遇。

　　面对复杂的市场环境，公司将坚持“战略引领、创新驱动”，坚持“船队规模持续保持世界领先、业务结构要业界领先，争取世界领先、安全营销要世界领先、商业模式要世界领先”的竞争策略，加强各板块、各部门之间思想融合、工作融合、感情融合，相互支持配合、相互取长补短，开创深度融合的全新局面，充分发挥规模效应和协同效应，提升公司的抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力。

　　2、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金专项管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、加速推进公司募投项目实施，尽早实现预期收益

　　本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率，尽早实现预期收益。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》和未来三年的利润分配政策，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）中国海运的承诺

　　作为中远海能的控股股东，中国海运出具了《中国海运（集团）总公司关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

　　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（三）中远海运集团的承诺

　　作为中远海能控股股东中国海运的唯一股东，中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：

　　“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　中远海运能源运输股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十九日