证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2019-037

　　碳元科技股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月17日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经碳元科技股份有限公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过，相关内容详见2019年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1~4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年6月17日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　3、登记方式

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托然证券账户卡复印件）登记；

　　（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581151

　　传真：0519-81880575

　　联系人：冯宁周舸

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　碳元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技    公告编号：2019-038

　　碳元科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次临时会议于2019年5月28日上午9：00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年5月22日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133             证券简称：碳元科技    公告编号：2019-039

　　碳元科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次临时会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次临时会议于2019年5月28日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年5月22日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议通过。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133          证券简称：碳元科技    公告编号：2019-040

　　碳元科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目的公告

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　　重要内容提示：

　　●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，此次变更的募投项目为“研发中心项目”。

　　●“研发中心项目”旨在进行石墨散热膜研发，由于公司2018年投资新设碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目，为有效整合资源、提高协同效用，故拟在“研发中心项目”研发内容石墨散热膜的基础上增加3D玻璃背板及陶瓷背板。

　　●公司募投项目名称因此变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为碳元光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。

　　●本次变更部分募集资金投资项目事宜已经公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　1、募集资金基本情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。公司募集资金投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金使用情况

　　截止2019年4月30日，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、拟变更部分募集资金投资项目的情况

　　此次变更的募投项目为“研发中心项目”，不涉及“搬迁扩建项目”。

　　“研发中心项目”旨在进行石墨散热膜研发，由于公司2018年投资新设碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目，为有效整合资源、提高协同效用，故拟在石墨散热膜研发基础上增加3D玻璃背板及陶瓷背板研发。公司募投项目名称因此变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为碳元光电，实施地点：由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币不变。

　　“研发中心项目”变更后并不改变项目性质，其变更前后的具体情况如下：

　　■

　　本次变更募投项目不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、原项目计划投资和实际投资情况

　　“研发中心项目”实施主体为公司，项目实施地点位于常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西，总投资为6,000万元，拟投入募集资金净额6,000万元。项目主要建设研发中心一栋、工程中心一栋以及检测中心一栋，总建筑面积20,004平方米，研发方向为现有产品规格扩充和性能的提升、新产品研发和生产工艺改进。截止2019年4月30日，该项目已累计投入募集资金33.51万元。

　　2、变更的具体原因

　　2012年开始，金属逐步成为主流旗舰机型的主要外观件材质，但随着5G时代的逐渐到来以及无线充电等新型传输方式的不断发展，消费电子产品的无线频段愈加复杂，对信号和传输的屏蔽已成为金属机壳的重大劣势。近年来，智能手机外观件去金属化的趋势已越发明显，玻璃和陶瓷在各品牌新发布的主流机中应用比例逐渐增加，以该等材质制作背板亦成为手机行业未来的发展方向。

　　公司自设立以来致力于高导热石墨散热材料的开发、制造与销售，是国内消费电子产品散热领域的领先企业，长期以来与众多智能终端厂商建立了良好的合作关系，公司生产的高导热石墨散热材料广泛用于华为、三星、OPPO、VIVO等品牌手机。基于多年运营下对行业的深入理解，公司充分利用多年来在消费电子产业链中积淀的优势和经营，于2018年在江苏中关村科技产业园出资人民币6亿元设立全资子公司碳元光电以实施3D玻璃背板及陶瓷背板产业化项目，旨在进一步开拓消费电子市场，发掘新利润增长点并与现有业务形成协同效应。目前，碳元光电已完成厂房基建和设备购置。

　　公司首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，其中“研发中心项目”旨在进行公司主营业务产品石墨散热膜的研发。考虑到3D玻璃背板及陶瓷背板的产业化生产也离不开持续的研究和创新，为有效整合资源、提高协同效用，公司故拟在石墨散热膜研发基础上增加3D玻璃背板及陶瓷背板研发内容，公司募投项目名称相应变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目总投资金额相应由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，项目拟使用募集资金金额则保持6,000万元人民币不变。变更后的募投项目实施地点拟由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内，项目实施主体则相应由公司变更为碳元光电。

　　三、本次变更后新增项目的具体内容

　　1、项目名称：3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目

　　2、项目实施主体：碳元光电

　　3、项目实施地点：江苏中关村科技产业园

　　4、项目投资金额：本项目投资金额1亿元人民币，其中建筑工程费4,500.00万元、设备购置费4,860.00万元、安装工程费112.50万元、工程建设其他费用66.30万元，预备费147.90万元。

　　5、项目拟使用募集资金金额：6,000万元人民币

　　6、项目建设规模和具体内容：本项目占地面积5,000平方米，公司拟建设四层研发大楼，并购置3D喷涂机、3D曝光机、3D显影机、CNC陶瓷精雕机、激光镭切机、超声波清洗机、真空镀膜机、16工位模切机、数控CNC加工中心、炉温测试仪、数显铣床、摇臂机、立式砂轮机、微氧分析仪等各类设备508台（套）。

　　7、项目实施的必要性：3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目的建设符合国家产业政策，公司可通过实施本项目进一步引进先进的研发设计、生产、检测设备和专业技术人才，有利于增强公司的人才储备和技术储备，在原有基础上继续提高公司的研发设计能力和自主创新能力，从而进一步加快新产品、新材料、新工艺的研发或改进速度，使公司在市场竞争中保持技术上的领先优势，巩固公司的行业地位，提高公司核心竞争力，这符合公司的发展战略，也符合公司和全体股东的利益。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、新项目的市场前景

　　以3D玻璃和陶瓷制作背板是手机行业未来的发展方向，而随着消费电子产品功能的日益复杂，其对高导热散热材料的需求也将进一步扩大，因此“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”的研发内容和对象具有较大的市场空间和较好的市场前景。

　　“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”旨在原有基础上继续提高公司的研发设计能力和自主创新能力，从而进一步加快新产品、新材料、新工艺的研发或改进速度，使公司在市场竞争中保持技术上的领先优势，巩固公司的行业地位，但不直接产生经济效益，因此未进行效益测算。

　　2、风险提示

　　目前，3D玻璃和陶瓷已逐步替代金属成为手机背板的主要材料，同时在手机散热领域，高导热石墨膜也具有广泛应用且尚不存在可以大规模量产的替代品。但若未来出现性能优于3D玻璃、陶瓷和高导热石墨膜且能大规模量产的相关材料，本研发中心项目涉及产品的市场空间将受到较大影响，对本项目投资的预期效果产生不利影响。

　　五、备案审批情况

　　“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”已取得溧阳市发展和改革委员会下发的《企业投资项目备案通知书》（溧发改综备[2018]50号），并取得了常州市生态环境局下发的《市生态环境局关于碳元光电科技有限公司3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目环境影响报告表的批复》（常溧环审[2019]114号）。同时，项目实施用地已经取得“苏（2019）溧阳市不动产权第0002735号”不动产权证书。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　独立董事意见：本次变更募集资金投资项目是基于行业发展趋势和公司实际经营情况作出的决策，可在原有基础上继续提高公司的研发设计能力和自主创新能力，进一步加快新产品、新材料、新工艺的研发或改进速度，使公司在市场竞争中保持技术上的领先优势，巩固公司的行业地位，提高公司核心竞争力，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金使用效率，有效整合公司资源，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。我们同意此次变更募集资金投资项目。

　　监事会意见：2019年5月30日，公司第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意此次变更募集资金投资项目。

　　保荐机构核查意见：

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次募投项目变更是基于行业发展趋势和公司实际经营情况作出的决策，可在原有基础上继续提高公司的研发设计能力和自主创新能力，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，我们同意此次募集资金投资项目的变更。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次募投项目变更事项已经公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133     证券简称：碳元科技    公告编号：2019-041

　　碳元科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告

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　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开的第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，本议案尚须提请公司股东大会予以审议。

　　鉴于本次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票60,000股，在回购注销完成后，公司总股本将由210,565,000股变更为210,505,000股，注册资本将由21,056.5万元变更为21,050.5万元。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《碳元科技股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案经董事会批准后尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2019-042

　　碳元科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

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　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中李科已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司决定其所获授的60,000股限制性股票予以回购注销。公司已于2018年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

　　一、 概述

　　（一）本次限制性股票激励计划的基本情况

　　1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

　　由于公司限制性股票激励计划对象李科已离职，其已不具备激励对象之资格，上述对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计60,000股。公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8元/股，公司计划于近期实施2018年度权益分派每10股派发现金红利0.77元（公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》），由于预计现金分红将在回购实施前完成，因此根据激励计划本次回购价格调整为7.923元/股。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　根据公司激励计划规定，激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。按照《激励计划》，李科已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　（二） 回购注销的数量及价格

　　本次拟回购注销的限制性股票数量共计60,000股，占本次激励计划所授予股票数量的2.34%，占公司目前股本总额的0.028%。公司于2018年12月10日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8元/股，考虑到2018年年度利润分配之事项，因此根据激励计划，本次回购价格调整为7.923元/股。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

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　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象李科已离职，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象李科已离职，根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象之资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定，公司尚需履行注册资本减少的相关手续及后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技             公告编号：2019-043

　　碳元科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告

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　　一、通知债权人原因

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度限制性股票原激励对象中李科已离职，按照《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）相关规定，公司决定以调整后的回购价格7.923/股回购注销其已获授但尚未解禁的60,000股限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由210,565,000元减少60,000元至210,505,000元。

　　二、需债权人知悉的信息

　　公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函方式申报，具体方式如下:

　　1、申报时间：

　　2019年5月31日至2019年7月14日。申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号董秘办收

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581152

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133              证券简称：碳元科技    公告编号：2019-044

　　碳元科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　一、 会计政策变更情况概述

　　2017年财政部陆续发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新金融工具准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　2019年5月28日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十六次临时会议、第二届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无须提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、金融资产分类需要视其合同现金流量特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，系公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，对公司经营活动不会产生实质影响。

　　三、独立董事的意见

　　本次变更是公司根据财政部发布的新金融工具系列准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及公司股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意本次会计政策变更事项。

　　四、监事会的意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具系列准则的要求对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133               证券简称：碳元科技    公告编号：2019-045

　　碳元科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

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　　重要内容提示

　　●被担保人名称：碳元光电科技有限公司；

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额共计人民币1.5亿元。截至本公告日，公司尚未为碳元光电科技有限公司提供任何担保；

　　●本次担保无反担保；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）2019年度拟向银行新增（部分为到期后续签）10.5亿元（含税）的授信额度，并由公司为上述授信提供发生额不超过人民币10.5亿元的担保。截至本公告日，上述通过董事会和股东大会审议后的授信额度尚未使用，公司亦尚未为碳元光电科技有限公司提供任何担保，公司亦无其他对外担保以及逾期担保。

　　为满足生产和发展需要，现碳元光电拟向银行新增1.5亿元（含税）的授信额度，并由公司为上述授信提供发生额不超过人民币1.5亿元的担保。

　　为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司总经理签署与融资和履约类担保相关的协议、函件等其他文件；并可根据实际需要，在实际发生担保时，对碳元光电下属全资子公司相互调剂使用额度（含碳元光电新设立的下属全资子公司）；授权期限自股东大会通过之日起至2019年12月31日。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：碳元光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320481MA1WJH411H

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：溧阳市昆仑街道康安路18号

　　法定代表人：徐世中

　　注册资本：60000万元人民币

　　成立日期：2018年05月16日

　　营业期限：2018年05月16日至无固定期限

　　经营范围：从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一期的财务数据：

　　单位：人民币万元

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　　三、 担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为预计2019年内的担保发生额，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同、履约保函及银行批复为准。

　　四、已履行的相关审批程序

　　公司于2019年5月28日召开了第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，其中，9票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》规定，该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　此次担保是基于公司下属子公司业务发展的需要，有利于保障子公司稳定发展，实现公司经营目标。被担保方为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。综上，同意公司本次为全资子公司提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开了2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）2019年度拟向银行新增（部分为到期后续签）10.5亿元（含税）的授信额度，并由公司为上述授信提供发生额不超过人民币10.5亿元的担保。截至本公告日，上述通过董事会和股东大会审议后的授信额度尚未使用，公司亦尚未为碳元光电科技有限公司提供任何担保，公司亦无其他对外担保以及逾期担保。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603133    证券简称：碳元科技    公告编号：2019-046

　　碳元科技股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

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　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月19日召开的2019年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，授信额度和担保情况具体如下：

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　　公司于2019年5月28日召开了二届董事会第二十六次临时会议，会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及全资子公司碳元光电科技有限公司拟调整部分合作银行综合授信及向其他银行新增申请综合授信，调整后的授信额度和担保情况具体如下：

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　　以上授信期限以各银行最终批复为准，融资方式包括但不限于贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、透支、承兑汇票、应收账款融资、应付账款融资、进口融资、出口融资、结算前风险等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年5月30日