证券代码：000878          证券简称：云南铜业        公告编号：2019-053

　　云南铜业股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第四十二次会议通知于2019年5月23日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2019年5月29日在昆明市人民东路111号公司11楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长田永忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的预案》；

　　（一）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名田永忠先生为公司第八届董事会董事候选人的预案》；

　　（二）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名王冲先生为公司第八届董事会董事候选人的预案》；

　　（三）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名姚志华先生为公司第八届董事会董事候选人的预案》；

　　（四）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名吴国红先生为公司第八届董事会董事候选人的预案》；

　　（五）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名黄云静女士为公司第八届董事会董事候选人的预案》；

　　（六）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名史谊峰先生为公司第八届董事会董事候选人的提案》；

　　（七）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名杨新国先生为公司第八届董事会董事候选人的预案》；

　　上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》相关要求，董事候选人简历见附件。

　　独立董事对此发表了同意提名并提交股东大会审议的独立意见，详细内容请见《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的独立意见》。

　　本预案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选非独立董事逐一进行投票选举。

　　新一届董事会就任履职前，原董事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。

　　二、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的预案》；

　　（一）以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名尹晓冰先生为公司第八届董事会独立董事候选人的预案》；

　　（二）以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名和国忠先生为公司第八届董事会独立董事候选人的预案》；

　　（三）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名陈所坤先生为公司第八届董事会独立董事候选人的预案》；

　　（四）以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名于定明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的预案》；

　　上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事、监事选举办法》相关要求，独立董事候选人简历见附件。

　　独立董事对此发表了同意提名并提交股东大会审议的独立意见，详细内容请见《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事关于公司董事会换届选举独立董事候选人的独立意见》。

　　本预案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位候选独立董事逐一进行投票选举。

　　独立董事候选人尚需经深交所对其任职资格和独立性进行备案审核，经备案审核无异议的独立董事候选人方可提交股东大会选举，若交易所对独立董事候选人提出异议，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并予以公布。

　　新一届董事会就任履职前，原董事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。

　　三、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于第八届董事会独立董事津贴的预案》；

　　公司第八届董事会每位独立董事津贴12万元/年（含税值）。独立董事参加董事会或行使其职权时，发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　四、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；

　　为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行可续期公司债券，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券条件的规定，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行可续期公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》；

　　为充分利用债券市场多种融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行可续期公司债券，本次公开发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：

　　1.发行规模

　　本次可续期公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次公开发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3.债券期限

　　本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，将本次可续期公司债券按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；或选择不行使续期选择权，在该周期末到期全额兑付本次可续期公司债券。具体债券基础期限、是否行使续期选择权等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4.发行方式

　　本次公开发行可续期公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5.发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公开发行的可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6.债券利率及其确定方式

　　本次可续期公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7.担保安排

　　本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　8.赎回条款或回售条款

　　本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　9.递延利息支付选择权

　　本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　10.强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　11.偿债保障措施

　　本次可续期公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者在本次可续期公司债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　12.募集资金用途

　　本次公开发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　13.上市安排

　　本次可续期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　14.决议有效期

　　本次公开发行可续期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　六、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行可续期公司债券授权事项的议案》；

　　为保证本次可续期公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次可续期公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　2.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次可续期公司债券发行的方案，包括但不限于发行规模、发行方式、债券利率及其确定方式、债券期限、续期条款、递延支付利息条款、强制付息事件、债券清偿顺序、偿债保障措施、资金用途、债券上市安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

　　3.选择并聘请本次可续期公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　4.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作。

　　6.办理与本次可续期公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权将自股东大会通过本次可续期公司债券的议案之日起生效，直至本次可续期公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次可续期公司债券有关的事务。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合公开发行公司债券条件的规定，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》；

　　为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，有关发行方案如下：

　　1.发行规模

　　本次发行的债券规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公开发行公司债券余额不超过本次发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3.债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4.发行方式

　　本次公开发行公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5.发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公开发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，不向公司原股东优先配售。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6.债券利率及其确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7.担保安排

　　本次债券为无担保债券。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　8.募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　9.偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　10.上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　11.还本付息方式

　　本次公开发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　12.赎回条款或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　13.决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　表决情况为：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　九、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行公司债券授权事项的议案》

　　为保证本次公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　2.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次债券发行的方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及其确定方式、资金用途、偿债保障措施、上市安排、还本付息方式、赎回条款或回售条款等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

　　3.选择并聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　4.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　　6.办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权将自股东大会通过本次公司债券的议案之日起生效，直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次公司债券有关的事务。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于〈总经理工作规则〉的议案》；

　　具体内容详见刊登于2019年5月30日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司总经理工作规则》。

　　十一、以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开2019年度第四次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年5月30日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2019年度第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附：

　　公司第八届董事会非独立董事候选人简历

　　1、田永忠。男，汉族，1973年1月出生，中共党员，会计学硕士，高级会计师。历任宁夏发电集团副总会计师、总会计师，中铝宁夏能源集团有限公司副总经理，云南铜业（集团）有限公司党委常委、财务总监，中国铜业有限公司党委常委，云南铜业股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。现任中国铜业有限公司党委常委、副总裁，云南铜业股份有限公司董事长、党委书记。

　　田永忠先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2、王冲。男，土家族，1971年12月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。历任云南铜业（集团）有限公司生产部副主任、主任，广东清远云铜有色金属有限公司党委书记、总经理，云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂厂长、党委副书记，赤峰云铜金属有限公司董事长，云南铜业股份有限公司副总经理，云南铜业（集团）有限公司党委常委、副总经理，中国铜业有限公司党委常委、副总裁。现任云南铜业股份有限公司副董事长、党委副书记、副总经理（主持行政工作）。

　　王冲先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　3、姚志华。男，汉族，云南嵩明人，1964年10月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。历任易门矿务局凤山矿副总工程师、总工程师、矿长，易门矿务局副总工程师、总工程师、副局长，云南达亚有色金属有限公司副总经理，云南铜业（集团）有限公司副总工程师、矿产资源部主任，云铜矿产资源勘查有限责任公司董事长、总经理，云南铜业（集团）有限公司党委常委、副总经理、副总裁，中国铜业有限公司党委常委。现任中国铜业有限公司副总裁，中铝矿产资源有限公司党委书记、董事长，云南冶金资源股份有限公司董事长。

　　姚志华先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　4、吴国红。男，汉族，河南宜阳人，1971年7月生，中共党员，管理学硕士，高级经济师。历任中国铝业董事会秘书室（总裁办公室）董事会秘书处副经理，中国铝业公司党组秘书、办公厅（外事办公室）秘书处副处长，中国铜业综合部总经理、综合部（董事会办公室）总经理。现任中国铜业有限公司人力资源部总经理。

　　吴国红先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　5、黄云静。女，汉族，浙江临海人，1974年3月出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。历任云南铜业（集团）有限公司财务部副主任、主任，云南铜业股份有限公司副总经理。现任云南铜业股份有限公司财务总监。

　　黄云静女士未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　6、史谊峰。男，汉族，河南新郑人（广东开平出生），1963年7月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。历任云南冶炼厂厂长助理、副总工程师，云南铜业股份有限公司副总经理、党委副书记，云南铜业股份有限公司冶炼加工总厂厂长、党委副书记，云南铜业股份有限公司副总经理、云南铜业（集团）有限公司副总工程师、总经理助理、科技管理部主任，云南铜业（集团）有限公司技术中心常务副主任，云南铜业股份有限公司总经理助理。现任云南铜业股份有限公司副总经理。

　　史谊峰先生目前持有公司股份9,126股，持股比例0.0005%；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　7、杨新国。男，汉族，云南龙陵人，1973年10月出生，本科学历，高级工程师。历任云南铜业股份有限公司生产部副主任、主任，云南铜业（集团）有限公司物流管理部副主任，谦比希铜冶炼有限公司副总经理、总经理，现任云南铜业股份有限公司副总经理、赤峰云铜金属有限公司董事长。

　　杨新国先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　公司第八届董事会独立董事候选人简历

　　1、尹晓冰。男，1974年出生，经济学博士，财务学副教授，注册会计师，美国麻省理工斯隆管理学院高级访问学者。现任云南大学工商管理与旅游管理学院案例研究中心副主任、会计学硕士研究生导师。目前兼任云南广电网络集团有限公司外部董事、云南云煤能源股份有限公司独立董事、云南罗平锌电股份有限公司独立董事、云南云投生态科技股份有限公司独立董事、云南铝业股份有限公司独立董事、昆明中北融资担保公司董事长、昆明佳湖地产有限责任公司外部董事。1997年7月、2000年7月，分别获云南大学理学学士学位、云南大学管理学硕士学位。2004年7至2005年1月，美国麻省理工学院斯隆管理学院，高级访问学者；2006年9至2012年12月，云南大学发展研究院政治经济学专业博士研究生，获经济学博士学位； 2000年7月至2002年10月，云南大学工商管理与旅游管理学院助教；2002年10至2007年11月，云南大学工商管理与旅游管理学院讲师；2007年11月至今，云南大学工商管理与旅游管理学院副教授。云南锡业股份2015年3月至2016年6月，任云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事。2016年6月至今，任云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事。

　　尹晓冰先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2、和国忠。男，1967年出生，硕士研究生学历，高级经济师；现任云南至通天弘股权投资基金管理有限公司监事、合伙人，昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人、昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。现兼任云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员，云南财经大学商学院硕士研究生导师，云南民族大学管理学院硕士研究生导师。1986年9月至1990年7月，云南民族学院政法系；1996年5月至1998年3月，中国社会科学院研究生院工业经济专业；2003年5月至2005年3月，澳门国际公开大学 MBA。1990年7月至1997年12月：先后任昆明盐矿职员、团委副书记、办公室副主任；1997年12月至1999年12月：云南省盐务管理局盐政处处长；2000年1月至2002年6月：先后任云南省盐业总公司人事劳资处处长、办公室主任（2001年9月至2002年7月兼任云南省盐业总公司改制办主任）；2002年7月至2008年2月：云南盐化副总经理、董事会秘书；2008年3月至2009年3月：云南龙生茶业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2009年3月2010年6月：昆明至通企业管理咨询有限公司董事长； 2010年7月至2011年2月：云南锗业副总经理、董事会秘书；2011 生 2 月至 9 月：云南锗业董事、副总经理、董事会秘书；2011年9月至2013年10 月：领亚电子科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2013年10月至今，昆明至通企业管理咨询有限公司合伙人；2014年3月至今，云南至通天弘股权投资基金管理有限公司监事；云南省经济专业高级经济师职务评审委员会委员，云南财经大学及云南民族大学硕士生导师。2015年3月至2016年6月，任云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事。2015年11月至今，任云南能源投资股份有限公司独立董事。2016年6月至今，任云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月至今，任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事。

　　和国忠先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　3、陈所坤。男，汉族，1979年6月生，硕士研究生学历，中级经济师金融专业职称。1998年9月至2002年7月，在上海理工大学出版印刷学院学习（其间：1999年9月至2001年7月在复旦大学新闻学院专修新闻学）；2002年9月至2008年12月，在新华社云南分社工作；2009年1月至2013年12月，云南路桥集团总经理助理、董事长助理、副总经理（其间：2009年7月至2013年8月，云南陆军预备役步兵师司令部炮兵指挥部正营职参谋，授予预备役少校军衔；2011年9月至2013年12月在云南大学攻读工商管理硕士； 2013年7月25至8月4日参加清华大学总裁班培训学习）；2014年1月至2016年1月，山东高速云南发展有限公司投资发展部总经理（其间： 2014年6月获国家人力资源和社会保障部劳动就业指导中心企业融资经理人资格认证；2015年1月25日至2月2日参加了清华大学总裁班培训学习）；2015年6月29日，当选云南省小微企业联合会主席；2016年1月至2016年7月，云南省公路局大昭高速公路投资开发有限公司党委委员、副总经理，麻昭高速公路建设指挥部工会主席。云南路桥股份有限公司独立董事、云南瑞和锦程实业股份有限公司独立董事。2017年5月至今，任云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事。

　　陈所坤先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　4、于定明。男，1975年8月出生，毕业于中国政法大学，法学博士、硕士生导师，现任云南财经大学法学院教授，云南云誉律师事务所执业律师，湛江国际仲裁院/湛江仲裁委员会仲裁员。2017年7月至今，任云南西仪工业股份有限公司独立董事。

　　于定明先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业     编号：2019-054

　　云南铜业股份有限公司

　　第七届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第三十五次会议由监事会主席高行芳女士召集并主持。会议通知于2019年5月23日由公司以邮件形式发出，会议于2019年5月29日在昆明市人民东路111号公司8楼会议室召开，应到监事5人，实到监事3人, 监事韩锦根先生因公务委托监事沙先彬先生代为出席并表决，监事彭扬先生因公务委托监事张正斌先生代为出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》；

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名高行芳女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》；

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名李昆先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》；

　　（三）以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提名罗刚女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的预案》。

　　上述三位非职工代表监事候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事、监事选举办法》相关要求，监事候选人简历见附件。

　　本预案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对三位非职工代表监事候选人逐一进行投票选举。

　　经公司股东大会审议通过以后，上述三名非职工代表监事候选人与公司职工代表大会选举的两名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

　　新一届监事会就任履职前，原监事会仍将依照法律、法规、《公司章程》和其他相关规定履行职责。

　　二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；

　　为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行可续期公司债券，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合公开发行可续期公司债券条件的规定，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行可续期公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》；

　　为充分利用债券市场多种融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行可续期公司债券，本次公开发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：

　　1.发行规模

　　本次可续期公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次公开发行的可续期公司债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3.债券期限

　　本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，将本次可续期公司债券按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；或选择不行使续期选择权，在该周期末到期全额兑付本次可续期公司债券。具体债券基础期限、是否行使续期选择权等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4.发行方式

　　本次公开发行可续期公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5.发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公开发行的可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6.债券利率及其确定方式

　　本次可续期公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7.担保安排

　　本次发行的可续期公司债券为无担保债券。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　8.赎回条款或回售条款

　　本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　9.递延利息支付选择权

　　本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　10.强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　11.偿债保障措施

　　本次可续期公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者在本次可续期公司债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　12.募集资金用途

　　本次公开发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　13.上市安排

　　本次可续期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　14.决议有效期

　　本次公开发行可续期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行可续期公司债券授权事项的议案》；

　　为保证本次可续期公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次可续期公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1.决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　2.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次可续期公司债券发行的方案，包括但不限于发行规模、发行方式、债券利率及其确定方式、债券期限、续期条款、递延支付利息条款、强制付息事件、债券清偿顺序、偿债保障措施、资金用途、债券上市安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

　　3.选择并聘请本次可续期公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　4.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作。

　　6.办理与本次可续期公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权将自股东大会通过本次可续期公司债券的议案之日起生效，直至本次可续期公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次可续期公司债券有关的事务。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合公开发行公司债券条件的规定，具体如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、逐项审议通过《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》；

　　为充分利用债券市场多种债务融资工具，拓宽公司融资渠道，保障项目建设、生产经营所需资金，优化债务期限结构，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，有关发行方案如下：

　　1.发行规模

　　本次发行的债券规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公开发行公司债券余额不超过本次发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2.票面金额及发行价格

　　本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3.债券期限

　　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4.发行方式

　　本次公开发行公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　5.发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公开发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，不向公司原股东优先配售。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6.债券利率及其确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7.担保安排

　　本次债券为无担保债券。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　8.募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　9.偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　10.上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　11.还本付息方式

　　本次公开发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　12.赎回条款或回售条款

　　本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　13.决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　表决情况为：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行公司债券授权事项的议案》

　　为保证本次公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　2.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次债券发行的方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及其确定方式、资金用途、偿债保障措施、上市安排、还本付息方式、赎回条款或回售条款等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

　　3.选择并聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　4.在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　5.如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　　6.办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权将自股东大会通过本次公司债券的议案之日起生效，直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次公司债券有关的事务。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2019年5月29日

　　附：

　　公司第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、高行芳。女，土家族，重庆人，1963年6月生，中共党员，大学学历、管理学学士，高级会计师。历任平果铝业公司生产财务处副处长，中国铝业广西分公司财务部经理，西南铝业（集团）有限责任公司财务总监，中铝西南铝板带有限公司财务总监，中铝西南铝冷连轧板带有限公司财务总监，中国铝业股份有限公司财务部副总经理，中国铝业股份有限公司财务部（董事会办公室）总经理。现任中国铜业有限公司党委常委、财务总监。

　　高行芳女士未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　2、李昆。男，汉族，云南晋宁人，1968年11月生，中共党员，在职硕士，高级政工师，工程师。历任云南冶金集团总公司党办、行政办公室副主任，云南永昌铅锌股份有限公司党委书记，云南冶金集团股份有限公司党委办公室、行政办公室副主任、主任。现任中国铜业有限公司综合部（董事会办公室）副总经理、云南冶金集团股份有限公司董事。

　　李昆先生未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　3. 罗刚，女，汉族，云南昭通人，1976年1月生，中共党员，会计硕士，高级会计师。历任云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部审计处副处长、处长，云南冶金集团股份有限公司纪检审计监察部副部长。现任中国铜业有限公司审计部（监事会办公室）副总经理。

　　罗刚女士未直接或间接持有公司股份；与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的不得担任相关职务的情形，不是失信被执行人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司相关职务的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业        公告编号：2019-055

　　云南铜业股份有限公司

　　关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为进一步拓宽融资渠道、满足资金需求、优化公司债务结构，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券。相关情况如下：

　　一、履行的审批程序

　　经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十五次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经相关监管机构核准后方可实施，且最终以相关监管机构核准的方案为准。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所上市。

　　二、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　三、本次发行概况

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币25亿元（含25亿元），且本次发行后累计公开发行公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、票面金额及发行价格

　　本次公司债券的票面金额为100元，按面值平价发行。

　　3、债券期限

　　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。

　　4、发行方式

　　本次公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。

　　5、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行。本次公司债券不向公司原股东优先配售。

　　6、债券利率及其确定方式

　　本次公司债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。

　　7、担保安排

　　本次公司债券采取无担保方式发行。

　　8、募集资金用途

　　本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。

　　9、偿债保障措施

　　本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　10、上市安排

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　11、还本付息方式

　　本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　12、赎回条款或回售条款

　　本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　13、决议有效期

　　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　四、关于本次公开发行公司债券的授权事项

　　为保证本次公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次公司债券发行的方案，包括但不限于发行规模、债券期限、发行方式、债券利率及其确定方式、资金用途、偿债保证措施、上市安排、还本付息方式、赎回条款或回售条款等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

　　3、选择并聘请本次公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　　6、办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权将自股东大会通过本次公司债券的议案之日起生效，直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次公司债券有关的事务。

　　五、其他

　　公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：000878         证券简称：云南铜业       公告编号：2019-056

　　云南铜业股份有限公司

　　关于公开发行可续期公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为进一步拓宽融资渠道、满足资金需求、优化公司债务结构，公司拟申请面向合格投资者公开发行可续期公司债券。相关情况如下：

　　一、履行的审批程序

　　经云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十五次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行可续期公司债券（以下简称“本次可续期公司债券”）。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经相关监管机构核准后方可实施，且最终以相关监管机构核准的方案为准。本次可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所上市。

　　二、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》和《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照面向合格投资者公开发行可续期公司债券的相关资格、条件的要求，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的资格。

　　三、本次发行概况

　　1、发行规模

　　本次可续期公司债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、票面金额及发行价格

　　本次可续期公司债券的债券面值为100元，按面值平价发行。

　　3、债券期限

　　本次可续期公司债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，将本次可续期公司债券按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；或选择不行使续期选择权，在该周期末到期全额兑付本次可续期公司债券。具体债券基础期限、是否行使续期选择权等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求及市场情况，在上述范围内确定。

　　4、发行方式

　　本次可续期公司债券在获得相关监管机构核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并按相关监管机构最终核准的方式发行。

　　5、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次可续期公司债券拟向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次可续期公司债券不向公司原股东优先配售。

　　6、债券利率及其确定方式

　　本次可续期公司债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　　具体利率及确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定和调整。

　　7、担保安排

　　本次可续期公司债券采取无担保方式发行。

　　8、赎回条款或回售条款

　　本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　9、递延利息支付选择权

　　本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　10、强制付息及递延支付利息的限制

　　本次可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。本次可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　11、偿债保障措施

　　本次可续期公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者在本次可续期公司债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　12、募集资金用途

　　本次可续期公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况进行确定。

　　13、上市安排

　　本次可续期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于深圳证券交易所上市交易。

　　14、决议有效期

　　本次公开发行可续期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。

　　四、关于本次公开发行可续期公司债券的授权事项

　　为保证本次可续期公司债券发行和上市工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士办理本次可续期公司债券发行和上市相关事宜，包括但不限于下列各项：

　　1、决定聘请中介机构，办理本次可续期公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券申请、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，修订及调整本次可续期公司债券发行的方案，包括但不限于发行规模、发行方式、债券利率及其确定方式、债券期限、续期条款、递延支付利息条款、强制付息事件、债券清偿顺序、偿债保证措施、资金用途、债券上市安排等与本次公司债券发行有关的一切事宜。

　　3、选择并聘请本次可续期公司债券的受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

　　5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项作适当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券的发行工作。

　　6、办理与本次可续期公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。

　　本授权将自股东大会通过本次可续期公司债券的议案之日起生效，直至本次可续期公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

　　公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次可续期公司债券有关的事务。

　　五、其他

　　公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、不是电子认证服务行业失信机构。

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议；

　　（三）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　证券代码：000878          证券简称：云南铜业        公告编号：2019-057

　　云南铜业股份有限公司关于召开

　　2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2019年5月29日召开的公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，同意召开公司2019年第四次临时股东大会（董事会决议公告已于2019年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年6月14日下午14:40。

　　网络投票时间为：2019年6月13日－2019年6月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月13日15:00 至2019年6月14日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年6月10日

　　（七）出席对象：

　　1、在2019年6月10日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年6月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　议案1.《云南铜业股份有限公司关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；

　　1.01.选举田永忠先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　1.02.选举王冲先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　1.03.选举姚志华先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　1.04.选举吴国红先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　1.05.选举黄云静女士为公司第八届董事会非独立董事；

　　1.06.选举史谊峰先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　1.07.选举杨新国先生为公司第八届董事会非独立董事；

　　议案2.《云南铜业股份有限公司关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；

　　2.01.选举尹晓冰先生为公司第八届董事会独立董事；

　　2.02.选举和国忠先生为公司第八届董事会独立董事；

　　2.03.选举陈所坤先生为公司第八届董事会独立董事；

　　2.04.选举于定明先生为公司第八届董事会独立董事；

　　以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　议案3.《云南铜业股份有限公司关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》；

　　3.01.选举高行芳女士为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　3.02.选举李昆先生为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　3.03.选举罗刚女士为公司第八届监事会非职工代表监事；

　　议案4.《云南铜业股份有限公司关于第八届董事会独立董事津贴的议案》；

　　议案5. 《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；

　　议案6.《云南铜业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券方案的议案》（逐项审议）；

　　6.01.发行规模

　　6.02.票面金额及发行价格

　　6.03.债券期限

　　6.04.发行方式

　　6.05.发行对象及向公司股东配售的安排

　　6.06.债券利率及其确定方式

　　6.07.担保安排

　　6.08.赎回条款或回售条款

　　6.09.递延利息支付选择权

　　6.10.强制付息及递延支付利息的限制

　　6.11.偿债保障措施

　　6.12.募集资金用途

　　6.13.上市安排

　　6.14.决议有效期

　　议案7.《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行可续期公司债券授权事项的议案》；

　　议案8.《云南铜业股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　　议案9.《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券方案的议案》（逐项审议）；

　　9.01.发行规模

　　9.02.票面金额及发行价格

　　9.03.债券期限

　　9.04.发行方式

　　9.05.发行对象及向公司股东配售的安排

　　9.06.债券利率及其确定方式

　　9.07.担保安排

　　9.08.募集资金用途

　　9.09.偿债保障措施

　　9.10.上市安排

　　9.11.还本付息方式

　　9.12.赎回条款或回售条款

　　9.13.决议有效期

　　议案10.《云南铜业股份有限公司关于本次公开发行公司债券授权事项的议案》；

　　议案11.《云南铜业股份有限公司关于发行超短期融资券的议案》。

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　1.议案审议情况

　　审议事项1至事项10已经公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十五次会议审议通过，详细内容见2019年5月30日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告》和《云南铜业股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案的公告》。

　　审议事项11已经公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过，详细内容见2019年4月26日披露的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十三次会议决议公告》、《云南铜业股份有限公司关于发行超短期融资券的公告》。

　　（2）有关说明

　　审议议案6、议案9需进行逐项表决；议案1、议案2、议案3将采用累积投票方式选举非独立董事、独立董事、监事，应选非独立董事7名、独立董事4名、监事3 名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年6月11日上午8:30—11:30，下午13:30—17:30

　　2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室（602室）

　　3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市人民东路111号证券部办公室

　　邮编：650051              联系人：彭捍东

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年5月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　（1）选举非独立董事（表一提案1，采用等额选举，应选人数为7位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

　　股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（表一提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（表一提案 3，采用等额选举，应选人数为 3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月13日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年6月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2. 受托人姓名：            身份证号码：

　　3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.  授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.  委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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