证券代码：603602     证券简称：纵横通信      公告编号：2019-033

　　杭州纵横通信股份有限公司关于变更注册资本、

　　增加经营范围及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 修订原因说明

　　1. 注册资本变更

　　根据2019年4月25日召开的公司2018年年度股东大会决议，公司2018年度资本公积金转增股本方案为：以公司2018年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本为156,800,000股，注册资本为156,800,000元，需修订章程相应内容。

　　2. 经营范围增加

　　因公司业务发展需要，公司经营范围增加锂电池、聚合物电芯（不含危险化学物品）的销售，需修订章程相应内容。

　　3. 公司制定章程所依据的法律法规及部门规章进行了修订

　　根据全国人大常委会《中华人民共和国公司法（2018修正）》（中华人民共和国主席令第15号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则（2018修订）》（证监会公告[2018]29号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告[2019]10号）等法律法规及部门规章的有关规定，结合公司的实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。

　　二、 《公司章程》修订内容

　　■

　　除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。其中，经营范围的修改以工商最终核准为准。该议案尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关具体事宜。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信        公告编号：2019-034

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过27,000万元人民币（含27,000万元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）担保事项

　　为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（九）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　（十）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十一）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　6、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十八）募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（十九）募集资金管理及存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十）本次发行可转债方案的有效期限

　　公司本次公开发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　　公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　1、合并财务报表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

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　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　2、母公司财务报表

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　3、合并报表的变化情况

　　（1）2018年度

　　公司出资设立重庆纵和通信技术有限公司，于2018年6月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为91500000MA5YYC9E7T的《企业法人营业执照》。公司出资占其注册资本的55%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

　　（2）2017年度

　　公司2017年度合并报表范围未发生变化。

　　（3）2016年度

　　公司2016年度合并报表范围未发生变化。

　　（二）公司最近三年的主要财务指标

　　■

　　■

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着公司2017年首次公开发行股票募集资金到位以及生产经营规模的扩张，公司的资产规模逐步扩大。报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款和存货，非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产。

　　2、负债结构分析

　　报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债构成以流动负债为主，不存在非流动负债。流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款等组成。

　　3、盈利能力分析

　　公司最近三年的主要经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司的营业收入分别为51,099.08万元、58,802.96万元和58,372.74万元；同期净利润分别为5,392.37万元、6,029.87万元和4,362.81万元。2016年以来，公司各项盈利指标良好，营业收入和净利润较为稳定。

　　4、偿债能力分析

　　报告期内反映公司偿债能力的主要指标如下：

　　■

　　2017年公司首次公开发行股票，随着净资产的增加，公司偿债能力有了显著提升。首发上市之后至2018年，公司偿债指标总体未发生重大变化。

　　公司资产负债率保持在合理的水平，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，具有较强的短期偿债能力。

　　5、营运能力分析

　　公司最近三年的主要营运指标如下：

　　■

　　报告期内，公司的应收账款周转率略有降低，应收账款账龄结构合理、质量较高。本公司存货周转率基本稳定，整体上与公司的采购、生产模式基本相符。公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率均保持在合理的水平。

　　（四）未来业务目标及盈利能力可持续性

　　受“宽带中国”、加快5G商用步伐、人工智能及物联网应用等国家政策和技术发展的影响，通信设备、技术服务及互联网应用市场前景广阔。随着5G技术标准的进一步确立，各大运营商纷纷开始了5G业务的提前布局，积极开展5G网络规模试验，下一步将围绕5G技术的应用创新，加强企业合作，实现应用规模推广。通信技术服务类企业在原有网络建设和网络维护业务之外，在通信产品研发及销售、ICT相关业务、物联网应用中也有望与运营商和其他客户开展深入合作。

　　公司一直秉持“提供优质通信技术服务，让更多的人体验通信科技带来的快乐；为客户创造价值、为员工创造机会、为股东创造满意的投资回报、为社会创造效益”的经营宗旨，以客户的需求为导向，以创新的发展模式、管理模式及服务模式为手段，逐步完善多地域的市场覆盖，面向三大电信运营商及铁塔公司、大型政企类客户，全面开展通信网络建设、维护业务、通信产品研发及销售业务、ICT相关业务，把公司打造成为国内一流的综合通信服务及设备提供商。同时，加强与国内外知名企业合作，实施合作共赢战略，深入发掘合作机会，进一步拓展业务市场空间。

　　四、本次发行的募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过27,000万元（含27,000万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　截至本公告日，本项目的备案、环评工作尚在进行中。

　　上述项目的具体内容详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《杭州纵横通信股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司的利润分配政策遵循以下原则：

　　（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司已制定《中小投资者投票计票制度》，股东大会在审议调整现金分红事项时对中小投资者单独计票。

　　（2）如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（3）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见制定或调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司近三年利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配

　　（1）公司2018年度利润分配情况

　　以2018年12月31日公司总股本11,200万股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增4股。公司于2019年3月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司于2019年4月25日召开2018年年度股东大会审议通过了上述议案。2018年度利润分配中现金分红总额为672万元，占2018年度合并报表归属于母公司股东净利润44,522,537.41元的比例为15.09%。

　　（2）公司2017年度利润分配情况

　　以2017年12月31日公司总股本8,000万股为基数，向全体股东派发现金股利，每10股派发人民币1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股。公司于2018年3月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会审议通过了上述议案。2017年度利润分配中现金分红总额为1,200万元，占2017年度合并报表归属于母公司股东净利润59,946,934.87元的比例为20.02%。

　　（3）公司2016年度未进行利润分配。

　　公司近三年现金分红情况表如下：

　　■

　　公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的35.50%。符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

　　最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于增加公司营运资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目、促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　杭州纵横通信股份有限公司董事会

　　2019年5月30日

　　证券代码：603602         证券简称：纵横通信        公告编号：2019-035

　　杭州纵横通信股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第五届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年5月29日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　（五）本次董事会会议由董事长苏维锋主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司关于变更注册资本、增加经营范围及修订〈公司章程〉的公告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　《杭州纵横通信股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　（1）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过27,000万元人民币（含27,000万元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及具体每一计息年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2）付息方式

　　a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）担保事项

　　为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人苏维锋将为公司本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（11）转股价格向下修正条款