中国证券报 - 日播时尚集团股份有限公司

日播时尚集团股份有限公司

　　证券代码：603196 证券简称：日播时尚公告编号：2019-018

　　日播时尚集团股份有限公司

　　关于对上海证券交易所2018年年度报告的

　　事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“日播时尚”）于2019年5月16日收到上海证券交易所上证公函【2019】0672 号《日播时尚集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函之相关事项回复如下。

　　如无特别说明，本回复中的简称与《日播时尚2018年年度报告》的简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异由于四舍五入造成。

　　一、关于行业经营情况

　　1.年报披露，公司实现归母净利润3,836.43万元，同比减少54.13%。报告期内分季度实现营业收入分别为2.76亿元、2.35亿元、2.82亿元、3.39亿元，实现归母净利润分别为1,665.37万元、127.44万元、297.30万元、1,746.32万元，经营活动产生的现金流量分别为4,739.52万元、-8,134.44万元、-7,049.08万元、7,964.32万元，公司净利润与经营活动现金流量净额从第二季度大幅下降系新品牌运营导致。请公司补充披露：（1）相关新品牌分季度的具体费用及支出项目情况，包括但不限于开关门店数量、店铺租金及装修费用、销售费用、商品采购支出等项目，具体说明对净利润的影响；（2）各品牌分季度的经营性现金流入、流出项目情况，具体说明经营活动现金流量季节波动的原因及合理性；（3）分品牌列示分季度的营业收入、毛利率、净利润及其变化情况，具体分析公司净利润出现明显下降的原因。

　　【回复如下】

　　（１）相关新品牌分季度的具体费用及支出项目情况，包括但不限于开关门店数量、店铺租金及装修费用、销售费用、商品采购支出等项目，具体说明对净利润的影响；

　　公司2018年共有两个新品牌上市。公司从第二季度开始拓展直营门店，并正式运营。从开业进度看，第二和第三季度开业门店的数量较高，第四季度对已开门店的经营效益进行了回顾，调整了门店开业计划，因此开业数量和前两个季度相比有所下降。

　　①成本方面，随着门店数量的增加，带来主营业务成本的上升，其中Broadcute品牌从第二季度的8.07万元上升到第四季度的48.2万元，Muchell品牌从29.93万元上升到176.59万元。

　　②费用方面，店铺租赁费、门店费用和装修费用的折旧与摊销在第二季度呈现同店数增长相同的趋势。其中：

　　店铺租赁费，Broadcute品牌从第二季度的21.82万元上升到第四季度的68.87万元；Muchell品牌从80.09万元上升到193.63万元。

　　门店费用，Broadcute品牌从第二季度的7.1万元上升到第四季度的23.5万元、Muchell品牌从18.29万元上升到75.09万元。

　　装修费的折旧与摊销，Broadcute品牌从第二季度的6.94万元上升到第四季度的22.43万元，Muchell品牌从23万元上升到148.68万元。

　　③此外，每个新品牌均由独立的设计，研发和销售团队运营，工资及附加费用也对净利润形成较大影响，并呈现出与门店开业数量相同的增长趋势。

　　由于新品牌需要经过市场与消费者认知的过程，在运营之初集中产生市场推广投入、商品研发投入，运营成本、渠道开发投入等，而产出效益需要一定时间，从而对公司利润造成影响。

　　新品牌总体开关店数如下：

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　　新品牌所有门店包含直营门店、经销门店、联销门店。经销门店和联销门店的店铺所有权归经销商和联销商所有，由经销商和联销商负责店铺运营，产生包括但不限于租金及装修、销售费用、商品采购支出等项目。直营门店由公司直接运营。其中，新品牌的直营开关门店数量和分季度的收入、成本、费用及营业利润明细如下表所示。

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　　（２）各品牌分季度的经营性现金流入、流出项目情况，具体说明经营活动现金流量季节波动的原因及合理性

　　公司各品牌分季度经营性现金流入及流出的情况和季节性变动如下表所示。

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　第一季度和第四季度是服装行业传统的销售旺季。除了秋冬货品商品单价较高以外，各类假日带来的购物需求在第一季度和第四季度也更加集中。在采购方面，在第二季度的秋冬订货会之后，公司会集中支付秋冬大货定金，并在第三季度结算支付秋冬大货款。与春夏款相比，秋冬款的成本更高，因此第二季度和第三季度的经营性现金流出也更高。2018年第四季度，受新品牌逐步开始运营的影响，对应的店铺租金、装修费、销售人员薪酬、商品采购等投入也逐步增加。而新品牌在进入品牌成熟阶段前，预期效益与投入暂时不能匹配。一定程度上影响了公司整体的现金流表现。

　　（３）分品牌列示分季度的营业收入、毛利率、净利润及其变化情况，具体分析公司净利润出现明显下降的原因

　　公司现有品牌中，broadcast:播和PERSONAL POINT受节假日和消费习惯的影响，呈现出服装行业传统的季节性趋势，第一季度和第四季度的营业收入较高，第二季度和第三季度的营业收入相对较低。在前三季度毛利率保持稳定的基础上，冬装较低的毛利率加之年末销售旺季的折扣较高导致四季度毛利率有所下降。CRZ品牌因定位调整，目前仍处在调整期，亏损从第二季度开始放大，显著影响了公司整体净利润。新品牌Broadcute和Muchell处于品牌培养期，目前效益未达到预期，仍处于亏损状态。处于调整期的品牌和培育中的新品牌带来的亏损使得公司整体净利润出现下降趋势。公司分品牌各季度的营业收入，毛利率，净利润如下表所示。

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　　备注：以上的营业利润指的是品牌收入扣除成本及可归属到品牌的期间费用之后的利润，不含供应链及后台支持部门费用。

　　2.年报披露，报告期内公司共新开门店273家，关闭门店195家。其中，直营门店新开共117家、关闭共49家。公司于2017年5月上市，根据招股说明书披露，公司拟将募集资金2.39亿元用于营销网络建设项目，拟在32个一二线城市新建直营店209家，包括10家旗舰店、46家形象店、15家会所店以及138家标准店，项目总投资额为3.47亿元。请公司结合目前经营情况及未来规划，补充披露该募集资金投资项目的门店开设进度、效益情况、开业时间、门店的分布同前期计划是否一致，说明市场环境、实施可行性、预测的经济效益同前期是否发生变化。请保荐机构发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）首发A股募投项目募集资金的使用情况

　　①募集资金投资项目原资金使用计划情况

　　根据公司“首次公开发行股票招股说明书”披露，公司将以上海为中心辐射全国，在32个一二线城市新建直营店209家，包括10家旗舰店、46家形象店、15家会所店以及138家标准店，建立全渠道营销的线下网络。本项目总投资额为34,661.43万元，其中拟以募集资金投入23,937.85万元。

　　本项目建设期3年，有关开设店铺进度计划如下表：

　　单位：家

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　　②募集资金投资项目实施情况

　　2017年9月18日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，增加了募集资金投资项目实施主体。原募投项目营销网络建设项目的实施主体由“日播时尚集团股份有限公司”变更为“日播时尚集团股份有限公司及其全资子公司和控股子公司，包括上海云娜服饰有限公司、武汉日播至臻服饰有限公司、苏州至臻服饰有限公司、广州腾羿服饰有限公司、日播国际（香港）有限公司、广州日播创美服饰有限公司、日播创美服饰（北京）有限公司、上海日播禾吉服饰有限公司及其他拟成立或投资的全资子公司和控股子公司”。本次变更实施主体不涉及到募集资金使用用途的变更。

　　公司自2017年9月开始使用募集资金用于营销网络建设项目的建设。根据公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，营销网络建设项目2018年度投入金额为12,647.19万元，截至2018年年末累计投入金额为17,466.07万元，累计投资进度为72.96%。

　　2017年9月至2018年末，公司营销网络建设项目门店开设总体情况如下：

　　单位：家

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　　根据上表，公司旗舰店和形象店基本按计划开设，标准店因公司加大直营门店拓展以及两个新品牌上市略超计划开设，会所店因市场不确定性放缓开设。总体而言，公司营销网络建设项目跟前期开店计划基本一致。

　　2017年9月至2018年末，公司营销网络建设项目门店开业时间情况如下：

　　单位：家

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　　2017年9月至2018年末，公司已在25个一二线城市新开168家门店。公司营销网络建设项目门店开设的分布情况如下：单位：家

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　　综上，公司营销网络建设项目的门店开设进度、开业时间、门店的分布同前期计划基本一致。

　　（2）首发A股募投项目募集资金实现的效益情况

　　①募集资金投资项目原效益测算情况

　　根据公司“首次公开发行股票招股说明书”披露，营销网络建设项目计算期10年（含建设期），预计新开店铺第1年达到预期销售目标的70%，第2年达到预期销售目标。经测算，本项目实施完毕后，主要项目财务指标情况如下表：

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　　根据公司项目开店计划，经测算，项目建设期内实现的效益情况如下：

　　单位：万元

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　　注：项目在建设第四年逐步达到预期销售目标，之后进入稳定增长期。

　　②募集资金投资项目效益实现情况

　　2017年9月至2018年，公司营销网络建设项目开设门店的经营情况以及与项目测算差异情况如下：

　　单位：万元

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　　根据上表，公司营销网络建设项目所开设门店实现的营业收入低于预期销售目标，具体原因如下：

　　A、近年来我国服装市场增速整体放缓

　　近年来，我国宏观经济增长速度总体趋缓，在整个服装市场面临去库存和调结构的大背景下，公司面对的外部市场竞争环境愈发激烈。根据国家统计局数据，我国服装类零售市场成交额2009年到2014年逐年增加，从814.58亿元增长至1,410.46亿元，复合增长率为9.58%；而从2015年开始逐年下降且下降幅度逐年加大，从2015年的1,409.09亿元下降至2017年的1,212.34亿元。目前，服装行业出现了产能过剩的问题，行业整体处于去库存的状态中，未来市场供求状况亦可能随着经济周期变化而波动。

　　B、女装行业竞争较为激烈

　　目前，我国女装品牌已超过2万多家，但能形成较大竞争优势的企业较少。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，数量众多的服装品牌呈现出充分市场化的竞争格局，市场集中度较低。在公司所在的中高端女装市场，虽然进入门槛较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈，这对公司盈利能力的持续增长带来一定的挑战。

　　C、2018年推出的两个新品牌需要市场培育期

　　公司2018年将女装目澈品牌Muchell与童装Broadcute两个新品牌推向市场，共计新开终端直营门店36家。推出新品牌需要经过市场与消费者认知的过程，前期市场推广投入、商品研发投入、运营成本支出、渠道开发投入等投入相对较大，产出效益则需要一定时间，新品牌店铺盈利水平相对较低。2018年，公司两个新品牌实现营业收入941.29万元、营业利润-2,618.26万元。

　　③公司应对措施

　　由于我国服装市场增速整体放缓，市场环境对公司提出了更多挑战，公司将针对性的解决相关问题，更为精准的定位产品客户及市场，根据市场状况及产品普及度调整开店进度，从而更有效率地实施募投项目。具体措施如下：

　　对于目前公司新设店铺业绩水平较低的状况，公司拟针对各亏损的业务板块进行重组，缩减组织架构，降低成本；对渠道进行梳理，线下渠道进行分类管理，坚决关闭定位不准的店铺，集中资源投向对焦客户经常活动的区域，加强与客户的互动；在线上渠道方面将组建新的电商团队，为公司全渠道的营销模式打通线上短板；库存方面，2019年将重点消化往季库存，通过奥莱店铺等渠道消化积压的库存商品；同时各品牌会积极探索集合店等新协同模式，共享资源，帮扶新品牌的发展。

　　综上，由于我国服装市场增速整体放缓，女装行业竞争较为激烈以及推出新品牌需要市场培育期等多因素影响，公司营销网络建设项目实现的效益略低于预计效益；公司将积极应对市场环境变化，有效实施募投项目。

　　（3）保荐机构意见

　　在持续督导期间，保荐机构对公司首发募集资金使用情况密切关注，核查了募集资金使用相关文件。经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目的门店开设进度、开业时间、门店的分布同前期计划基本一致；由于我国服装市场增速整体放缓，女装行业竞争较为激烈以及推出新品牌需要市场培育期等多因素影响，募投项目实现的效益略低于预计效益；公司将积极应对市场环境变化，有效实施募投项目。

　　二、关于公司财务信息

　　3.年报披露，公司报告期末存货账面余额4.38亿元，同比增长32.33%；原材料跌价准备期末余额2,014.66万元、库存商品跌价准备期末余额4,017.26万元，跌价准备合计同比增长15.42%。请公司补充披露：（1）结合库龄变化情况，说明存货跌价准备增长率与存货余额增长率存在差异的原因及合理性；（2）各品牌存货的库龄结构情况、跌价准备计提政策、跌价准备计提金额；（3）结合各品牌的存货特点，说明各品牌跌价准备计提是否存在差异、产生差异的原因。请年审会计师发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）结合库龄变化情况，说明存货跌价准备增长率与存货余额增长率存在差异的原因及合理性；

　　公司2018年12月31日及2017年12月31日存货明细结构如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司2018年末存货余额43,806.53万元，较2017年末存货余额33,071.36万元增长32.46%，存货跌价准备合计同比增长15.42%，存货跌价准备增长率与存货余额增长率存在差异，细分如下：

　　（1）期末原材料占比19.56%，余额增长42.85%，跌价准备同比增长45.96%，存货余额增长率与跌价准备增长率差异不大；

　　（2）期末其他无需计提跌价的存货（在产品、包装物、低值易耗品、委托加工物资、发出商品）期末合计占比11.53%，余额增长33.45%，主要系期末委托供应商加工物资增加所致。在产品和委托加工物资不对外销售，完工后的库存商品属于下季新品，销售定价较高，判断不存在跌价风险，不计提跌价准备；

　　（3）期末库存商品占比68.91%，余额增长29.62%，跌价准备同比增长4.46%，存货余额增长率与跌价准备增长率存在差异。公司库存商品的库龄结构及跌价计提如下表所示：

　　单位：万元

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　　公司2018年末库存商品余额比2017年末增加6,899.08万元，增长比率29.62%。主要系下季新品和1年以内库龄的库存商品合计增加6,372.21万元，结构占比从77.23%上升到80.69%所致。

　　根据公司的存货跌价政策，下季新品系公司备货用于2019年销售的新款成衣，销售定价较高，判断不存在跌价风险，不计提跌价准备。1年以内库龄商品系用于2018年当年销售的库存商品，销售价格也较高，公司政策按5%计提跌价准备。由于库龄结构中库龄较短的库存商品增幅较大，导致库存商品余额和对应的跌价准备增长率存在差异。

　　（2）各品牌存货的库龄结构情况、跌价准备计提政策、跌价准备计提金额；

　　报告期内，公司跌价准备计提政策为：公司结合存货的销售政策同时考虑存货未来的可变现净值，制定了较为严格的存货跌价准备计提政策，考虑到服装行业商品的特殊性，商品的减值情况与存货库龄直接相关，确定按照以存货的库龄分析计提存货跌价准备的跌价计提政策，具体比例列示如下：

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　　于每年资产负债表日，公司根据过往的销售经验为基础，结合次年的销售政策，评估存货的库龄政策是否合理。根据上述跌价准备计提政策，公司主要品牌于报告期末的存货库龄结构和跌价准备计提金额情况如下所示：

　　单位：万元

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　　（3）结合各品牌的存货特点，说明各品牌跌价准备计提是否存在差异、产生差异的原因。

　　根据公司的业务和销售特点，公司产品销售定价受产品产出时间（即产品季）影响较大，产品库龄越长，产品过季时间越久，产品售价相对越低。故公司按照存货库龄估计确认存货的可变现净值，各品牌存货跌价准备计提政策无差异。

　　根据公司所制定的存货跌价准备计提政策，旗下各品牌均严格按照该项政策执行。其中broadcast:播和CRZ系公司的主要品牌，期末库存余额占比85.69%，公司根据过往的销售经验为基础，结合销售政策，所制定的存货跌价准备计提政策能够反映存货按可变现净值和成本孰低计量。Muchell和Broadcute为公司2018年新设品牌，期末库存余额占比9.81%，由于其缺乏有效的历史数据，仍然参照集团公司的跌价政策执行。

　　年审会计师意见：

　　针对存货跌价准备计提的充分性，跌价准备政策的合理性，我们在审计中执行了以下审计程序，主要包括：

　　（1）对公司存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估，以确认内部控制的有效性；

　　（2）结合前期存货余额期后销售情况、销售费用及相关税费等实际数据进行评估，分析公司存货跌价计提政策是否合理；

　　（3）查验公司存货跌价准备计提政策的一贯性；

　　（4）取得期末库龄清单、存货跌价准备计算表，将库存商品的原值、跌价准备和净值与账面核对；

　　（5）按照期末库龄清单、存货跌价准备计算表对跌价准备按照政策进行重新计算；

　　（6）进行分析性复核，评估存货跌价准备是否计提充分；

　　（7）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况等，关注毁损等存货是否被有效识别。

　　基于我们所实施的审计程序，我们认为，公司存货跌价准备政策谨慎、跌价计提较充分；公司存货会计核算合理，未发现公司对存货跌价准备等进行的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　4.年报披露，公司预计负债期末余额3,625.48万元，全部为预估退货项目，形成原因为销售附有销售退回条件的商品。经销模式下，公司对经销商实行买断式销售政策，同时依据合同约定给予经销商一定比例的退货额度。请公司补充披露，退货相关的会计处理、报告期内经销商实际发生的退货比例、由于退货形成的存货规模、该类存货库龄的计算方法、库龄结构情况、跌价准备的计提政策、跌价准备金额。

　　【回复如下】

　　（1）公司与退货相关的会计处理

　　期末公司依据经销商合同预估预计负债。公司依据经销商合同中的退货额度，期末预计退货额和相应存货成本，调减当年营业收入和营业成本，差额计入预计负债科目；

　　在实际收到退货时，公司根据退货额调减营业收入和应收账款，根据存货成本调减营业成本、调增库存商品，并冲回原预计负债、调增营业收入和营业成本。

　　（2）报告期内经销商实际发生的退货比例、由于退货形成的存货规模、该类存货库龄的计算方法、库龄结构情况、跌价准备的计提政策、跌价准备金额

　　2018年末预计产生退回的商品为2018年秋冬与2019年春夏的商品，沿用2017年度预估退货率政策不变。截至2019年4月30日，报告期后实际退货形成的库存总件数18.02万件，总成本金额2,945.36万元，实际退货比例20%，与上年末的19%相比没有明显差异。公司各渠道产生的退货集中储存在公司总仓，之后再发往各渠道进行销售。对期末的存货，公司均按照统一的政策计提跌价准备。公司跌价准备计提政策、跌价准备计提金额请参见回复3 -（2）。

　　5.年报披露，公司其他应收款期末余额6,959.61万元，同比增加71.84%。本期其他应收款较上年同期增加71.84%，其中期末余额前五名的其他应收款合计占比达41.74%。公司其他应收款中押金及保证金期末账面余额4362.48万元，同比增加31.31%。公司其他应收款中资金拆借账面余额为1927.58万元，上年同期该项目金额为0，欠款方为联营企业的子公司上海共允服饰有限公司（以下简称共允服饰）。请公司补充披露：（1）押金及保证金的形成原因、具体政策及其是否发生变化，并结合报告期内经营情况，说明该项其他应收款增长的原因及合理性；（2）与共允服饰及其股东关联关系的具体情况、拆借时间、期限、利率、资金拆借的原因；（3）期末余额前五名的其他应收款中，部分为账龄1-2年、2-3年、3年以上，而未计提坏账准备，请公司结合交易对象的具体情况及交易背景，说明相关其他应收款的坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）押金及保证金的形成原因、具体政策及其是否发生变化，并结合报告期内经营情况，说明该项其他应收款增长的原因及合理性；

　　公司其他应收款账面余额7,100.80万元，计提坏账准备141.19万元，账面净值6,959.61万元。其中押金及保证金账面余额4,362.48万元，余额占比61.44%，同比增长31.31%。押金及保证金分类明细如下：

　　单位：万元

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　　上述押金及保证金中主要为店铺押金及保证金，占比92.78%，店铺押金及保证金主要系根据与直营店铺出租方签订的合作及租赁协议所支付的店铺押金及保证金。合同正常终止后，出租方会根据公司的履约情况在合同规定的时间内退还公司。

　　截止2018年12月31日，公司直营门店共计315家，报告期内共新开117家、共关闭49家，净增加68家，直营门店家数同比净增加27.53%。店铺押金及保证金期末账面余额4,047.35万元，期初账面余额3,150.54万元，报告期内账面增加896.81万元，同比增加28.47%。店铺押金及保证金增加比例与直营门店净增加比例基本一致。

　　此外，公司本年新增土地保证金100万元，系根据本公司与于都县人民政府签订的项目投资合同书，向于都工业园区管理委员会所支付的合同保证金，用于取得项目建设用地，该保证金将于公司当地的项目工程竣工验收后予以退回。

　　上述两项占押金保证金比例合计约95.07%，同比增长31.64%，公司 2018 年末押金保证金增长主要系新开直营门店及新增土地保证金增加所致，故公司其他应收款增长幅度符合公司经营的实际情况。

　　（2）与共允服饰及其股东关联关系的具体情况、拆借时间、期限、利率、资金拆借的原因；

　　公司其他应收款账面余额7,100.80万元，计提坏账准备141.19万元，账面净值6,959.61万元。其中资金拆借应收关联方上海共允服饰有限公司（以下简称“共允服饰”）账面余额1,927.58万元，余额占比27.15%。

　　共允服饰系共存国际(香港)有限公司（以下简称“共存国际”）的全资子公司。

　　共存国际截止2018年12月31日为日播时尚的联营公司，公司占比55%。2015年，日播国际香港有限公司（以下简称“日播国际”）与随佑国际有限公司（以下简称“随佑国际”）、卓逸时尚香港有限公司（以下简称“卓逸时尚”）共同投资设立共存国际。其中日播国际为日播时尚全资子公司，对共存国际占比55%；随佑国际为王陶（日播时尚控股股东的董事）在香港设立的全资子公司，对共存国际占比40%；卓逸时尚为王卫平（日播时尚实际控制人王卫东的妹妹）持有的全资子公司，对共存国际占比5%。王陶为共存国际的董事局主席及实际控制人。

　　根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于日播时尚集团股份有限公司借予上海公允服饰有限公司资金用于补充流动资金关联交易的议案》，具体详见公司于 2018 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《日播时尚关于为关联方全资子公司提供财务资助的公告》，同意公司借予上海共允服饰有限公司人民币2,000万元用于补充运营流动资金。因共允服饰公司规模较小，无法单独申请银行贷款，故向日播时尚申请借款用于补充流动资金。共允服饰按照年利率4.35%向日播时尚支付资金占用费。

　　截止2018年12月31日，公司借予共允服饰的借款余额为19,275,790.02元，其中本金19,000,000.00元，利息275,790.02元。资金拆借金额及期限详见下表所示：

　　■

　　（3）期末余额前五名的其他应收款中，部分为账龄1-2年、2-3年、3年以上，而未计提坏账准备，请公司结合交易对象的具体情况及交易背景，说明相关其他应收款的坏账准备计提是否充分。

　　公司其他应收款账面余额7,100.80万元，计提坏账准备141.19万元，账面净值6,959.61万元。其中其他应收款前五名账面余额合计2,963.25万元，余额占比41.74%。明细如下所示：

　　■

　　上述余额中，账龄较长的主要为押金及保证金，占比合计16.86%。考虑押金保证金本身的性质、交易对手的偿还能力、公司与交易对象持续保持的资金往来所建立的良好信用关系，相关其他应收款不存在无法收回的风险，故公司将押金保证金列入不存在坏帐风险的款项组合，不计提坏账准备。

　　公司的主要销售渠道之一为百货商场自收银店，即在百货商场渠道开设店铺。店铺开设均需与百货商场签订租赁合同，并按租赁合同的约定支付店铺押金及保证金。公司前五名中的押金及保证的交易对象均为设在大中城市重点商圈的大型商场或百货购物中心，理论上具有较强的偿债能力，同时上述保证金及押金的支付主要系出租方为保证自己的权益而在合同中做出的约定，是对公司履约的保证，合同正常终止后，出租方会根据公司的履约情况在合同规定的时间内退还押金保证金。上述押金保证金余额账龄较长主要系公司在该些商场开设的店铺经营较久，合同一直滚动续签，押金保证金暂未退回所致，客观上不存在坏账风险。

　　年审会计师意见：

　　针对公司其他应收款增长的原因及合理性、关联方资金借款、前五名的账龄及坏账计提等情况，我们执行了以下审计程序，主要包括：

　　（1）了解公司收付款相关的内部控制，并对拟信赖的内部控制进行测试；

　　（2）获取并检查主要的合同和租赁协议，检查其实际履行情况；

　　（3）检查押金保证金的收据、付款凭证；

　　（4）对部分押金和保证金进行发函确认；

　　（5）查阅公司其他应收款账龄分析表、坏账准备计提情况、报告期内大额其他应收款名单，结合相关合同的规定、大额其他应收款交易对手经营情况和资金实力等，分析坏账计提是否充分；

　　（6）针对关联方的资产拆借，取得并复核其董事会决议、资金拆借协议，检查付款凭证，测算资金使用费的计算，并发函确认。

　　基于我们所实施的审计程序，未发现与日播时尚管理层对于其他应收款作出押金及保证金增长的原因及合理性，关联方资金借款，前五名的账龄及坏账计提情况的相关回复与我们在审计过程中取得的资料和了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　6.年报披露，公司长期待摊费用期末余额3,755.77万元，同比增加72.16%，其中装修费本期增加3,226.89万元。报告期内新开门店273家，较上年同期新开门店251家同比微增8.76%，而长期待摊费用中装修费用增加较上年同期1972.97万元同比增长63.55%。请公司补充披露：（1）增加装修费相关门店、品牌的具体分布情况；（2）门店数量小幅增加、而装修费用大幅增加的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）增加装修费相关门店、品牌的具体分布情况；

　　公司销售门店类型主要分为直营渠道门店、经销渠道门店、联销渠道门店。其中直营渠道门店按店铺属性分为自收银店和联营店两种，按管理模式分为自营店和托管店两种。

　　2018年及2017年，公司门店按不同类型列示如下（直营按店铺属性）：

　　■

　　2017年度及2018年度，公司门店按不同品牌列示如下：

　　■

　　根据公司的会计政策，公司长期待摊费用主要核算经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。具体摊销期限如下所示：

　　■

　　各门店装修费用中仅直营渠道-自收银门店产生的装修费用由公司承担并计入长期待摊费用进行为期2年的摊销核算。公司自收银门店2017年末118家，2018年新增73家，关闭26家，2018年末165家。直营渠道-自收银门店家数按品牌分布如下：

　　■

　　（2）门店数量小幅增加、而装修费用大幅增加的原因及合理性。

　　公司长期待摊费用期末余额3,755.77万元，期初余额2,181.55万元，同比增加72.16%。2017年12月31日及2018年12月31日的长期待摊费用的余额及变动情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述长期待摊费用中，装修费用2018年度摊销原值增加和摊销金额情况明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司长期待摊费用装修费的本期摊销原值增加额2,917.70万元，较上年同期摊销原值增加额1,903.69万元同比增长53.27%，增加明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司长期待摊费用主要系厂房及办公室装修费和门店装修费：

　　（1）厂房及办公室装修费期末余额为1,910.40万元，占比50.87%，较2017年年末余额净增加758.69万元，变动比例为65.88%；长期待摊费用装修费的摊销原值在本年度增加2,917.70万元，其中厂房及办公室装修费增加1,233.87万元，占比42.29%。摊销原值的增加原因主要系公司本期进行了大型的厂房及办公室装修项目，并竣工完成进行摊销。其中对厂区办公室进行的翻新装修，本期主要竣工摊销项目为研发中心和品质实验室8号楼精装修工程项目474.22万元和事业部2号楼装修工程项目442.54万元。

　　（2）门店装修费期末余额为1,621.10万元，占比43.16%，较2017年年末余额净增加690.01万元，变动比例为74.11%。长期待摊费用装修费的摊销原值在本年度增加2,917.70万元，其中门店装修费增加1,683.83万元，占比57.71%，较2017年度新增金额1,033.62万元增加650.21万元，变动比例为62.91%。

　　各门店装修费用中仅直营渠道－自收银门店产生的装修费用由公司承担并计入长期待摊费用进行为期2年的摊销核算。2018年，门店装修费用摊销原值增加1,683.83万元，其中2018年新开的直营店铺装修费摊销原值增加1,344.99万元，占比79.88%，故门店装修费上升主要系新开直营店铺的装修费上升所致。

　　根据销售门店类型统计情况，自收银门店本年度新增店铺数量为73家，较2017年度新增店铺数量48家上升25家，自收银门店新增店铺数量的增加比例为52.08%。自收银门店2018年12月31日店铺数量为165家，较2017年12月31日店铺数量118家净增加47家，增加比例为39.83%。长期待摊费用中门店装修费用的增加比例与自营门店数量增加数存在同向上升的关系。

　　年审会计师意见：

　　针对公司长期待摊费用装修费大幅增加的原因及合理性，我们执行了以下审计程序，主要包括：

　　（1）抽查长期待摊费用的原始凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否真实，检查会计处理是否正确；

　　（2）检查摊销政策是否符合企业会计准则的规定，复核计算摊销额及相关的会计处理是否正确，前后期是否保持一致；

　　（3）检查公司是否将已闭店的装修费从长期待摊费用中予以转销。

　　基于我们所实施的审计程序，我们没有发现公司关于长期待摊费用的会计处理及装修费用大幅增加的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　7.年报披露，期末门店数1067家，较期初989家同比微增7.89%。报告期内发生销售费用4.18亿元，同比增长25.15%，其中工资及附加、门店费用、租赁费分别增加37.84%、32.33%、19.83%。支付的其他与经营活动有关的现金项目中，租赁费、门店托管费、门店费用分别增加23.05%、35.41%、36.68%。请公司补充披露：（1）结合门店的具体开关情况，说明门店相关的销售费用增长率与门店数量增长率存在差异的原因及合理性；（2）门店相关的现金流出项目增长率与门店数量增长率存在差异的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复如下】

　　（1）结合门店的具体开关情况，说明门店相关的销售费用增长率与门店数量增长率存在差异的原因及合理性；

　　2018年及2017年，公司门店按不同类型列示如下（直营按管理模式）：

　　■

　　2018年及2017年，公司门店按不同类型列示如下（直营按店铺属性）：

　　■

　　公司2018年新开直营渠道门店117家，2017年末直营渠道门店247家，2018新开直营渠道门店数量增长率为47.37%，同时2018年度直营渠道门店的净增加率为27.53%。

　　公司销售费用系直营渠道门店及后台支持部门产生的费用，经销渠道和联销渠道的门店相关费用均由分销商和经销商自己承担。公司2018年度发生销售费用41,785.73万元，2017年度33,394.81万元，同比增长25.13%。与直营门店净增加率不存在重大差异，销售费用按主要项目列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，门店相关的销售费用主要为工资及附加、租赁费等。增长较快的主要费用系工资及附加和门店费用。

　　（1）销售费用－工资及附加占销售费用比重为28.38%，由2017年度的8,601.90万元增至2018年度的11,856.85万元，同比增长37.84%。工资及附加系直营渠道门店中的自营店产生的费用，托管店的工资及附加由托管商承担。工资及附加在2018年度及2017年度分品牌明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：后台支持系公司电商营运部、市场部、商控部、品牌事业部、商品企划部、摄影中心等门店运营所需的后台支持部门，该些部门也会产生销售费用的工资及附加费用。

　　2018年度，broadcast:播牌直营门店中的自营店数量增长26.47%，工资及附加增加49.61%，主要系因门店数量增加，造成整体门店人工成本增加，同时，门店在当年内开业的具体时间（公司门店主要集中在2017年下半年和2018年上半年开业）也在一定程度上造成了2018年度较2017年度工资及附加的增加。

　　2018年度，PERSONAL POINT品牌直营门店中的自营店数量减少40.00%，工资及附加增加56.73%，主要系因PERSONAL POINT品牌部分自营门店2017年下半年新开，但于2018年下半年陆续关闭，公司2018年较2017年多承担了该些门店的工资及附加费用，造成工资及附加呈上升趋势，但门店数量随着这些门店的关闭呈下降趋势。

　　2018年度，CRZ品牌直营门店中的自营店数量增加145.45%，工资及附加增加418.17%，主要系因本期公司调整部分CRZ店铺的管理模式，将成都、长春及天津地区的CRZ店铺由原来的托管管理模式，调整为由公司自营管理，调整涉及11家门店。公司需承担这部分门店的人员费用，造成该品牌的工资及附加上升。

　　公司直营门店中的自营门店数量2018年增长率为52.85%，与工资及附加的增长率37.84%存在同向上升的关系。此外，门店开关的具体时间、店铺管理模式的改变，这些因素共同对工资及附加的增长造成了影响。

　　（2）销售费用－租赁费主要为直营渠道门店产生的租赁费用，2018年度销售费用－租赁费占销售费用比重为22.48%，由2017年度的7,837.21万元增至2018年度的9,391.63万元，同比增长19.83%。2018年度，公司直营渠道门店数量增长率27.53%，租赁费增加金额1,554.42万元，2018年新开业的直营门店承担的租金为1,570.26万元，租赁费的增加主要系新开直营门店造成。

　　（3）销售费用－门店费用主要为直营渠道门店产生商场管理费、道具费、促销费、装修费等，2018年度销售费用－门店费用占销售费用比重为12.66%，由2017年度的3,998.23万元增至2018年度的5,290.85万元，同比增长32.33%。门店费用在2018年度及2017年度分品牌列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度，公司直营渠道门店数量增长27.53%，门店费用增加32.33%，两者呈正相关关系，门店数量的增长，直接带动了门店费用的增加。

　　销售费用－门店费用－商场管理费为公司门店费用的主要项目，商场管理费2018年度发生额2,023.56万元，占门店费用比例38.25%，2018年度较2017年度增加532.18万元，同比增长35.68%。其中2018年新开门店的商场管理费为380.62万元，占本期商场管理费增加额的71.52%，故商场管理费的增加主要系公司新开直营门店所支付的管理费造成。此外，以前年度开业的门店本年月管理费的上涨也对本期商场管理费增长造成了一定影响。

　　综上所述，公司门店相关的销售费用增长率与公司直营门店数量增长率不存在重大差异，直营门店数量的增加是门店相关销售费用增长的主要因素。

　　（2）门店相关的现金流出项目增长率与门店数量增长率存在差异的原因及合理性。

　　公司流量表支付的其他与经营活动有关的现金按主要项目列示如下：

　　单元：万元

　　■

　　在门店相关的现金流出项目中，主要为直营门店的租赁费、门店托管费和门店费用，2018年度较2017年度分别增长23.05%、35.41%、36.68%。

　　其中，租赁费及门店费用的现金流出增加主要系销售费用中租赁费及门店费用的增加，增加的主要原因系随着公司2018年度直营门店数量的增加而增加，经销渠道和联销渠道的门店相关费用均由经销商和分销商自己承担。

　　公司2018年末及2017年末，直营渠道门店数量按管理模式分类的变动情况列示如下。可以看出，门店相关的现金流出项目中租赁费和门店费用等的增长率和直营门店数量的增长率是匹配的。

　　■

　　公司托管业务主要系公司委托北京迈信商业发展有限公司、北京迈信品牌管理有限公司、沈阳舒艺嘉商贸有限公司等托管商，在华东、华南、华北、东北、华中、西南、西北等各区域市场进行销售管理及店铺管理，对于托管地区，公司不用承担该地区店铺的人员费用，但公司每月需按实际销售额的约定百分比与托管商结算托管费用。公司2018年12月31日账面应付托管费总额为1,849.15万元，2017年12月31日账面应付托管费总额为2,333.79万元，2016年12月31日账面应付托管费总额为1,262.24万元。公司门店托管费的现金流出主要受定期与托管商结算应支付的托管费用和应付托管费余额的双重影响。公司2017年末托管费余额较大，在2018年予以实际支付的较多，造成了托管费的现金流出增长比率较大。

　　公司直营门店中的托管门店数量2018年较2017年增长率为2.42%，公司托管费为按照每月实际销售额的约定百分比计算承担，故托管费的增减主要与实际销售额相关，与门店数量的变动没有必然联系。公司与门店相关的现金流出项目增长率与门店数量增长率可能会存在差异。

　　年审会计师意见：

　　针对公司销售费用增加和门店相关现金流出增长的原因及合理性，我们执行的相关审计工作，主要包括：

　　（1）对费用核算的内部控制制度的设计与执行进行评估，以确认内部控制的有效性；

　　（2）选择重要或异常的销售费用，检查销售费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与公司的经营相匹配，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

　　（3）获取主要托管协议，对当期托管费进行测算，并抽取主要托管商进行函证；

　　（4）抽查主要的装修合同及发票，检查门店装修费的准确性；

　　（5）抽查主要的租赁合同，核对门店承担的租赁费用，并对当期租赁费、管理费进行测算；

　　（6）实施分析性复核，分析变动的合理性；

　　（7）实施截止性测试，检查费用是否存在跨期项目；

　　（8）对现金流量表主要项目实施分析性测试，并对现金流出项目的真实性进行审查。

　　基于我们所执行的审计程序，未发现公司对门店销售费用增长率、门店相关现金流出项目增长率与门店数量增长率差异原因的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面存在不一致。

　　8.年报披露，应付账款期末余额1.64亿元，同比增加75.27%，原因主要系期末应付货款增加所致，请公司补充披露报告期内公司与供应商的结算政策及其是否发生变化、应付货款大幅增加的原因及合理性。

　　【回复如下】

　　（1）公司与供应商的结算政策

　　公司与供应商的结算政策并未发生变化。按合同和付款政策要求，一般在签订合同时向供应商支付20%比例的定金。在收货验收合格入库后，经双方对账确认并收到核对无误的发票后，公司于采购入库后60天支付剩余尾款。

　　（2）应付货款大幅增加的原因及合理性

　　2018年期末公司应付账款余额1.64亿元，同比增加7,064.27万元，同比增加75.27%。增加的应付账款主要是由于业务规模的扩大和新品牌带来总采购量增加带来的。2018年和2017年公司各品牌的采购量如下表所示。其中，2018年broadcast:播品牌增加采购1,680.09万元，新品牌Broadcute带来采购增加728.87万元，新品牌Muchell带来采购增加2,703.19万元。

　　单位：万元

　　■

　　此外，2018年公司物流配送中心厂房及设备验收后应付的尾款，带来行政类的供应商账款增加937.13万元。公司根据实际采购情况，有序安排供应商付款。2019年一季度末，应付帐款余额已下降至1.01亿元。

　　特此公告。

　　日播时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603196 证券简称：日播时尚公告编号：2019-019

　　日播时尚集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市松江区茸阳路98号1号楼2楼大会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王卫东先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席3人，何定佳先生、吕超先生、王军先生、闫同柱先生由于出差无法出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、公司董事会秘书靳耀鹏出席了本次股东大会；部分高管列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于2018年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于2018年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于2018年度财务决算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于2019年度财务预算的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于2018年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于聘任2019年度内部控制与审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于《2018年度报告》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于《2018年度独立董事述职报告》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于外部董事、监事津贴发放方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于计提资产减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：关于部分募投项目延期的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　12、关于选举第三届董事会董事的议案

　　■

　　13、关于选举第三届董事会独立董事的议案

　　■

　　14、关于选举第三届监事会监事的议案

　　■

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案5、议案6、议案11已对中小投资者单独计票。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所

　　律师：张征轶、黄新淏

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定；出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、本所要求的其他文件。

　　日播时尚集团股份有限公司

　　2019年5月30日

　　证券代码：603196 证券简称：日播时尚公告编号：2019-020

　　日播时尚集团股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”）第三届董事会第一次会议于2019年5月29日在公司会议室以现场形式召开。本次会议已于2019年5月20日以邮件加电话的方式通知了全体董事。本次会议由公司董事长王卫东先生主持, 应出席董事7人，实际出席董事6人，何定佳因出差未能出席会议，监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于选举董事长的议案》；

　　选举王卫东先生担任公司第三届董事会董事长；

　　任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。