(上接A26版)

　　（2）公司与天津市武清区土地整理中心有应收账款55.98亿元，占应收账款合计的79.76%。请公司补充披露，该笔应收账款的产生原因、账龄情况、回款风险、坏账准备计提情况以及预计收回时限。

　　回复：

　　公司之控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2017年出让土地形成应收账款631,998万元，2018年出让土地形成应收账款44,747万元，调整未结算土地分成16,801万元，2018年回款190,493万元，期末余额503,053万元。

　　■

　　按《天津市武清区黄庄街道土地一级开发整理协议书》及补充协议约定：“项目区上市交易土地所取得的出让金全额缴纳后，天津市武清区土地整理中心按20万元/亩标准预先提取政府净收益，其余优先用于整理成本返还，剩余部分按协议约定进行利益分成。在本项目区最后一宗土地出让后30日内，由天津市武清区土地整理中心、兰海泉洲水城（天津）发展有限公司双方组织开展总决算，确定各自应分得的土地开发整理收益，结果确定后30日内双方结清各自应得的收益，多退少补”。

　　上述应收账款天津市武清区土地整理中心已陆续向公司支付，2018年公司收到回款19亿元，预计2019年回款26亿元，剩余款项预计2020年全部收回。

　　（3）除一年内应收账款外，各账龄段的应收账款规模均呈扩大趋势，请公司补充披露营业收入规模下降的情况下，其他账龄段的应收账款上升的原因。

　　回复：

　　公司2018年末账龄1至2年的应收账款增加431,079万元，主要是天津市武清区土地整理中心欠款458,306万元偿还缓慢尚未收回，其他客户欠款收回27,227万元；账龄2至3年的应收账款增加13,422万元；账龄3至4年的应收账款减少7,297万元；账龄4至5年的应收账款增加1,018万元；账龄5年以上的应收账款增加1,161万元。各账龄段应收账款余额有增有减，未能收回的部分主要是受市场环境影响收回额度减少。

　　（4）公司对辽宁鹏泰建筑机械有限公司1,311万元应收账款已全部计提坏账准备，计提理由为法院判决后，无可执行财产，无法收回。请公司补充说明对该笔应收账款不予核销的原因。

　　回复：

　　公司水泥客户辽宁鹏泰建筑机械有限公司目前处于存续状态，公司未获得其破产清算的证据，不符合资产核销的条件，因此对该笔应收账款未予核销。

　　会计师意见：

　　经过核查，除应收天津市武清区土地整理中心款项能否于2020年如期收回会计师无法判断外，无证据表明公司应收账款坏账准备的计提及上述其他说明是不合理的。

　　12.其他应收款的回收：公司其他应收款规模为5.34亿元，但近50%的其他应收款产生时间超过1年，超过10%的其他应收款账龄超过5年，回款能力较差。

　　（1）请公司补充披露2-3年账龄及5年以上账龄的前五名其他应收款的单位名称、关联关系、期末余额及款项性质。

　　回复：

　　① 账龄2-3年其他应收款前五名如下：

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　　※公司之子公司吉林市中圣房地产开发有限公司于2013年4月取得吉林市利生电器有限责任公司地块改造项目（东至铁路线与吉丰东路交汇处，南至滨江南路，西至规划联江街，北至规划景苑路，占地面积52.85万平方米），因吉林市丰满区政府资金不足，拆迁工作推进受阻；为保证项目用地土地快速征收，吉林市丰满区政府向吉林市中圣房地产开发有限公司申请2.8亿元借款资金，专项用于吉林市利生电器有限责任公司地块土地拆迁，吉林市中圣房地产开发有限公司与吉林市丰满区政府2013年4月9日签订2亿元借款协议，2016年11月29日签订0.8亿元借款协议。吉林市中圣房地产开发有限公司分别于2013年4-7月份、2016年12月向吉林市丰满区财政局支付2亿元、0.80亿元，吉林市丰满区政府承诺土地招拍挂后陆续偿还，2015年12月还款0.90亿元、2016年12月还款0.79亿元、2017年6月还款0.37亿元，截止2018年末尚欠0.74亿元，该笔欠款未约定利息，吉林市丰满区政府均按协议约定及时还款，剩余欠款预计2021年前全部收回。

　　② 账龄5年以上的其他应收款前五名如下：

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　　（2）鉴于公司其他应收款收回能力较差，请公司核实坏账准备计提比例是否充分。

　　回复：

　　公司2018年末其他应收款余额70,103万元，其中：存出环境恢复治理保证金等共14,249万元，无坏账风险未计提坏账准备；公司对有客观证据表明其已发生了减值的其他应收款，全额计提坏账准备的余额为2,451万元；其他按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款余额为53,403万元，计提了坏账准备6,637万元。公司其他应收款坏账准备的综合计提比例为12.96%，坏账准备的计提较为充分。

　　（3）公司与辽宁公路水泥厂因收购中北水泥时预留收购款，账龄3-5年。公司前后对该事项说明不一致，一说不计提坏账准备，但在前五名的其他应收款情况处又写明坏账准备余额98.6万元。请公司就上述情况作出解释，并补充说明该款项的具体构成及各笔账龄情况，双方约定的对价支付安排及计划收回安排情况。

　　回复：

　　公司子公司吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年末其他应收款—辽宁公路水泥厂期末余额为3,428.73万元，其中：95.75万元账龄已经超过5年全额计提了坏账准备，12.97万元按账龄计提坏账准备（账龄3-4年10.35万元、计提比例20%、计提坏账准备2.07万元，账龄4-5年2.62万元、计提比例30%、计提坏账准备0.79万元），共计提坏账准备98.61万元，剩余3,320万元未计提坏账准备。未计提坏账准备的3,320万元是依据2012年12月17日，辽宁能源投资（集团）有限责任公司与沈阳煤业（集团）有限责任公司向公司出具的承诺函，承诺将其在吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司账面对该两公司的其他应付款作为公司对辽宁公路水泥厂债权收回的保证，故未计提坏账准备。

　　截止2018年末吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司对辽宁能源投资（集团）有限责任公司、沈阳煤业（集团）有限责任公司的其他应付款余额分别为：其他应付款-辽宁能源投资（集团）有限责任公司2,001.36万元，其他应付款-沈阳煤业（集团）有限责任公司1,399.94万元，合计3,401.30万元。按照承诺，公司在辽宁公路水泥厂欠款未全额收回前上述欠款将不予支付。

　　会计师意见：

　　经过核查，无证据表明公司其他应收款坏账准备的计提是不合理的。

　　13.预付款项的情况。公司仅披露预付款项金额前五名合计2.07亿元，占预付款期末余额合计数的28.84%。请公司补充披露前五名的单位名称，款项产生原因及账龄情况，并核实与公司是否存在关联关系。并就各板块的预付账款情况及占比予以补充披露。

　　回复：

　　（1）预付账款前五名如下：

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　　预付账款前五名与公司无关联关系。

　　（2）预付账款板块分类及占比情况如下：

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　　会计师意见：

　　经过核查，无证据表明公司预付账款的上述披露是不恰当的，无证据表明预付账款前五名与公司存在关联关系。

　　14.三费使用情况：

　　（1）公司营业收入下滑，销售费用基本不变，但子科目中，运输费用从7,613万元上升至1.11亿元，代理费从955万元上升至2,359万元，劳务费从2,360万元上升至6,375万元，与公司业务发展情况不配比。请公司就上述费用的实际支出情况及产生原因作出说明。

　　回复：

　　运输费增加原因：2018年起公司调整销售政策，公司子公司吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司对部分客户销售熟料和水泥所发生的运输费用由公司承担，公司计入“销售费用—运输费”；2017年对部分客户销售熟料和水泥所发生的运输费用由客户承担，因此造成销售费用中“运输费”同比增加3,519万元。

　　代理费增加原因：公司2018年发生“代理费”全部为商品房销售代理费，2018年商品房销售较2017年增加18.92亿元，导致代理费同比增加。

　　公司商品房销售以代理销售为主、自行销售为辅，选择多家优秀销售代理公司作为战略合作伙伴，形成以我方为管理核心、代理公司为销售核心的专业联合销售团队。公司根据区域和项目产品定位，按照产品类型确定佣金比例，在全部房款收回后支付代理费，因商品房销售额增加使代理费同向增加。

　　劳务费增加主要原因：公司子公司吉林大药房药业股份有限公司从2017年9月份开始对门店新增人员采取劳务外包形式，2018年较2017年实际执行月份增加8个月，增加劳务费用3,891万元。吉林大药房药业股份有限公司2017年9-12月发生劳务外包费用2,036.22万元，2018年全年发生劳务外包费用5,927.15万元，同比增加3,891万元。

　　公司各子公司“销售费用-劳务费”2017年、2018年对比如下：

　　■

　　会计师意见：

　　经核查，没有证据证明公司运输费、代理费、劳务费的列支是不合理的。

　　（2）管理费用中，排污费从1,262万元下降至17万元，请公司补充披露近两年涉及排污费支出的公司的开工情况及排污费用。租赁费用从52.78万元上升至1,452万元，请公司一并作出说明。

　　回复：

　　2018年税费改革，排污费调整为环境保护税，公司将环境保护税纳入“税金及附加”项目核算。

　　2018年管理费用中排污费17万元为公司子公司吉林亚泰水泥有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、江苏威凯尔医药科技有限公司发生的厂区污水处理费用，不是上缴的排污费。

　　2017年因874万元租赁费分类到“管理费用-其他”项目中，租赁费调整后应为927万元，2018年租赁费同比增加525万元，其中：土地采矿权租赁费用增加173万元，其他为零星租赁费用增加。

　　会计师意见：

　　经核查，没有证据证明公司排污费和租赁费的列支是不合理的。

　　（3）公司研发投入前后披露不一致。研发投入占营业收入比例有0.42%与2.8%两个数据，请公司说明研发投入的具体数值及占比。同时，公司研发费用从6,081万元下降至1,801万元，请公司披露下降的主要原因。公司研发投入资本化的比重达到69.98%，远高于其他公司。请公司说明长期高资本化率的原因，并补充披露各板块近三年研发费用的投入情况、资本化率以及与同行业其他公司的对比情况。

　　回复：

　　公司药（产）品研发情况：

　　研发投入的具体数值及占比情况，公司2018年度研发投入6,000.31万元，公司年报中“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”中“（四）、主营业务分析”中 “4、研发投入”中的研发投入占营业收入的0.42%，此处占比为公司整体的研发投入情况说明，营业收入指的是公司整体的收入1,412,839万元；公司年报中“第四节经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”中“（四）、行业经营性信息分析”中“医药制造行业经营性信息分析”中“（2）、研发投入情况”中的研发投入占营业收入的2.8%，此处占比为公司药（产）品研发情况的说明，营业收入指的是医药板块的营业收入214,560万元。

　　公司研发费用从6,081万元下降至1,801万元，下降的主要原因：2017年公司之控股子公司吉林亚泰制药股份有限公司发生Rg3注射剂研发费用2,433万元，2018年未发生；吉林亚泰生物药业股份有限公司2017年发生H5N1等研发费用1,894万元，2018年发生研发费用76万元。

　　长期高资本化率的原因：主要是公司研发的维卡格雷、连翘苷等进行临床试验发生的研发投入额度较高且符合资本化条件；其他研发项目研发投入额度较小且尚未取得临床批件符合费用化条件，因此导致研发投入资本化比率较高。

　　公司各板块研发投入情况如下：

　　■

　　公司医药板块研发投入资本化比重与同行业其他公司的对比情况如下：

　　■

　　会计师意见：

　　经过核查，公司的研发费用、开发支出的列报和上述披露是恰当的。

　　15.公司税费情况：公司2018年营业收入下降，净利润为负。请公司对下列税收事项作出解释或说明：

　　（1）公司2018年度企业所得税出现上升，从10.98亿元上升至12.28亿元，与公司的经营业绩并不相符。

　　回复：

　　公司2018年净利润为负，但公司房地产开发业务实现利润总额5.88亿元，发生所得税费用1.84亿元，因此造成应交企业所得税增加。公司各板块应交企业所得税如下：

　　单位：万元

　　■

　　医药板块因2018年盈利减少使所得税费用减少495万元，医药板块应交所得税同向减少。

　　（2）公司应交增值税规模为4.07亿元，较上年小幅上升，但与之挂钩的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加却呈现下降趋势。

　　回复：

　　公司2017年末应交营业税余额4,088.60万元，是公司母公司对子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2012年-2016年已收取的资金占用费补计的应交营业税。

　　公司城建税、教育费附加和地方教育费附加除与增值税挂钩外，还与营业税挂钩，公司2017年末应交营业税及增值税余额合计4.13亿元，2018年末应交增值税及营业税余额合计4.07亿元，减少0.06亿元，与城建税、教育费附加和地方教育费附加下降趋势相同。

　　（3）公司2018年房地产业务收入明显下降，但土地增值税规模却从1,734万元大幅增长至6,836万元。

　　回复：

　　2018年公司房地产业务收入明显下降的主要原因是土地整理收入减少54亿元，土地整理收入不需要缴纳土地增值税；2018年公司房地产开发实现收入28亿元，较2017年增加19亿元，导致土地增值税大幅增加。

　　会计师意见：

　　经核查，无证据证明公司各项税费的列报是不合理的。

　　四、公司管理情况

　　16.公司母公司层面：公司母公司多项财务数据指标变动巨大。

　　（1）公司母公司2018年度的营业收入为12.72亿元，营业利润为-4.25亿元。请公司补充披露母公司的业务构成情况以及出现大幅亏损的原因。

　　回复：

　　公司母公司为管理型独立法人，公司建材、地产、医药等实体经营业务均通过下属子公司完成，公司母公司的营业收入12.72亿元均为母公司的分公司—吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成，此部分销售毛利率仅为1.03%，对母公司利润影响极小，母公司2018年亏损的主要原因是母公司发生财务费用及管理费用6.97亿元，而投资收益大幅下降至2.57亿元无法覆盖费用支出。

　　会计师意见：

　　经核查，没有证据表明公司关于母公司出现大额亏损原因的解释是不合理的。

　　（2）母公司应收票据及应收账款从5.74亿元上升至8.46亿元，大部分营业收入无法为公司产生现金流。请母公司解释，大规模账款无法收回的主要原因，主要欠款方的情况及应收金额，是否存在关联关系等。

　　回复：

　　公司母公司的应收票据及应收账款余额均为母公司的分公司—吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成，主要欠款单位全部为公司子公司，前五名的欠款情况如下：

　　■

　　会计师意见：

　　经核查，公司母公司的应收账款均为母公司的分公司吉林亚泰（集团）股份有限公司物资经销分公司对内部成员企业销售形成的。

　　（3）母公司货币资金规模从5.73亿元上升至51.27亿元。请母公司解释货币资金规模急剧扩张的主要原因。

　　回复：

　　公司母公司货币资金2018年末较年初增长45.53亿元，主要是由于结构性存款投资到期收回12.61亿元及受金融政策调整影响，部分子公司贷款到期后贷款主体变为母公司（公司合并融资规模较上年无重大改变），各金融机构对母公司统一授信和贷款，母公司统一调配资金，使母公司有息债务增加30.77亿元而增加的货币资金。

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司上述说明是不合理的。

　　（4）母公司短期借款长期维持高规模，2018年末为82.42亿元，请公司说明高借款维持高流动性的目的及必要性。同时，母公司一年的财务费用达到5.98亿元，请公司说明为何不通过偿还有息负债的方式降低财务负担。

　　回复：

　　公司母公司短期借款近年来维持较高规模，2018年末为82.42亿元，原因是公司母公司为上市公司主体，但母公司为管理型独立法人，公司建材、地产、医药等实体经营业务均通过下属子公司完成，按各银行金融机构的授信要求，公司大部分融资均由上市公司主体承担，即由母公司承办，母公司将所融资金按照统借统还拔付给各子公司经营使用，因此公司母公司历年保持着较高额度的短期借款，除短期借款外，公司发行的公司债券及银行间市场债务融资工具也均在母公司名下。公司注意到，随着公司债务规模的居高不下，财务费用已成为拖累公司业绩的重要负担，近年来公司在努力降低债务融资规模，至2018年末，公司有息债务总额已从2014年的343亿元历史高位降至305亿元。公司建材行业、房地产行业属于资金密集型行业，受政策影响，融资受限，公司生产经营、项目开发资金需求量大，且建材行业受东北地区错峰生产影响，需要在错峰期间进行资金储备用于日常支出，因此为避免调控政策对公司所处行业的影响以及保持公司流动性，公司未将全部货币资金用于偿还有息债务。

　　在子公司天津土地整理项目相关款项收回后，子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司将直接归还银行借款25亿元，公司母公司获得项目分红后保守偿还银行借款10亿元，将有效降低财务负担。

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司上述说明是不恰当的。

　　（5）母公司应付票据及应付账款从6.9亿元上升至27.74亿元，请公司补充披露对应的资产情况。

　　回复：

　　公司母公司应付票据及应付账款从6.9亿元上升至27.74亿元，主要是融资票据增加，其对应的资产为货币资金。

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司上述说明是不恰当的。

　　17.子公司亚泰建材的经营情况：公司2013年收购亚泰建材80%股权，形成2.22亿元的商誉。

　　（1）亚泰建材自收购以来长期处于亏损，公司前期已计提商誉减值准备6,263万元。请公司补充披露亚泰建材自收购以来的财务数据及商誉计提情况。

　　回复：

　　公司2013年收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%股权后，由于区域内水泥需求不足，市场竞争加剧，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营出现持续亏损。2016年以来，随着辽宁市场需求的转暖，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营逐步好转，2013年实现净利润 -420万元，2014年实现净利润-2,265万元，2015年实现净利润-7,284万元，2016年实现净利润-4,301万元，2017年实现净利润-3,043万元，2018年实现净利润-2,831万元。

　　公司于2015年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商誉减值准备5,104万元，2017年计提商誉减值准备1,159万元，2018年计提商誉减值准备9,944万元。

　　（2）亚泰建材2017年亏损1,855万元，公司计提商誉减值准备1,159万元。2018年亏损2,045万元，计提商誉减值准备9,944万元，呈现较大差异。请公司补充说明此次大额计提商誉减值准备的合理性，并解释往年的商誉减值计提是否充分。

　　回复：

　　公司因收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%股权，形成了2.22亿元的商誉，公司聘请中介机构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2015年、2016年、2017年、2018年末企业价值或资产组组合进行评估并进行了减值测试，测试结果如下：

　　吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2015年末预计可收回金额90,539万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备5,104万元， 2015年度当期计提了5,104万元。

　　吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2016年末预计可收回金额95,238万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备2,096万元，以前年度已累计计提5,104万元，2016年度不需要补提。

　　吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2017年末预计可收回金额81,746万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备6,263万元，截止2016年末公司已累计计提5,104万元，2017年度当期计提1,159万元。

　　吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为资产组组合2018年末的预计可收回金额96,056万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备16,207万元，截止2017年末公司已累计计提6,263万元，2018年度当期计提9,944万元。

　　公司2015年、2016年、2017年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商誉减值准备，系将吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的整体资产（包括全部资产及负债）作为单独资产组进行资产评估和减值测试；2018年对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提商誉减值准备，系将吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的固定资产、在建工程、无形资产划分为资产组组合进行资产评估和减值测试，因对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的资产组划分不同，造成历年预计可收回金额出现差异。

　　公司2018年计提商誉减值准备较为合理，以前年度的商誉减值计提较为充分。

　　公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2015年-2017年度商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年度商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2015年-2017年预计可收回金额为企业净资产的评估值，2018年预计可收回金额为企业固定资产、在建工程和无形资产资产组组合的评估值，因口径不同导致数据存在差异。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》及中国证券监督管理委员会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，结合吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司的经营情况，公司认为将商誉分摊至相关的资产组组合比将商誉分摊至企业整体更能准确反映企业的价值，因此2018年公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司进行商誉减值测试时，改按资产组组合作为商誉减值测试的基础。

　　（3）公司在作出业绩预告前，应当对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（以下简称“亚泰建材”）的业绩有所预测并分析是否计提商誉减值准备。公司在亚泰建材前后业绩未发生较大变动的情况下，在业绩预告更正公告中对亚泰建材计提了大额商誉减值准备。请公司补充说明业绩预告中对亚泰建材业绩判断的审慎性、前期未计提商誉减值准备的合理性以及此次计提商誉减值准备数额的依据。

　　回复：

　　公司2019年1月进行业绩预告时，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年亏损2,045万元（未经审计），吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司亏损已呈逐年递减趋势，公司预期区域内水泥产品销售价格会有所提升，且公司以前年度已对该项商誉计提了6,263万元的减值准备，公司预计在2018年及未来期间，该项商誉不会出现较大幅度的进一步减值，因此在2019年1月进行2018年年度业绩预告时，未考虑该项商誉2018年继续大额计提商誉减值准备。

　　公司在2018年度审计过程中，聘请中介机构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年末资产组组合进行评估并进行了减值测试，测试结果如下：

　　吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2018年末资产组组合的预计可收回金额96,056万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备16,207万元，截止2017年末公司已累计计提6,263万元，2018年度需补提商誉减值准备9,944万元。

　　公司历年对该项商誉进行减值测试时，已聘请评估机构对企业整体或资产组组合进行评估，并充分考虑区域市场的产品价格和需求情况，谨慎确定预计可收回金额，以前年度商誉减值计提较为充分。

　　会计师意见：

　　经过核查，公司对子公司吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司计提的商誉减值准备是合理的。

　　18.商誉计提情况：公司因前期对外投资，形成商誉原值16.94亿元，前期已计提商誉减值准备3.6亿元。本年度，公司仅对亚泰建材计提商誉减值准备9,944万元。请公司结合已确认商誉的子公司2018年度经营情况，列表披露其他公司不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性，并就未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎预测。

　　回复：

　　公司在2012年至2017年期间对长春市政建设（集团)）房地产开发有限公司、海南亚泰兰海投资集团有限公司、吉林省浩泰生物制品经销有限公司、亚泰集团沈阳矿业有限公司、吉林市中圣房地产开发有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司、亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司、科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司等8户企业已全额计提商誉减值准备。公司聘请评估机构对吉林大药房药业股份有限公司等14户企业2018年末的企业价值进行评估，并进行减值测试，除吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司外，其他13户企业的预计可收回金额均大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，不存在减值迹象，测试结果如下：

　　■

　　公司未来继续对上述存在商誉的企业定期进行减值测试，对发现存在减值迹象的商誉及时、足额计提商誉减值准备。

　　会计师意见：

　　经过核查，公司2018年计提商誉减值准备是合理的。

　　19.2018年合并报表范围内的子公司有125个，较2017年的子公司个数进一步增长。请公司补充披露对外投资机构、决策机制、决策权限和风险控制措施。

　　回复：

　　公司2018年合并报表范围内的子公司125个，较2017年增加11家，具体对外投资机构、决策机制、决策权限和风险控制措施如下：

　　（1）对外投资机构及决策机制

　　2018年，公司增加合并报表范围内子公司11家，分别为凤城亚泰隆鑫贸易有限公司、吉林水泥（集团）有限公司、吉林亚泰大健康交易中心有限公司、吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司、吉林亚泰职业培训学校有限公司、河北亚泰永安堂药业有限公司、天津亚纳仪器有限公司、亚泰房地产开发有限公司、吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司。具体情况如下：

　　① 设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司

　　2018年1月31日，公司2018年第4次总裁办公会审议通过了关于设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司的议案。

　　根据公司煤炭产业发展的需要，现同意公司的全资子公司——吉林亚泰集团煤炭投资有限公司出资人民币2,000万元设立凤城亚泰隆鑫贸易有限公司。凤城亚泰隆鑫贸易有限公司主要经营煤炭、铁矿石、铁矿粉、建材、塑钢型材等，注册资本为人民币2,000 万元，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司持有其100%股权。

　　② 组建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司

　　2018年2月7日，公司2018年第二次临时董事会审议通过了关于投资组建吉林水泥（集团）有限公司、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司的议案。

　　a、 组建吉林水泥（集团）有限公司

　　根据公司建材产业发展的需要，同意公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司、北方水泥有限公司共同组建吉林水泥（集团）有限公司（以下简称“吉林水泥集团”）。吉林水泥集团主要经营熟料、水泥的生产和销售等，注册资本为人民币5,000万元，其中吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币2,550万元，持有其51%股权；唐山冀东水泥股份有限公司出资人民币1,428.5万元，持有其28.6%股权；北方水泥有限公司出资人民币1,021.5万元，持有其20.4%股权。

　　b、设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司

　　根据公司医药产业发展的需要，同意公司的全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币10,000万元设立吉林亚泰大健康交易中心有限公司。吉林亚泰大健康交易中心有限公司主要经营大健康相关系列产品生产、线上线下交易及中药材集散等业务，注册资本为人民币10,000 万元，吉林亚泰集团医药投资有限公司持有其100%股权。

　　③ 设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司

　　2018年7月20日，公司2018年第13次总裁办公会审议通过了关于设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司的议案。

　　根据公司地产产业发展需要，同意公司全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司出资人民币1,000万元设立吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司。吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司主要经营房地产开发、房地产租赁服务等，注册资本为人民币1,000万元，吉林亚泰房地产开发有限公司持有其100%股权。

　　④ 设立吉林亚泰职业培训学校有限公司

　　2018年7月25日，公司2018年第14次总裁办公会审议通过了关于设立吉林亚泰职业培训学校有限公司的议案。

　　根据公司发展的需要，同意公司出资人民币100万元设立吉林亚泰职业培训学校有限公司。吉林亚泰职业培训学校有限公司主要从事营销、人力资源管理、信息技术等培训，注册资本为人民币100 万元，本公司持有其100%股权。

　　⑤ 设立河北亚泰永安堂药业有限公司、天津亚纳仪器有限公司

　　2018年8月24日，公司2018年第16次总裁办公会审议通过了关于设立河北亚泰永安堂药业有限公司、设立天津亚纳仪器有限公司的议案。

　　a、设立河北亚泰永安堂药业有限公司

　　根据公司发展的需要，同意公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司出资人民币300万元设立河北亚泰永安堂药业有限公司。河北亚泰永安堂药业有限公司主要经营药品生产、药品零售、医疗器械等，注册资本为人民币300 万元，吉林大药房药业股份有限公司持有其100%股权。

　　b、设立天津亚纳仪器有限公司

　　根据公司医药产业发展需要，同意公司全资子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币1,600万元设立天津亚纳仪器有限公司。天津亚纳仪器有限公司主要经营实验分析仪器、元器件制造、研发、销售等，注册资本为人民币2,000 万元，吉林亚泰集团医药投资有限公司持有其80%股权。

　　⑥ 设立亚泰房地产开发有限公司

　　2018年10月30日，公司第十一届第七次董事会审议通过了关于设立亚泰房地产开发有限公司的议案。

　　鉴于公司房地产开发业务已覆盖全国多个省市，为了进一步落实“集团战略决策、产业投资公司专业管理、企业自主经营”三级管理体系，提高管理效率，现同意公司出资人民币1亿元设立亚泰房地产开发有限公司。亚泰房地产开发有限公司经营范围为房地产开发经营，注册资本为人民币1亿元，本公司持有其100%股权。亚泰房地产开发有限公司设立后，将对公司地产产业所属子公司进行统一管理。

　　⑦ 设立吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司

　　2018年11月30日，公司2018年第22次总裁办公会审议通过了关于设立吉林亚泰隆华贸易有限公司、吉林亚泰智能科技有限公司、吉林省亚泰医药物流有限责任公司的议案。

　　a、设立吉林亚泰隆华贸易有限公司

　　根据公司煤炭产业发展需要，同意公司的全资子公司——吉林亚泰集团煤炭投资有限公司出资人民币1,000万元设立吉林亚泰隆华贸易有限公司。吉林亚泰隆华贸易有限公司主要经营锅炉燃用的煤炭及制品等，注册资本为人民币1,000 万元，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司持有其100%股权。

　　b、设立吉林亚泰智能科技有限公司

　　根据公司发展需要，同意公司出资人民币5,000万元设立吉林亚泰智能科技有限公司。吉林亚泰智能科技有限公司主要经营软件开发、信息系统集成服务等，注册资本为人民币5,000 万元，本公司持有其100%股权。

　　c、设立吉林省亚泰医药物流有限责任公司

　　根据公司医药产业发展需要，同意公司控股子公司——吉林大药房药业股份有限公司出资人民币5,000万元设立吉林省亚泰医药物流有限责任公司。吉林省亚泰医药物流有限责任公司主要经营物流代理服务等，注册资本为人民币5,000 万元，吉林大药房药业股份有限公司持有其100%股权。

　　（2）决策权限

　　根据《公司章程》规定，董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购或出售资产、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产等事项。2018年4月12日，公司第十一届第四次董事会审议通过了《关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜的议案》，董事会授权公司经营班子决定不超过5,000万元（含5,000万元）的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自2018年5月1日起至2019年4月30日止。

　　（3）风险控制措施

　　上述11家新增子公司均为公司和所属各产业发展需要而设立，每笔投资均按照公司董事会和经营班子的决策权限履行了决策程序，11家新增子公司均已纳入2018年度公司合并财务报表范围。

　　公司始终坚持“多元化产业结构、一元化专业管理”的原则，按照“集团公司决策、产业集团专业化管理、企业自主经营”的三级运营体系，对所属企业进行考核和管控。

　　每年年末由企业制定下一年的经营计划和工作计划，经过企业、产业集团、集团公司三级审核并最终确定。在下年年初时，由企业总经理签署《企业经营责任书》，明确企业经营目标和管理责任。年终时，按照公司《绩效考核管理规定》，根据《企业经营责任书》的完成情况，严格考核、兑现每位管理人员的薪酬及奖金，形成激励与约束相结合的管控模式。

　　在日常管理中，企业均严格遵守公司财务、人力、资金、项目、档案等管理制度和管理规定，并实施日报告、周总结、月分析、季考核的管控模式，及时掌握企业的经营情况、财务状况，发现问题及时调整，及时总结，有效降低投资风险和企业经营风险。

　　会计师意见：

　　经过核查，公司对外投资的内部控制制度设计及运行是有效的。

　　20.股东股权情况。公司第四大股东无锡圣邦地产投资有限公司与第五大股东无锡金嘉源文旅投资有限公司的股权全部受限，但股份状态为未知。请公司予以核实并予以补充，并确认是否存在股东变动风险。

　　回复：

　　无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股份均为公司2016年度非公开发行时参与认购的股份。截止2018年12月31日，无锡圣邦地产投资有限公司持有公司股份148,936,170股，占公司总股本的4.58%；无锡金嘉源文旅投资有限公司持有公司股份144,989,170股，占公司总股本的4.46%。无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股份均已于2018年6月22日解禁并上市流通。

　　经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，截止2018年12月31日，无锡圣邦地产投资有限公司受限股份148,936,170股，全部为质押；无锡金嘉源文旅投资有限公司受限股份144,351,100股，全部为质押。

　　公司未知无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司所持公司股份的未来安排。

　　会计师意见：

　　经过核查，无证据表明以上信息是错误的。

　　21.年报记载错误。公司年报存在多处记录错误，如对于折旧方法处的记载存在错误、数处账龄存疑。公司通读年报全文，核实年报信息是否正确，如有错误，请一并更改。

　　回复：

　　经公司重新核实，对2018年年度报告及摘要部分内容更正如下：

　　（1）“第四节   经营情况讨论与分析”中“二、报告期内主要经营情况”

　　更正前：

　　经营活动产生的现金流量净额251,741万元，同比减少362,397万元。

　　更正后：

　　经营活动产生的现金流量净额256,875万元，同比减少357,263万元。

　　（2）“第十一节  财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“11、应收款项”中“（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　（3）“第十一节  财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”中“16、固定资产”中“（2）折旧方法”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　（4）“第十一节  财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计”之“21、无形资产”中“（1）计价方法、使用寿命、减值测试”中“2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　（5）“第十一节   财务报告”中“六、税项”之“1、主要税种及税率”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　（6）“第十一节   财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“4、应收票据及应收账款”中“应收账款”中“（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　（7）“第十一节   财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“6、其他应收款”中“其他应收款”中“（9）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　（8）“第十一节   财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”中“14、长期股权投资”

　　更正前：

　　单位：元    币种：人民币

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　　更正后：

　　单位：元    币种：人民币

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　　（9）“第十一节   财务报告”中“九、在其他主体中的权益”中“1、在子公司中的权益”中“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”

　　更正前：

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　　更正后：

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　　（10）“第十一节   财务报告”中“十  与金融工具相关的风险”中“（三）流动性风险”

　　更正前：

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　　更正后：

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　　会计师意见：

　　经核查，更正后的2018年年报数据与审计后的财务报告数据一致。

　　除上述更正内容外，公司2018年年度报告及摘要其他内容不变，修订后的公司2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事   会

　　二Ο一九年五月三十日