特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月10日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0631号），现对问询涉及事项回复如下：

　　一、公司整体业绩层面

　　1.公司业绩预告“变脸”。公司前期披露业绩预减预告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,000万元到9,000万元，并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。但公司2019年4月24日披露业绩预告更正公告，因吉林银行投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素，使得公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元。公司作为吉林银行9.96%的持股股东，公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职务，参与吉林银行的日常经营管理，对吉林银行的主要经营情况理应有所知悉，并在公司业绩预测时有所体现。请公司补充说明前期未对该事件作出判断并充分提示风险的原因，并自查前期业绩预告的审慎性及相关责任人。

　　回复：

　　2019年1月，公司披露2018年年度业绩预减公告，由于联营企业东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）经营业绩下降致使公司投资收益下降，公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,000万元到9,000万元，当时公司已考虑到东北证券2018年度业绩同比下降55%-70%的业绩预告和吉林银行2018年前三季度业绩同比下降27%的情况。

　　2019年4月24日，公司披露2018年年度业绩预告更正公告，主要原因如下：

　　（1）吉林银行四季度大幅亏损，使公司投资收益比预计减少1.32亿元

　　公司于2019年4月19日收到吉林银行2018年度审计报告，按照监管政策要求，吉林银行对正常、关注类贷款进行质量下迁，2018年计提资产减值损失33.92亿元，其中四季度计提资产减值损失29.45亿元，吉林银行2018年实现归属于母公司股东的净利润为11.67亿元，较公司2019年1月业绩预减时预计数减少13.33亿元，直接影响公司投资收益减少1.32亿元。

　　吉林银行近年来业绩保持稳步增长，2016年、2017年分别实现归属于母公司股东的净利润28.79亿元、29.37亿元，尽管其前三季度盈利有所下降，但参照吉林银行最近两年的经营业绩，公司预计吉林银行2018年度业绩不应再出现更大幅度下滑。按照吉林银行2018年1-9月实现的净利润预计其第四季度盈利应能达到前三季度的平均值即6亿元左右，因此公司预计吉林银行2018年可实现归属于母公司股东的净利润为25亿元。

　　公司董事长、总裁宋尚龙先生担任吉林银行董事，积极参加吉林银行董事会。2018年吉林银行共召开6次董事会，2019年4月19日前共召开4次董事会，公司董事长、总裁宋尚龙先生出席8次，授权出席2次，上述董事会均未审议关于大额计提资产减值损失的议案，也未对吉林银行2018年税后利润计划25.8亿元进行调整，因此公司直至收到吉林银行2018年度审计报告时方知悉吉林银行2018年度实际经营业绩。

　　（2）补提吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司商誉减值准备9,944万元

　　公司所属子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司收购吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（原为辽宁中北水泥有限责任公司）80%股权于2013年5月21日完成工商变更手续，形成商誉2.22亿元。股权收购后，由于区域内水泥需求不足，市场竞争加剧，导致吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营出现持续亏损。2016年以来，随着辽宁市场需求的转暖，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司经营逐步好转，2016年实现净利润-4,301.34万元，2017年实现净利润-3,043.41万元，亏损逐步降低。公司在2017年度财务决算过程中，聘请北京中科华资产评估有限公司对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司2017年末净资产进行评估并进行了减值测试，测试结果如下：

　　吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为单独资产组2017年末预计可收回金额81,746.12万元，低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备6,263.32万元，截止2016年末公司已累计计提5,104.38万元，2017年度当期计提了1,158.94万元。

　　2018年，东北地区水泥价格进一步上涨，公司预测水泥价格上涨趋势将延续，2018年吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司审前净利润-2,045万元，公司预计该项商誉不会进一步大幅减值，故在2018年年度业绩预减公告中未进行2018年继续大额计提该项商誉减值准备的风险提示。公司在2018年度财务决算过程中，2019年4月22日收到吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司资产评估的评估结果，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司作为资产组组合2018年末的预计可收回金额96,056万元，低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和116,315万元，公司按持有吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司80%的股权应计提商誉减值准备16,207万元，截止2017年末公司已累计计提6,263万元，2018年度当期计提9,944万元。

　　综上所述，公司对2018年度业绩预告进行更正的主要原因是由于公司联营企业吉林银行提供2018年度审计数据较晚且与公司预计数据差距较大，同时由于公司在财务决算过程中，聘请评估机构对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司进行资产评估，资产评估结果与公司预计差异较大，对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司补提商誉减值准备。

　　公司业绩预告数据由公司财务资产管理部做出预测，报公司总会计师、董事长和总裁审核批准，然后由董事会秘书组织对外披露。

　　会计师意见：

　　经过核查，因吉林银行投资收益不及预期、计提商誉减值准备等因素导致公司2019年1月预告的未经审计的业绩与审计后的2018年度业绩出现差异。

　　2.公司2018年各季度业绩波动明显：

　　（1）公司四季度营业收入为四个季度中最高，一季度为最低，但四季度的亏损数额是一季度的224%。请公司说明两个季度的营业收入与净利润之间出现背离的主要原因。

　　回复：

　　公司2018年一季度归属于上市公司股东的净利润-13,499万元，四季度归属于上市公司股东的净利润-30,258万元，是一季度的224%。

　　公司2018年四季度实现营业收入416,243万元，实现毛利112,546万元，四季度毛利比一季度增加36,933 万元；2018年四季度受东北证券和吉林银行净利润下降影响，公司投资收益比一季度减少了16,072万元；公司2018年末计提资产减值准备18,328 万元；公司2018年四季度税金及附加、销售费用、管理费用比一季度增加17,505万元；公司2018年四季度实现资产处置收益比一季度增加7,178万元。由于上述因素影响，公司四季度净利润-27,357万元，比一季度净利润-20,795万元增亏6,562万元。

　　公司2018年一季度少数股东损益-7,297万元，主要是一季度建材行业处于错峰停产期，实现净利润-24,122万元，少数股东损益-6,272万元；公司2018年四季度少数股东损益2,900万元，主要是公司子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司实现净利润21,208万元，少数股东损益8,907万元，建材行业四季度亏损22,433万元，少数股东损益-5,833万元。

　　受上述因素影响，公司四季度归属于上市公司股东的净利润由一季度的-13,499万元减少至-30,258万元，使营业收入与归属于上市公司股东的净利润相背离。

　　（2）公司二、三季度的营业收入基本持平，但归母净利润分别为2.15亿元与2,517万元，扣非后净利润分别为2.14亿元与140万元。请公司说明两季度利润差异较大的原因。

　　回复：

　　公司二、三季度归母净利润相差18,880万元，主要原因如下：

　　1、三季度因建材产品价格下调，使公司毛利率下降1个百分点，影响三季度归母净利润减少2,520万元；

　　2、三季度因房地产开发业务确认收入减少，使公司营业收入比二季度减少8,259万元，影响三季度归母净利润减少2,566万元；

　　3、三季度因联营企业东北证券、吉林银行经营业绩下降使投资收益比二季度减少，影响三季度归母净利润减少12,115万元。

　　上述3项总计17,201万元是三季度净利润与二季度差异的原因。

　　公司2018年三季度归属母公司净利润2,572万元，由于三季度发生小额政府补助及资产处置损益等非经常性损益2,432万元，使扣非后净利润为140万元。

　　（3）公司75%的经营活动产生的流量净额来自于第四季度，请公司结合自身的结算方式及现金管理政策，说明现金主要来自于第四季度的原因。

　　回复：

　　公司2018年四季度营业收入占全年营业收入比例较高，相比前三季度现金流入增加；公司年内南京、天津、沈阳、长春等房地产开发项目年度商品房销售增幅较大，四季度集中回款；同时各产业加大应收款的清收工作，经营活动现金流入增加。

　　由于东北地区季节性因素，四季度地产项目施工结束、建材进入错锋停产期，经营活动现金流出大幅减少，使公司经营活动产生的现金流量净额在四季度增幅较大。

　　公司四季度各业务板块经营活动现金流量净额如下：

　　■

　　因公司主营业务建材、房地产板块所处东北区域受季节性影响明显，建材业务冬季错峰停产、房地产业务冬季停止施工，造成公司经营业绩和现金流均出现季节性波动，针对季节性因素对公司现金流的影响，公司对经营资金不足的部分通过年初增加资金储备进行补充，公司2018年初现金及现金等价物余额为22.09亿元，一至三季度经营活动产生的现金流量净额6.56亿元，能够满足公司日常生产经营的需要。

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司对2018年各季度业绩波动的解释是不合理的。

　　3.非经常性损益情况：

　　（1）公司2018年度的非经常性损益金额较上年近乎翻倍。请公司解释非经常性损益增长较大的原因，并补充各类非经常性损益项目的确认时点和依据。

　　回复：

　　公司2017年度非经常性损益金额为8,486万元，2018年度非经常性损益金额为16,524万元，增加8,038万元，增长95%，具体项目对比如下：

　　单位：元

　　■

　　增长较大的主要原因为公司购买的结构性存款取得的投资收益9,746万元。2018年度公司使用闲置募集资金11亿元及其他闲置资金13亿元滚动投资保本型结构性存款，公司共确认投资收益9,746万元，该类收益属于公司发生的与经营业务无直接关系的偶发性损益，确认为非经常性损益。

　　各类非经常性损益项目的确认时点和依据如下：

　　■

　　（2）非经常性损益项目中，有一项计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费657万元。请公司补充披露资金占用费产生的原因，资金占用的对象以及是否存在关联关系，是否存在资金占用事项未准确披露的情况。

　　回复：

　　2014年1月，经对吉林市房地产市场进行调研，在长春市凯程投资有限公司（以下简称“凯程投资”）的协助下，公司子公司吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）选定吉林市丰满区一块望江靠山地块，用地面积约40万平方米，拟进行房地产开发。同月亚泰地产与吉林市中圣房地产开发有限公司（以下简称“中圣地产”）及凯程投资签订协议书，约定由凯程投资负责协助中圣地产获取该开发用地。2014年3月至2016年5月，依据用地面积、吉林市房地产土地成交价格及对商品房预期售价的判断，亚泰地产共计支付给凯程投资资金34,401万元，用于收购中圣地产剩余全部股权。2017年因政府调整规划，中圣地产确认可出让的土地面积调整为24万平方米，与预期变化较大，经中介机构评估中圣地产剩余49%股权的公允价值为1.55亿元，公司依此调整了股权收购对价，与前期预付款的差额18,867万元转为其他应收款。

　　2017年12月30日凯程投资与亚泰地产签订《还款协议书》，约定自2018年1月1日起，以未归还欠款金额为基数，按照同期银行贷款利率、资金实际占用天数按日计息。资金实际占用天数291天，利息总计657万元。凯程投资于2018年10月19日一次性还清欠款本息。

　　长春市凯程投资有限公司股东为金琦、于丹；执行董事为金琦；监事为于丹；高级管理人员为金琦。凯程投资与公司不存在关联关系，不存在资金占用事项未准确披露的情况。

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司的非经常损益各项目的确认存在异常情况，也没有证据表明公司与长春市凯程投资有限公司存在关联关系。

　　二、公司各板块业务层面

　　4.公司建材业务情况：公司建材业务的主要产品为水泥和熟料。

　　（1）公司建材业务2018年的综合毛利率为21.78%，并较上年减少0.85个百分点，与水泥行业整体“量减利增，毛利提升”的大趋势不符。请公司就上述背离情况作出说明。

　　回复：

　　公司建材业务所处东北区域尤其辽宁省水泥行业市场需求不足，2018年辽、吉、黑三省GDP增速分别为5.7%、4.5%和4.7% ，均低于6.6%的全国GDP平均增速，在全国31省中分别位列第27名、第30名和第29名。2018年辽、吉、黑三省水泥市场需求7,217万吨，同比减少1,829万吨，市场需求下降20%。辽、吉、黑三省水泥产能24,168万吨，产能发挥率仅为29.8%，同比下降7.5个百分点。2018年东北区域错峰停产6-7个月，产能仍然过剩，水泥及熟料平均价格分别为364元/吨、304元/吨，水泥企业整体处于亏损状态。南方区域错峰停产1-2个月，水泥及熟料平均价格均在450元/吨左右，水泥行业盈利能力较好，呈现“量减利增，毛利提升”的趋势。

　　公司建材业务综合毛利率下降的主要原因：一是2018年水泥价格同比上涨23元/吨，而成本同比增长11.77元/吨，由于水泥销量同比下降219万吨，使综合毛利率下降。二是2018年熟料价格同比上涨0.4元/吨，而熟料成本因大宗原燃材料价格上涨及环保因素影响，同比增长10.33元/吨，熟料价格的微涨不足以抵减成本的上升。

　　综上，公司建材业务因所处东北区域需求不足，2018年的综合毛利率变动趋势与水泥行业整体趋势相背离。

　　（2）请公司结合区域市场环境，补充披露公司建材行业近三年的产销量、产品平均单价变动、毛利率、市场占有率、产能利用率等数据的变动情况。

　　回复：

　　由于东北区域市场需求不足，公司建材行业2018年熟料及水泥销量较2017年均有所下降，建材行业2016-2018年数据变动情况具体如下：

　　■

　　（3）公司2018年水泥和熟料产品在销售数量下降的情况下，库存量分别出现43.32%和19.94%的上升。请公司对比同行业上市公司的存货周转情况，说明公司存货周转率下降的合理性。

　　回复：

　　2018年四季度，公司根据对东北三省2019年一季度及全年的市场调研及市场信息分析，2019年辽宁、吉林、黑龙江三省拟建重点项目共19项，其中已明确投资金额的项目有15项，总投资额2,176亿元，可拉动水泥需求提升2,868万吨。另有抚长高速长春段、吉林省特色小镇、哈尔滨外环公路、牡丹江-敦化高铁等4个项目已明确于2019年开工建设（但项目投资及需求情况暂未公开），可进一步带动地区水泥需求增长，预计2019年一季度辽、吉、黑三省水泥市场需求达到450万吨，需求同比上涨近150万吨。受南方环保政策影响，南部沿海地区熟料供应紧张，价格持续上涨，2018年末东北水泥企业通过海运打开了南下销售的渠道。预计2019年东北三省可实现熟料南下约300万吨，公司已确定2019年一季度熟料海运意向销量16万吨，公司预计全年可实现海运熟料销量约80万吨。

　　结合上述对2019年一季度市场需求预测，公司调整了营销策略，为保证冬季错峰停产期间满足市场需求，相应增加熟料、水泥库存储备，使存货周转率下降。

　　因公司所处东北区域市场需求下降，公司建材产业与同行业上市公司相比存在区域供需及季节性差异，公司2018年错峰停产6-7个月，致使存货周转率低于同行业上市公司。

　　公司建材板块2018年分季度库存情况如下：

　　■

　　公司建材板块与同行业上市公司存货周转情况对比如下：

　　■

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司的收入和成本的确认存在异常情况。未发现公司关于上述问题的回复是不恰当的。

　　5.公司房地产业务情况：公司房地产业务近年来出现大幅波动，对公司业绩造成较大影响。

　　（1）公司房地产业务近三年营业收入分别为26.58亿元、70.25亿元以及34.85亿元。请公司结合房地产业务发展模式及土地储备和分布情况，对公司房地产业务的变动情况及未来可持续性作出说明。

　　回复：

　　公司房地产业务近三年营业收入情况如下：

　　■

　　公司房地产业务包括土地整理和房地产开发，其中土地整理近三年经营情况如下：天津土地市场2016年较为低迷，2016年末开始迅速转暖且价格直线上升，使得2017年土地整理收入同比增加60亿元；2018年政策调控后天津土地市场降温，土地出让节奏减缓导致收入同比减少54亿元，土地整理收入因市场、政策因素对公司业绩影响明显。公司土地整理业务模式为在政府主导下，通过企业出资与政府合作开发，具体操作流程为：

　　① 企业与政府签订《土地一级开发整理协议书》（以下简称协议书），约定土地整理项目的合作内容、合作模式、合作实施方案；

　　② 政府编制项目拆迁安置方案，负责实施土地整理工作，土地整理费用由企业按整理工作进度垫付；

　　③ 政府负责组织项目用地范围内市政配套工程及环境配套工程建设，配套工程建设费用由企业按照工程进度垫付；

　　④ 整理完成具备出让条件的所有土地经政府验收合格后，全部由政府组织公开出让，成熟一块出让一块；

　　⑤ 土地出让完毕后，企业按照协议书中约定的成本返还及收益分配原则，收回土地整理成本，并获得约定的分成收益；

　　⑥ 收益分配原则：土地出让收入扣除代垫成本及相关配套设施费用后，剩余收益按协议书约定比例分配。

　　房地产开发近三年经营情况如下：2016年开工面积28.58万平方米，竣工面积19.63万平方米，可确认收入面积35.66万平方米；2017年开工面积13.59万平方米，竣工面积42.06万平方米，可确认收入面积15.26万平方米；2018年开工面积48.27万平方米，竣工面积36.72万平方米，可确认收入面积34.10万平方米，收入指标三年间呈现波动走势。

　　目前土地整理项目正在稳步推进，截至2019年5月10日，蓬莱沙河土地整理累计出让936亩土地，剩余141亩预计将在年内完成出让；天津泉洲水城项目累计出让3,674亩土地，2019年计划出让852亩，剩余部分拟于2021年前出让完毕。房地产开发项目的持续性与土地储备关系密切，公司未开发的存量土地储备包含天津、蓬莱等计42万平方米，公司正积极推进长春、沈阳、南京地区的新地块储备，为房地产开发的可持续发展奠定基础。

　　（2）公司2018年房地产营业收入下滑50.39%的情况下，营业成本较上年仅小幅下降。请公司说明产生上述不配比现象的原因。

　　回复：

　　公司房地产业务包含土地整理和房地产开发，2018年房地产营业收入由70.25亿元下降至34.85亿元，下滑50.39%，是由于兰海泉洲水城（天津）发展有限公司土地整理出让面积和价格下降导致。

　　兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2018年出让土地143亩，每亩出让价格900万元，每亩出让成本135万元，实现营业收入6.16亿元、营业成本1.93亿元；2017年出让土地1,127亩，每亩出让价格1,200万元，每亩出让成本135万元，实现营业收入60.48亿元、营业成本15.22亿元。2018年土地整理营业收入的减少是因为出让价格和出让面积同比均减少，土地整理的单位成本同比未发生变动，土地整理营业成本的减少是因为出让面积同比减少，营业收入和营业成本的下降是配比的。

　　公司2018年房地产开发营业收入和营业成本分别为28.69亿元、18.98亿元，同比分别增长18.92亿元和11.40亿元，营业收入和营业成本的增长是配比的。

　　因房地产开发营业收入的增加额（18.92亿元）远不及土地整理营业收入的减少额（54.32亿元）及房地产开发营业成本的增加额（11.40亿元）与土地整理营业成本的减少额（13.29亿元）相当，因此导致公司2018年房地产业营业收入大幅下降，营业成本仅小幅下降。

　　公司房地产板块土地整理、房地产开发业务2017年、2018年营业收入、营业成本、毛利率情况如下：

　　■

　　公司2018年房地产业务毛利率下降是由于占比较高的土地整理业务当期营业收入、营业成本均大幅减少所致。

　　（3）公司房地产业务对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“兰海泉洲”）具有较大依赖性，公司因收购兰海泉洲形成商誉5.53亿元，现已计提商誉减值准备1.75亿元。请公司结合兰海泉洲自收购以来的业绩经营情况，说明公司商誉减值准备计提的合理性及充分性。

　　回复：

　　兰海泉洲自收购以来的业绩经营情况如下：

　　■

　　兰海泉洲2016年出让土地347亩，因出让土地为湿地，按合同约定兰海泉洲不参与分成结算，兰海泉洲2016年无土地出让收入；2016年末天津市武清区土地整理中心对兰海泉洲2014年以前出让的1,224亩土地收益与企业进行结算调整减少当年营业收入1,524.70万元，导致2016年兰海泉洲营业收入和净利润为负。

　　2013年-2018年兰海泉洲商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2013年至2015年期间天津土地市场土地出让价格在150-200 万元/亩，2015年末公司结合当时的土地出让价格及已成交量对该项商誉计提了减值准备1.75亿元。2016年末天津土地市场向好趋势明显，土地拍卖价格直线上升，2017年土地出让成交价格为1,200万元/亩，2018年土地出让成交价格为900万元/亩，考虑到土地市场未来前景，经测试2018年末公司无须对兰海泉洲水城（天津）发展有限公司补提商誉减值准备。

　　（4）根据公司2017年年报，兰海泉洲2017年出让土地1,098亩，但2018年仅出让143亩土地。出让土地数量与营业收入无法配比，请公司说明其中原因，并补充说明公司近三年的土地出让数量、分布、价格、收入及变动原因。

　　回复：

　　由于天津土地市场发生变化，土地出让节奏受控于政府用地指标的整体安排，挂牌出让土地数量及挂牌价格变动较大。公司2018年土地出让成交价900万元/亩，出让面积143亩，年内确认收入6.16亿元；2017年土地出让成交价1,200万元/亩，出让面积1,127亩，年内确认收入60.48亿元，因此出让土地数量与营业收入不配比。

　　公司近三年的土地出让明细如下：

　　■

　　（5）兰海泉洲整理的土地，多由公司子公司竞买所得，请公司补充披露采取该种开发模式的主要原因，以及土地竞买后的用途。

　　回复：

　　兰海泉洲整理土地面积约5,685亩，截止2018年末已实现出让3,674亩，公司子公司天津亚泰兰海投资有限公司共拍得三块土地，总计383.39亩，占已出让土地10.4%，占全部整理土地总量6.7%。

　　天津区域为公司外拓房地产市场的重点战略布局区。因公司在此区域先后获取的两块土地中，“亚泰澜公馆”项目202亩土地，开发面积272,963平方米已全部售磬，“澜月中心”项目38亩土地，开发面积45,863平方米，处于建设期，为巩固天津市场并实现未来的可持续经营，2018年末公司续拍天津项目 “D06-09” 地块143亩土地，用于商品房开发建设，符合公司在天津市场的战略布局需求。

　　（6）公司2017年年报中提及，兰海泉洲尚余2,109亩土地，计划2020年前出让完毕，但至2018年年报，公司表述为兰海泉洲尚余2,000亩土地，计划2021年前出让完毕。请公司说明计划变动的原因，并请公司结合项目取得、开发、完工、结算、款项收回等情况，说明计划实现的可行性。

　　回复：

　　兰海泉洲2017年末尚余2,109亩土地，2018年出让143亩，剩余1,966亩，由于政府每年均进行区域规划调整，2018年末尚余2,000亩土地。

　　受2018年房地产市场宏观调控影响，天津土地市场7宗流拍，18宗停牌，以上地块均位于远郊和滨海新区，而武清区就有8宗地块停牌，使天津泉洲项目土地出让计划出现偏离，公司2018年末对剩余土地出让计划进行调整，延后至2021年完成。

　　2019年天津土地市场回暖，仅1-3月已成功出让的纯住宅、商住用地达到57宗之多（其中武清区2宗）；同时随天津人才引进计划和京津城际高铁、便民轻轨的启动，武清区的宜居价值已逐步显现，预计2019年实现出让面积852亩，剩余土地拟于2021年出让完毕。目前该土地整理项目投资已完成95%以上，政府已对前期出让土地中的1,224亩土地收益进行分配，其他结算及回款工作已结合政府招拍挂计划稳步推进，预计2021年能够全部完成出让。

　　如果公司子公司再取得土地进行项目开发，将结合项目情况做好可研报告，制定项目取得、开发、完工、结算、款项收回的可行性方案，确保计划实现。

　　会计师意见：

　　经过核查，公司土地一级开发收入的财务报表列报及披露是恰当的，商誉减值准备的计提合理。除泉洲水城未来出让计划能否如期实现无法判断外，无证据表明公司上述问题的其他回复是不合理的。

　　6.公司煤炭业务：公司煤炭业务2018年营业收入出现97.52%的增长，但毛利率却减少19.04个百分点。

　　（1）请公司补充说明煤炭开采与煤炭贸易的营业收入、净利润及占比情况。

　　回复：

　　公司煤炭矿山开采均采用走向长臂后退式采煤方法，采取先进的机械化开采模式，各矿均配备综合机械化开采装备，主要包括采煤机、转载机、破碎机、液压支架等大型设备，机械化水平在行业内处于中等水平。

　　公司2018年度煤炭开采业务的营业收入57,497万元，占比34%；煤炭贸易业务的营业收入109,842万元，占比66%。

　　公司2018年度煤炭开采业务的净利润2,216万元，占比46%；煤炭贸易业务的净利润是2,602万元，占比54%。

　　公司2018年煤炭业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：

　　■

　　（2）请公司说明煤炭贸易业务是采取总额法还是净额法确认收入，并说明采取该种结算方式的相关依据。

　　回复：

　　煤炭贸易业务采取总额法，依据如下：

　　① 合同双方的首要责任人。公司均与供应商、客户分别签订采购销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务；

　　② 与商品相关的风险承担者。公司承担了取得客户确认的交货验收单前的存货风险，包括运输途中的风险等，以及交付后的产品质量风险和退换货风险；

　　③ 公司能够依据宏观经济形势、行业经济状况、市场需求、营销策略、市场汇率波动等情况，具备所交易商品的合理自由定价权利。煤炭从供应商运出后，即运往最终客户处，与最终客户协定的销售价格均由公司与客户确定，与供应商无关。

　　综上，从风险承担、责任义务以及结算方式等多角度衡量，公司煤炭贸易业务采取总额法确认收入。

　　（3）请公司披露煤炭业务的主要客户和供应商、销售模式等因素，并确认关联关系及关联交易数量。

　　回复：

　　① 煤炭开采业务的主要客户和供应商如下：

　　■

　　② 煤炭贸易业务的主要客户和供应商如下：

　　■

　　会计师意见：

　　经核查，无证据表明公司煤炭贸易按照总额法确认收入是不恰当的，也没有证据表明公司与煤炭贸易业务的主要客户和供应商存在关联关系。

　　7.医药板块业务：医药业务为公司毛利率最高的板块，并且营业收入保持稳健增长。

　　（1）公司在维卡格雷、H5N1禽流感流感疫苗、连翘苷三类药物的研发投入的资本化率达到100%。请公司结合在研药品所处的阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等情况说明研发费用资本化的合理性。请公司结合同行业可比公司的研发投入资本化情况作出说明。

　　回复：

　　公司医药板块研发费用开始资本化的标准为研发项目已进入I期临床试验阶段。

　　① 2015年3月，维卡格雷项目由国家食品药品监督管理总局下发I、II、III期临床批件，达到资本化条件。2015年开始，项目发生的研发投入均计入开发支出。维卡格雷目前处于II期临床阶段。后续达到上市条件需进行临床III期的受试者实验及临床工作。2011年至2014年累计费用化投入441.55万元。

　　② H5N1禽流感流感疫苗2014年取得临床批件后项目发生的研发投入开始资本化。目前已完成I期临床试验，并已完成I期临床总结报告，取得了较好的人体安全性试验结果，达到了研发支出资本化的条件。近期正在抓紧开展II期临床试验的筹备工作，后续达到上市条件需进行CRO、CDC等工作。

　　③ 2016年12月26日，连翘苷及其胶囊制剂项目一次性获得国家食品药品监督管理总局下发的I、II、III期临床批件。2017年1月进入I期临床试验阶段，2017年6月28日经公司董事会批准，公司控股子公司—吉林亚泰制药股份有限公司出资人民币 20,000 万元（2017年支付12,000万元）受让大连富生天然药物开发有限公司拥有的国家一类在研新药—连翘苷原料及其胶囊制造技术（包含相关知识产权）。公司于2017年7月研发投入开始资本化。

　　连翘苷项目目前已完成I期临床试验，正在进行II期临床试验方案的修订工作。后续达到上市条件需进行II期、III期临床以及注册申报工作。

　　（2）公司对于研发项目支出资本化的具体会计政策。

　　回复：

　　公司研发项目支出资本化的会计政策为：

　　公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　① 划分研究阶段和开发阶段的具体标准

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划的调查、研究活动的阶段。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　② 开发阶段支出资本化的具体条件

　　内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　　a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　（3）公司是否存在后续不符合资产定义需予以费用化的风险，若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。

　　回复：

　　根据公司现有项目研发进度，均符合资本化条件。

　　维卡格雷项目现有的I、II期临床已初步证明项目的有效性和安全性，有望成功推进到III期临床并最终获得药品生产批件。

　　H5N1禽流感流感疫苗项目已经完成I期临床试验，并已完成I期临床总结报告，工艺参数已基本确定。

　　连翘苷项目按照目前的研发成果，已完成I期临床实验，将进行样品的制备及文号申报。

　　截止2018年末，公司已资本化的开发支出余额21,636万元，如后续个别项目出现费用化风险，该项目已资本化的金额将予以费用化。

　　（4）公司在重要研发项目情况中提及MDCK细胞季节性流感疫苗项目，并计划2019年全面完成疫苗制备工艺研究，但前期未发现公司对于该项目的研发投入，请公司说明原因以及未来研发投入安排。

　　回复：

　　MDCK细胞季节性流感疫苗是公司自主研究的四价流感疫苗，前期公司对于该项目的研发投入没有体现的原因是：

　　MDCK细胞季节性流感疫苗是H5N1禽流感疫苗研发过程中发现的新项目，该项目前期研发工作由H5N1禽流感疫苗同一团队、在同一平台开展，因此前期未发生研发投入。

　　MDCK细胞季节性流感疫苗预计未来研发投入将根据疫苗制备工艺研究申报临床批件后，确定未来研发投入安排。后期专门为研发MDCK细胞季节性流感疫苗而发生的研发费用，将与H5N1禽流感疫苗严格区分，独立核算。

　　（5）公司医药板块的毛利率为44.83%。但根据公司按治疗领域划分，心脑血管、妇科药物、维生素三大领域的毛利率分别为80.53%、87.50%、77.11%，均高于前述医药综合毛利率。请公司补充说明出现毛利率较大差异的原因。

　　回复：

　　公司医药业务包括药品生产和药品流通两部分，2018年药品生产和药品流通业务营业收入、占比、毛利率情况如下：

　　■

　　公司医药板块2018年营业收入214,560万元，毛利率为44.83%。营业收入占比73.82%的药品流通业务营业收入为158,397万元，但毛利率仅为36.21%。而心脑血管、妇科药物、维生素三个领域的毛利率分别为80.53%、87.50%、77.11%，因该三个领域营业收入占比低，仅为医药板块营业收入的11%，导致医药板块整体毛利率与心脑血管、妇科药物、维生素三个领域的毛利率出现较大差异。

　　会计师意见：

　　经过核查，公司开发支出的列报是恰当的，未发现公司医药板块收入确认存在异常，未发现公司上述说明是不合理的。

　　三、公司财务数据层面

　　8.经营活动现金流出规模：公司2018年度营业收入规模下降19.97%，营业成本略有变动，但公司经营活动现金流出反而从上年的96.63亿元上升至129.43亿元。

　　（1）请公司结合经营活动现金流出的科目，补充说明经营活动现金流出量与公司经营活动收支不匹配的原因。

　　回复：

　　公司2018年营业收入下降19.97%，营业成本略有变动，主要是由于公司子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司整理的土地2018年出让面积及价格均下降所致。剔除该子公司数据，公司2018年营业收入较2017年增加19.06亿元，营业成本增加12.34亿元，主要是由于公司商品房销售大幅增长所致，如下表：

　　■

　　按上述剔除后数据，公司营业成本同比增加12.34亿元，对应经营活动现金流出也同比增加，同时公司2018年末存货增加了15.38亿元，支付其他与经营活动有关的现金增加7.87亿元，上述三项业务增加35.59亿元，对应的现金流出量与公司经营活动现金流出从上年的96.63亿元上升至129.43亿元，增加32.80亿元（剔除兰海泉洲水城（天津）发展有限公司后经营活动现金流出增加32.12亿元）是匹配的。兰海泉洲水城（天津）发展有限公司土地整理投资已接近尾声，年现金流出量已较少。

　　（2）公司支付其他与经营活动有关的现金规模从14.78亿元上升至22.65亿元，请公司说明大幅增长的原因。

　　回复：

　　公司2018年支付其他与经营活动有关的现金增加7.87亿元，主要是由于支付的银行承兑汇票保证金增加3.14亿元，公司办理定期存款3.6亿元，偿还鸡西大汉煤炭销售有限公司1亿元，偿还鸡西市华盛煤炭洗选有限公司1亿元。

　　针对（1）和（2）的会计师意见：

　　经过核查，扣除兰海泉洲水城的影响后公司的经营活动现金流出量与公司经营活动收支是匹配的。

　　（3）在支付其他与经营活动有关的现金中，分别支付给鸡西大汉煤炭销售有限公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司1亿元，请公司说明上述公司与公司是否存在关联关系，上述款项的产生原因及用途。

　　回复：

　　鸡西大汉煤炭销售有限公司注册资本3,000万元，法定代表人费玉莲，股东万春和、费玉莲，与公司无关联关系。鸡西市华盛煤炭洗选有限公司注册资本2,000万元，法定代表人孙苏杭，股东孙苏杭，与公司无关联关系。

　　2017年9月，公司子公司鸡西亚泰选煤有限公司因煤炭采购资金不足，临时向鸡西大汉煤炭销售有限公司、鸡西市华盛煤炭洗选有限公司借款各1亿元。鸡西亚泰选煤有限公司已于2018年归还。

　　会计师意见：

　　经过核查，没有证据表明公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司存在关联关系。

　　9.公司负债规模与负债结构：公司目前资产负债率为68.18%，负债规模超过400亿元。

　　（1）公司加大了流动负债的比重，流动负债的占比达到78.5%，长期借款从48.44亿元下降至34.94亿元。请公司说明调整负债结构的主要原因及必要性。

　　回复：

　　公司2018年末流动负债占比上升，一是由于非流动负债中的长期借款和长期应付款因到期期限短于一年转入一年内到期的非流动负债14.23亿元及一年内到期的应付债券净减少8.87亿元，使一年内到期的非流动负债净增加5.36亿元；二是由于公司为储备生产经营所需资金，增加了短期借款10.82亿元。

　　公司2018年末长期借款减少13.50亿元的原因是长期借款中将于一年内到期的13.57亿元调整至一年内到期的非流动负债所致。

　　公司2018年末长期借款规模（“长期借款”加“一年内到期的长期借款”）72.42亿元，2017年末长期借款规模（“长期借款”加“一年内到期的长期借款”）73.81亿元，较2017年末减少1.39亿元，无较大变化。

　　公司后续将与金融机构协商将短期借款转为中长期借款，调整长短期借款结构，实现长期借款等中长期债务由目前的81亿元调整至150亿元的目标，长期借款等中长期债务占全部有息负债的比重由目前的26%提高至50%，以减少短期债务集中到期的偿还压力，使公司债务结构趋于合理。

　　（2）公司2018年末的流动比率和速动比率为0.97与0.66，利息保障倍数从2.47下降至1.15。请公司补充说明未来还款安排，并就是否存在短期偿债压力和流动性风险作出说明。

　　回复：

　　公司2018年的流动比率和速动比率分别为0.97、0.66，2017年流动比率和速动比率分别为0.96、0.68，较上年相比无较大变化；2018年利息保障倍数从2.47降至1.15，主要是由于2018年度盈利下降所致，公司利息保障倍数仍大于1，能够覆盖本期全部利息费用，不存在短期偿债压力和流动性风险。目前公司与各银行等金融机构业务合作正常，存量授信均能正常周转，公司30亿元公司债券2019年3月11日已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]329号批准文件，正在着手发行工作，公司正在积极催收天津土地整理欠款，尽快清回，补充营运资金。

　　会计师意见：

　　经过核查，公司2018年末长期借款规模较2017年末长期借款规模无较大变化，没有证据表明公司上述说明是不合理的。

　　10.货币资金规模：公司2018年的货币资金量达到74.68亿元，在总资产中的占比上升至12.69%，较上年48.63亿元的规模扩大明显，短期借款规模达到176亿元。

　　（1）请公司结合自身业务规模及变动情况，补充说明公司在货币资金较充裕的情况下，大额举债的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2018年末有息负债305.35亿元，较2017年末的302.18亿元增加3.17亿元，有息负债规模基本稳定。公司支柱产业建材行业、房地产行业属于资金密集型行业，受政策影响、融资受限，公司生产经营、项目开发资金需求量大，且建材行业受东北地区错峰生产影响，需要在错峰期间进行资金储备用于日常支出。按照公司2019年度经营计划，公司为各板块生产经营需要储备阶段性资金22亿元，其中：建材板块5亿元、地产板块16亿元（公司计划在天津、南京等城市增加房地产开发业务，资金储备同比增幅较大）、医药板块0.28亿元、煤炭板块0.62亿元、商贸板块0.10亿元；储备各有息债务本金周转备用金20亿元（公司2019年度到期的借款中到期额度最高的为3月份32.1亿元，最低的为9月份3.6亿元，平均月到期额度18.15亿元，公司据此储备了月债务周转备用金20亿元）；为办理银行承兑汇票等融资业务储备保证金25亿元；储备利息及其他支出8亿元。因此为避免调控政策对公司所处行业的影响以及保持公司流动性，公司未将全部货币资金用于偿还有息债务。

　　（2）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、主要条款等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。

　　回复：

　　公司2018年末短期借款余额176亿元，具体如下：

　　■

　　公司与各金融机构合作多年，各金融机构对公司的总体授信额度保持稳定。在授信额度内，公司到期的短期借款均可到期续办，不存在到期的短期借款集中偿还的情形。同时公司通过积累存量资金、加快清收应收款项等措施，压缩负债规模，降低资金成本，不存在相关债务风险。

　　针对（1）和（2）的会计师意见：

　　经过核查，没有证据表明公司上述数据及说明是不合理的。

　　（3）请公司核实，公司大股东是否与任何开户银行签署了《现金管理合作协议》，与上市公司是否在同一银行开户，所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市公司资金存入控股股东账户的情形。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司持股前5名的股东及持股情况如下：

　　■

　　1、 经与公司大股东——长春市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）核实，截止长春市国资委回复函出具日（2019年5月20日），长春市国资委未与任何开户银行签署《现金管理合作协议》，长春市国资委在吉林银行新城支行开户，公司在吉林银行东盛支行、康平街支行开户，所开银行账户均不属于上述现金管理范畴账户，不存在公司经营资金存入长春市国资委账户的情形。

　　2、 经与吉林金塔投资股份有限公司核实，截止吉林金塔投资股份有限公司回复函出具日（2019年5月23日），吉林金塔投资股份有限公司未与任何开户银行签署《现金管理合作协议》，吉林金塔投资股份有限公司与公司均在中国建设银行股份有限公司和吉林银行股份有限公司开户，所开银行账户均不属于上述现金管理范畴账户，不存在公司资金存入吉林金塔投资股份有限公司账户的情形。

　　3、公司未知天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司与任何开户银行签署《现金管理合作协议》的情况，未知与公司是否在同一银行开户的情况以及所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户的情况，不存在公司资金存入天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、无锡金嘉源文旅投资有限公司账户的情形。

　　会计师意见：

　　经过核查，未发现公司与大股东、开户银行签订《现金管理合作协议》及将公司资金存入大股东账户的情形。

　　11.应收账款收回及账龄结构：

　　（1）根据公司2017年年报，截至2017年12月31日，公司有1年内的应收账款71亿元。截至2018年12月31日，公司1至2年内的应收账款为48.51亿元，这意味着公司上年新增的应收账款68.32%未能收回。请公司说明如此大规模新增应收账款无法收回的主要原因，并披露该账龄段内按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。

　　回复：

　　公司2018年末应收账款1-2年账龄48.51亿元中，主要的应收账款为公司之控股子公司兰海泉洲水城（天津）发展有限公司2017年出让6宗土地形成应收账款63.20亿元，该款项2018年部分收回后账龄1-2年的余额45.83亿元。因天津市武清区土地整理中心偿还缓慢尚未收回，预计2019年收回26亿元，其余款项公司将于2020年全部收回。

　　账龄1-2年应收账款前5名情况如下：

　　■

　　(下转A27版)